昆仑万维：北京大成（上海）律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）法律意见书2020-08-01
北京大成（上海）律师事务所
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
法 律 意 见 书
上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 15/16 层(200120)
15/16F, Shanghai Tower, 501 Yincheng Road(M),Pudong New Area, Shanghai 200120, China
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目 录
释 义......................................................................................................................................... 5
正 文......................................................................................................................................... 7
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格 ....................................................................... 7
（一）公司基本情况 ....................................................................................................... 7
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形 ....................................................... 7
二、本激励计划的主要内容及合法合规性 ........................................................................... 8
（一）本激励计划的目的 ............................................................................................... 8
（二）激励对象的确定依据、范围及核实 ................................................................... 9
（三）本激励计划的限制性股票的来源和数量 ......................................................... 10
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ..................................... 11
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............................................. 13
（六）限制性股票的授予条件、归属条件 ................................................................. 13
（七）本激励计划的实施程序 ..................................................................................... 16
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序 ......................................................... 18
（九）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响 ......................... 20
（十）公司与激励对象各自的权利义务 ..................................................................... 20
（十一）公司、激励对象发生异动的处理 ................................................................. 22
三、本激励计划拟订、审议、公示程序 ............................................................................. 25
（一）股权激励计划已履行的程序 ............................................................................. 25
（二）股权激励计划仍需履行的程序 ......................................................................... 26
四、本激励计划激励对象的确定 ......................................................................................... 26
五、本激励计划的信息披露 ................................................................................................. 27
六、公司是否为激励对象提供财务资助 ............................................................................. 27
七、关于本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形 ............................................................................................................. 28
八、公司关联董事回避情况 ................................................................................................. 28
九、结论性意见..................................................................................................................... 29
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北京大成（上海）律师事务所
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：北京昆仑万维科技股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简
称“昆仑万维”或“公司”，证券代码 300418）的委托，为公司实施 2020 年限
制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《北
京昆仑万维科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对本次限制性股票激励计划事项所涉及的有关事实进行
了检查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，就昆仑万维本次限制性股票激励计划事项的批准和
授权、授予日、授予条件及相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所不对有关会计、审计等专业事项及本次限制性股票激励计划所涉及
股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告
及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3．昆仑万维保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。昆仑万维还保证上述文件真实、
3
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
5．本法律意见书仅供本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
6．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划的必
备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并
愿意依法承担相应的法律责任。
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释 义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含
义：
词 语 指 含 义
昆仑万维、公司 指 北京昆仑万维科技股份有限公司
本所 指 北京大成（上海）律师事务所
本所律师 指 北京大成（上海）律师事务所项目承办律师
《2020 年限制性股票激
《北京昆仑万维科技股份有限公司 2020 年限制性
励计划（草案）》、本 指
股票激励计划（草案）》
激励计划、本计划
符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应
限制性股票、第二类限
指 归属条件后，按约定比例分次获得并登记的公司 A
制性股票
股普通股股票
按本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指
公司）高级管理人员、核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，
授予价格 指
激励对象获授公司每股限制性股票的价格
自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股
有效期 指
票归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制
归属条件 指
性股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授
归属日 指
股票完成登记的日期，必须为交易日
指 《北京昆仑万维科技股份有限公司 2020 年限制性
《考核办法》
股票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
《上市规则》 指
修订）》
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《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激
《业务指南第 5 号》 指
励》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京昆仑万维科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中华人民共和国（指中国，仅为出具本法律意见书
元 指 之目的，不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）
法定货币人民币元
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正 文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
公司成立于 2008 年 03 月 27 日。公司于 2015 年 01 月 04 日经中国证监会核
准（证监许可[2015]16 号），首次向社会公众发行人民币普通股 7,000 万股，于
2015 年 01 月 21 日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为 300418。
公司现持有北京市海淀区市场监督管理局签发的统一社会信用代码为
91110000673814068U 的《营业执照》，为永久存续的股份有限公司，注册资本为
人民币 115,719.2007 万元，法定代表人为王立伟。经营范围为互联网信息服务
业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经
营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)；互联网游戏出版；技术开发、技术转让；
设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。住所地
为北京市海淀区知春路 118 号 B 座 605E。公司因期权行权等事项以及办理相关
手续的时间不同，导致营业执照记载的总股本和登记结算公司登记的公司总股本
不一致。截至本法律意见书出具之日，公司在登记结算公司登记的总股本为
117,302.3110 万股，本次激励方案中采用登记结算公司登记的总股本计算授予
权益占总股本的比例。
经本所律师核查，昆仑万维已按《公司法》《证券法》等有关规定制定了《公
司章程》，章程规定了包括公司经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事
会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度和利润分配和审计、合
并/分立/增资/减资/解散/清算及修改章程等内容。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，昆仑万维登记状态为存续。
综上，本所律师认为，昆仑万维有效存续，不存在根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的说明，及本所律师审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司 2019 年度财务报告审计后出具的标准无保留意见的信会师报字[2020]第
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ZB10639 号《审计报告》和信会师报字[2020]第 ZB10597 号《内部控制鉴证报告》
及查阅巨潮资讯网的信息，本所律师认为昆仑万维不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，昆仑万维为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《管理办法》
规定的实施股权激励的条件。据此，昆仑万维具备《管理办法》规定的实施股权
激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
2020 年 07 月 31 日公司第四届董事会第二次会议审议通过了《北京昆仑万
维科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》，该草案对本激励计
划所涉事项作了规定，主要内容包括如下：
（一）本激励计划的目的
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第二章的规定，为进一步建立、
健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员
及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，遵循收益与贡献对等的原则，制订本激励计划。
综上，本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
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（二）激励对象的确定依据、范围及核实
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象的确
定依据、范围及核实程序如下：
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及其他
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司高级管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立
董事、监事；不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际
控制人及其配偶、父母、子女）。
2．激励对象的范围
本计划涉及的激励对象合计49人，包括公司高级管理人员及核心技术（业务）
人员。本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有上
市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时且本激励计划规定
的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
3．激励对象的核实
公司第四届监事会第二次会议于 2020 年 07 月 31 日对激励对象名单进行核
实，核实后认为该等人员均为公司在职人员，作为本激励计划的激励对象的主体
资格合法有效，符合《管理办法》的相关规定。
本激励计划在公司董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。监事会将在股东大会审议本激励计划前3至5日披露对
激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
综上，本所律师认为，公司本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。激励对象不包括独立董事、监事，
不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配
偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条的规定。激励对象的核实程序符合《管
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理办法》第三十七条和《业务指南第5号》的相关规定。
（三）本激励计划的限制性股票的来源和数量
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第五章的规定，限制性股票的
来源和数量如下：
1．股票来源
本计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为定向
发行的公司 A 股普通股股票。
2．授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予第二类限制性股票数量为 6,249 万股，约占本激励
计划公告日公司股本总额 117,302.3110 万股的 5.33%。
3．激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
占草案公告
激励对象 占授予权益
职务 获授数量(万股) 时公司总股
姓名 总数的比例
本的比例
吕杰 副总经理、董事会秘书 15 0.24% 0.01%
张为 财务负责人 20 0.32% 0.02%
核心技术（业务）人员（47 人） 6,214 99.44% 5.30%
合计（49 人） 6,249 100.00% 5.33%
注：
1．上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过本激
励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%；
2．本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
及公司实际控制人的配偶、父母、子女；
3．以上百分比计算结果四舍五入，保留二位小数。
公司2018 年实施了股票期权与限制性股票激励计划，尚有2,312万份有效期
权；2019年实施了股票期权激励计划，尚有3,328.50万份有效期权。本计划拟授
予权益6,249万股与2018年和2019年有效权益共计11,889.50万份,占公司当前股
10
本总额117,302.3110万股的10.14%,全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司目前股本总额的20%。
综上，本所律师认为，公司本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对
象定向发行的公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。本激励
计划载明了高级管理人员及其他激励对象核心技术（业务）人员可获授的权益数
量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，任何一名激励对象通过全部有效
的股权激励计划获授的公司股票均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%，公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至本激励计划公告
之日公司股本总额的20%,符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第
十四条和《上市规则》第8.4.5条的相关规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第六章的规定，本激励计划的
有效期、授予日、归属安排和禁售期情况如下：
1．有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2．授予日
本激励计划的授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。本激励
计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激
励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。授予日必须为交易日。
3．归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
○公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
○公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
○自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
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之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
○4 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
授予限制性股票 归属权益数量占授予
归属时间
归属安排 权益总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起
第一个归属期 至授予之日起24个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起
第二个归属期 至授予之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起
第三个归属期 至授予之日起48个月内的最后一个交易 40%
日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还
债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4．禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁
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售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二
十五条、第四十四条和《上市规则》第8.4.6条及《公司法》《证券法》《业务指
南第5号》等的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第七章的规定，本次限制性股
票的授予价格及确定方法如下：
1．限制性股票授予的价格
限制性股票的授予价格为每股 13.49 元。
2．限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
○1 本激励计划草案公告前 1 个交易日交易均价每股 26.97 元的 50%，为
13.49 元/股；
○2 本激励计划草案公告前 60 个交易日交易均价每股 24.29 元的 50%，为
12.15 元/股。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于限制性股票授予价格和授予价格
确定方法的规定符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予条件、归属条件
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第八章的规定，本激励计划限
制性股票的授予条件和归属条件如下：
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
○1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
○2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
○3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
○4 法律法规规定不得实行股权激励的；
○5 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
○1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
○2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
○3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
○4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○5 法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；
○6 中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
同时满足以下归属条件时，激励对象获授的限制性股票可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
○最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
○最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
○上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
○法律法规规定不得实行股权激励的；
○中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
○最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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○2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
○3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
○4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○5 法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；
○6 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若某激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次的限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2020-2022 年 3 个会计年度，每个会计年度考核一
次，各归属期的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 公司 2020 年实现的净利润不低于 36 亿元
第二个归属期 公司 2020 年和 2021 年两年累计实现的净利润不低于 50 亿元
公司 2020 年、2021 年和 2022 年三年累计实现的净利润不低于
第三个归属期
66 亿元
注：上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
若归属期未满足对应的公司层面业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当
年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5．个人层面的绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的业绩完成率确定其归属比例，个人当年实际归属额度＝标准系数×个
人当年计划归属额度。
○1 对于后台职能部门的激励对象，根据公司制定的考核办法，原则上绩效
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评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于考核对象。届
时根据下表确定职能部门激励对象的归属比例：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥60 S<60
评价标准 A B C
标准系数 1.0 0.8 0
若职能部门的激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年
度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），
则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
○2 对于非职能部门的激励对象，原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）
和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定非职能部门
激励对象的归属比例：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
标准系数 1.0 0.8 0.5 0
若非职能部门的激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），
则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核
结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性进行
了说明。
综上，本所律师认为，公司本激励计划规定了限制性股票授予条件和归属条
件，符合《管理办法》的第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一
条、第十八条及《上市规则》和《业务指南第 5 号》的相关规定。
（七）本激励计划的实施程序
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》第九章的规定，本激励计划的
实施程序如下：
1．本激励计划生效的程序
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（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（2）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。
（3）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司将聘请具有证券从
业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是
否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请律师事务所对本
激励计划出具法律意见书。
（4）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事
会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议
本激励计划前3至5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（5）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其它股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
（6）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属事宜和作废失效。
2．限制性股票的授予程序、归属程序及本激励计划的变更、终止程序
股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
经本所律师核查，《2020 年限制性股票激励计划（草案）》已对公司限制性
股票授予的程序、归属程序和本激励计划的变更、终止程序进行了明确规定。
综上，本所律师认为，公司本激励计划规定了授予程序、归属程序及股权激
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励计划的变更和终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项
的规定。本激励计划的生效程序、授予程序、归属程序、变更程序及终止程序等
实施程序的规定符合《管理办法》第五章、《公司法》及《证券法》《业务指南第
5 号》的相关规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》第十章的规定，激励计划的调
整方法和程序如下：
1．限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
若本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授
限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法
如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4）增发
公司发生增发新股时，限制性股票的授予/归属数量不做调整。
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2．限制性股票授予价格的调整方法
若本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授
限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方
法如下。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格，经派息调整后，P 仍需大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股时，限制性股票的授予价格不做调整。
3．限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数
量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需要调整限制性股票授予/归属数
量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交股东大会审议），公司应聘请
律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专
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业意见。调整议案经董事会审议通过后，应当及时公告董事会决议及法律意见书。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于限制性股票激励计划的调整方法
和程序的规定符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条和
《业务指南第5号》的相关规定。
（九）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》第十一章的规定，按照《企业
会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的
规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可
归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的
数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。
《2020年限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票的公允价值及确
定方法。
《2020年限制性股票激励计划（草案）》预计了限制性股票实施对各期经营
业绩的影响。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于实施限制性股票激励计划的会
计处理及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条第（十）项的相关规
定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第十二章的规定，公司与激励
对象各自的权利与义务如下：
1．公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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（3）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（4）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（5）公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的
有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操
作。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（6）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并
报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的
规定进行追偿。
（7）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
2．激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定
和买卖股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（5）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（6）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（7）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
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（8）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（9）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、
行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
根据公司承诺，及独立董事于2020年07月31日出具的独立审查意见，公司
不存在为激励对象依据本激励计划而获取有关权益提供贷款以及为其贷款提供
担保的其他任何形式的财务资助。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于公司与激励对象将签署《限制性
股票授予协议书》，依法明确双方的权利和义务，符合《管理办法》第九条第（十
四）项、第二十条和《业务指南第 5 号》的相关规定；公司承诺不为激励对象依
据本激励计划而获取有关限制性股票提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任
何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定；激励对象获授的限制
性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十二条
的规定。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章的规定，公司、激
励对象发生异动时，本激励计划的处理：
1．公司发生异动的处理：
（1）若公司出现下列情形之一，则本激励计划终止实施，已获授但尚未归属
的第二类限制性股票取消归属，并作废失效：
○1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
○2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
○3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
○4 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
○5 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
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（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，正常实施：
○1 公司控制权发生变更；
○2 公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返还
其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对
上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任
的对象进行追偿。
2．激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已
归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
○1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
○2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
○3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
○4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
○证监会认定的其他情形。
（2）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属公司内任职的，
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除
与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
（3）激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，在情况发生
之日起，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
（4）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职
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或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效，仍按
照本激励计划规定的程序进行；存在个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制
性股票归属条件之一。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
○1 激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可按照
该情况发生前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核不再
纳入归属条件。
○2 激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票按
本激励计划规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。
（6）若激励对象发生身故，应分以下两种情形处理：
○1 激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，董
事会可以决定其个人绩效考核不再纳入归属条件。
○2 激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其已经归属的限制性股票
按本激励计划规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
（7）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
3．争议解决机制
公司与激励对象因本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》
所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，
双方协商解决，协商不成的应交由公司所在地有管辖权的人民法院裁决。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于公司、激励对象异动时如何实施
限制性股票激励计划的规定，以及明确了争端解决机制，符合《管理办法》第九
条第（十二）项、（十三）项的相关规定。
综上，本所律师认为，昆仑万维董事会审议通过的《2020年限制性股票激励
计划（草案）》相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业
务指南第5号》及《公司章程》等的相关规定。
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三、本激励计划拟订、审议、公示程序
（一）股权激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本激励计划事宜，昆仑万维已
经履行如下程序：
1．董事会薪酬与考核委员会拟定《2020年限制性股票激励计划（草案）》
及《考核办法》
2．董事会审议通过《2020年限制性股票激励计划（草案）》
2020年07月31日，昆仑万维第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司
<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。无关联董事。
3．监事会审议通过《2020年限制性股票激励计划（草案）》
2020年07月31日，昆仑万维第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司
<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<北京昆仑万维科技股
份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
监事会认为本激励计划及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》及《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本激励计划的实施
将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。列入公司本
本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会同意实施公司2020
年限制性股票激励计划。
4．独立董事意见
2020年07月31日，昆仑万维独立董事就公司《2020年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要发表了独立意见，认为公司不存在《管理办法》等法律、法规和
规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的
主体资格；认为激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件；认为本激励
计划内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，股权激励计划有利于公司持
续发展，不会损害公司及全体股东的利益；公司未向激励对象提供贷款、贷款担
保或任何其他财务资助的计划或安排。公司独立董事同意公司实施本激励计划，
同意将本激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。
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（二）股权激励计划仍需履行的程序
经核查，昆仑万维董事会为实施本激励计划，依据《管理办法》的规定将履
行下列程序：
1．公司董事会发出关于审议《2020年限制性股票激励计划（草案）》及相关
议案的股东大会的通知。
2．公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3．独立董事就《2020年限制性股票激励计划（草案）》向所有股东征集委托
投票权。
4．公司召开股东大会审议《2020年限制性股票激励计划（草案）》，并对《管
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股
东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。公司应当在召开股东大会前，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会将于股东
大会审议股权激励计划前3至5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说
明。
5．公司股东大会审议通过本激励计划后，随着本激励计划的进展，按本激
励计划的相关规定依法办理授予、归属、取消归属等事项。
综上，本所律师认为，公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》已获得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务指南第5号》及《2020年限制
性股票激励计划（草案）》的有关规定；激励对象的核实程序符合《管理办法》
《业务指南第5号》的相关规定。本激励计划相关议案尚待公司股东大会审议通
过。
四、本激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，《2020年限制性股票激励计划（草案）》第四章已明确规定
了激励对象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程
序，该等内容符合《管理办法》《上市规则》及《业务指南第5号》的规定。详见
本法律意见书之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性（二）激励对象的确
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定依据、范围及核实”。
经本所律师初步核查，列入本激励计划激励对象名单的人员不存在《管理办
法》第八条第二款第（一）项至（六）项的情形。
综上，本所律师认为，列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司
法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》
等规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定
的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、本激励计划的信息披露
公司将根据《管理办法》和《业务指南第5号》的规定，及时公告与本激励
计划有关的董事会决议、监事会决议和《2020年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。随着本激励计划的进展，公司
还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行其他相关
的信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司将按照《管理办法》和《业务指南第5号》等的
相关规定履行现阶段的信息披露义务。随着本激励计划的进展，公司还应按照法
律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露
义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
经核查《2020年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划明确规定了激励
对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象依本激励计划获取有
关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司独立董事就《2020年限制性股票激励计划（草案）》于2020年07月31日
发表了独立意见，认为公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助的计划或安排。
公司已出具书面承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司没有为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
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七、关于本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形
经核查，《2020年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《上市规则》《业务指南第5号》等相关法律、法规及规范
性文件的规定。本激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自
筹解决。本激励计划不仅规定了限制性股票的获授条件、归属条件，还规定了激
励对象归属必须满足的业绩条件，将激励对象的利益与公司及全体股东的利益直
接挂钩。
公司监事会认为本激励计划的实施有利于公司的可持续发展，且不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形，同意公司激励计划的所有内容。
公司独立董事认为本激励计划进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同意
本激励计划的内容。
《2020年限制性股票激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了
本激励计划的合法性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。公司独
立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为本激励计划有利于公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，《2020年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》《上市规则》及《业务指南第5号》等的相关规定，不存在明显损害上市
公司及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、公司关联董事回避情况
经核查《2020年限制性股票激励计划（草案）》及激励对象名单，本激励计
划规定的激励对象中没有公司董事，也没有与激励对象存在关联关系的董事。公
司董事会在审议本激励计划相关议案时，董事无需回避。
综上，本所律师认为，本计划激励对象没有董事、也没有与激励对象存在关
联关系的董事，无需回避，符合《管理办法》第三十四条及《公司法》的相关规
定。
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九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
《上市规则》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》
《上市规则》及《业务指南第5号》的相关规定；公司为实施本激励计划已履行
的拟定、审议、公示等法定程序和信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》
和《业务指南第5号》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》和《业
务指南第5号》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；激励对象的确定
符合《管理办法》及《上市规则》等法律法规的规定；公司没有为激励对象提供
财务资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法
规、规范性文件的情形；董事会审议本激励计划相关议案因无关联董事，无需回
避。
本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
29
（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有
限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人:
刘蓉蓉
经办律师:
张小英
经办律师：
邱 锫
2020年7月31日
30
