北京大成（上海）律师事务所


            关于北京昆仑万维科技股份有限公司
     2020 年限制性股票激励计划授予限制性股票的




                      法 律 意 见 书




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                    北京大成（上海）律师事务所
                关于北京昆仑万维科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书


致：北京昆仑万维科技股份有限公司

       北京大成（上海）律师事务所接受北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简
称“昆仑万维”或“公司”，证券代码 300418）的委托，为公司实施 2020 年限
制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《北
京昆仑万维科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 07 月 31 日出具了《关于北京昆仑万维科技
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称为
“《草案法律意见书》”）。现对本激励计划授予限制性股票事项出具本法律意见
书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

          1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    2．本法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简
称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。

    3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划的必
备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并
愿意依法承担相应的法律责任。



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                                正 文

一、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》[系指《2020 年限制性股票激励

计划（草案）》]实施情况暨授予事项的批准和授权


    1．2020年07月31日，昆仑万维第四届董事会第二次会议审议通过了《关于
公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。无关联董事。

    2020年07月31日，昆仑万维第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司
<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<北京昆仑万维科技股
份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    2020年07月31日，昆仑万维独立董事发表了同意的独立意见，认为限制性
股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    2．2020年08月01日，昆仑万维公告了《2020年限制性股票激励计划激励对
象名单》。2020年08月03日至2020年08月13日，公司将授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激
励对象有关的任何异议。公司于2020年08月14日公告了监事会发表的《监事会关
于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。

    3．2020 年 08 月 17 日，昆仑万维 2020 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励相关事宜的议案》。

    公司已对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票情况
进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息
进行股票买卖的行为。公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4．2020 年 08 月 17 日，昆仑万维第四届董事会第四次会议与第四届监事会
第三次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为授
予条件已成就，同意授予。无关联董事。

    2020 年 08 月 17 日，公司独立董事发表了独立意见，认为授予激励对象、


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授予数量及授予价格符合《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》等的
相关规定；同意授予日为 2020 年 08 月 17 日，认为该授予日符合《管理办法》
和《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定；认为激励对象的主体资格合法、
有效。同意向符合授予条件的 49 名激励对象授予 6,249 万股限制性股票。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司 2020 年限制性
股票激励计划授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。

二、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》的授予条件


    根据昆仑万维 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《2020 年限制性股票
激励计划》，本激励计划限制性股票授予的授予条件为同时满足如下条件：

    1．公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2．激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；


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    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的标准无保留意见的信
会师报字[2020]第 ZB10639 号《审计报告》、巨潮资讯网的信息及公司第四届董
事会第四次会议、第四届监事会第三次会议及独立董事的独立意见，公司确认并
经本所律师核查，公司《2020 年限制性股票激励计划》的授予条件均已成就。

    综上，本所律师认为，公司《2020 年限制性股票激励计划》的授予条件已
成就，昆仑万维向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。

三、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》的授予日


    昆仑万维第四届董事会第四次会议决议，同意授予日为 2020 年 08 月 17 日。

    昆仑万维独立董事已就公司实施授予的相关事项发表了独立意见，同意授予
日为 2020 年 08 月 17 日。

    昆仑万维第四届监事会第三次会议决议，同意授予日为 2020 年 08 月 17 日。

    经核查，该授予日为交易日，在股东大会审议通过《2020 年限制性股票激
励计划》之日起 60 日内。

    综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予日符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》关于授予日的规定。

四、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》的授予激励对象、授予数量及授

予价格


    1．昆仑万维第四届董事会第四次会议决议，同意向 49 名激励对象授予限制
性股票共 6,249 万股，授予价格为 13.49 元/股。

    2．昆仑万维第四届监事会第三次会议决议，同意向 49 名激励对象授予限制
性股票共 6,249 万股，授予价格为 13.49/股。

    3．昆仑万维独立董事发表了独立意见，同意向 49 名激励对象授予限制性股
票共 6,249 万股，授予价格为 13.49 元/股。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，授予限制性股票的激励
对象、数量、授予价格相关事项符合公司《2020 年限制性股票激励计划》的相


                                    5
关规定。

五、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》授予的信息披露


    公司将于会议召开两个交易日内公告第四届董事会第四次会议决议、第四届
监事会第三次会议决议及独立董事意见等与授予相关事项的文件。公司还确认，
随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定
继续履行相应信息披露义务。

六、结论性意见


    综上，本所律师认为，公司《2020 年限制性股票激励计划》授予相关事项
已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授
予条件已成就。本激励计划限制性股票授予的授予日、激励对象、授予数量及授
予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2020 年限制性股
票激励计划》的相关规定，合法、有效。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                             （此页以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有

限公司2020年限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书》之签署页）




北京大成（上海）律师事务所（章）



负责人:

             刘蓉蓉




                                            经办律师:

                                                           张小英




                                            经办律师：

                                                            邱 锫




                                                  2020年    8 月    17 日




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