证券代码：300418        证券简称：昆仑万维       公告编号：2020-124


                 北京昆仑万维科技股份有限公司

          关于受让合伙企业基金份额暨对外投资的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月31日召
开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于受让合伙企业基金份额暨对外
投资的议案》，现将有关情况公告如下：
    一、对外投资概述

    为了推进公司整体战略实施，公司全资子公司昆仑智云（天津）股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“昆仑智云”或“受让方”）与宁波梅山保税港区
昱驰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波昱驰”或“转让方”），签
署《合伙权益转让协议》（以下简称“转让协议”）。宁波昱驰为河南省和谐锦豫
产业投资基金（有限合伙）的有限合伙人，总认缴出资人民币19.33亿元。根据
转让协议，昆仑智云以零对价受让宁波昱驰认缴但尚未实缴的出资人民币10亿元
对应的合伙权益。本次交易完成后，昆仑智云以自有资金认缴出资额10亿元，成
为河南省和谐锦豫产业投资基金的有限合伙人，并签署《有限合伙协议》（以下
简称“合伙协议”）。
    河南省和谐锦豫产业投资基金（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基
金”），主要从事非证券类股权投资活动。西藏锦仁创业投资管理有限公司（以下
简称“西藏锦仁”）担任合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人；西藏昱驰创
业投资管理有限公司（以下简称“西藏昱驰”）担任合伙企业的普通合伙人；基
金管理人为西藏锦合创业投资管理有限公司（以下简称“西藏锦合”）。
    公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于受让合伙企业基金份额暨对
外投资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，本次投资事项无
需提交公司股东大会审议。
    本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    二、交易对方的基本信息

    1、企业名称：宁波梅山保税港区昱驰股权投资合伙企业（有限合伙）
    2、统一社会信用代码：91330206MA291H0G12
    3、公司类型：有限合伙企业
    4、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1508
    5、注册资本：3000 万
    6、成立日期：2017-06-07
    7、营业期限：2017-06-07 至无固定期限
    8、经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
    三、基金的基本信息
    （一）基金的基本信息

    1、基金名称：河南省和谐锦豫产业投资基金（有限合伙）
    2、统一社会信用代码：91410000MA410UDQ2W
    3、公司类型：有限合伙企业
    4、注册地址：河南省郑州市郑东新区平安大道 210 号中国中原大学生创业
孵化园 2 层 Y202 号
    5、成立日期：2017-05-19
    6、存续期限：7 年，为确保对投资项目的有序清算，该存续期限可延长。
    7、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
    （二）基金的普通合伙人（1）
    1、企业名称：西藏锦仁创业投资管理有限公司
    2、统一社会信用代码：91540125MA6T2U234T
    3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    4、注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎镇世邦湿地公园南苑一组
团 11 栋 1 单元 504 号
    5、注册资本：1000 万
    6、成立日期：2017-05-03
    7、营业期限：2017-05-03 至无固定期限
    8、经营范围：受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管
理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）。
（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类
投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财
产品和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。】。
    9、股权结构：西藏锦仁为四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双
马”）之全资二级子公司，四川双马的实际控制人为 IDG 资本合伙人林栋梁。
    （三）基金的普通合伙人（2）
    1、企业名称：西藏昱驰创业投资管理有限公司
    2、统一社会信用代码：91540125MA6T32TN99
    3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    4、注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎镇世邦湿地公园南苑一组
团 4 栋 1 单元 14 层 1402 号
    5、注册资本：1000 万
    6、成立日期：2017-05-25
    7、营业期限：2017-05-25 至无固定期限
    8、经营范围：受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管
理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务；不
得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；
不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和
相关衍生业务。）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。】。
    9、股权结构：
           股东名称            出资金额（人民币）    持股比例
       王静波                             240 万元         24.00%
       杨飞                               380 万元         38.00%
       牛奎光                             380 万元         38.00%
       合计                             1,000 万元        100.00%

    （四）基金管理人
    1、企业名称：西藏锦合创业投资管理有限公司
    2、统一社会信用代码：91540125MA6T2U2185
    3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    4、注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎东路世邦欧郡 16 栋 2 单元
102 号
    5、注册资本：10000 万
    6、成立日期：2017-05-03
    7、营业期限：2017-05-03 至无固定期限
    8、经营范围：受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管
理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）。
（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类
投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财
产品和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。】。
    9、股权结构：西藏锦合为四川双马之全资二级子公司，四川双马的实际控
制人为 IDG 资本合伙人林栋梁。
    10、西藏锦合创业投资管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求
在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记，管理人登记编号：
P1063314。
    四、关联关系或其他利益关系说明
    交易对方宁波昱驰、基金及基金普通合伙人西藏锦仁、西藏昱驰，基金管理
人西藏锦合，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系，未直接或间接持有公司股份。
    五、转让协议的主要内容
    （一）目标合伙权益转让
    转让方拟将其对合伙企业认缴但尚未实缴的出资人民币拾亿元
（1,000,000,000）对应的合伙权益以零对价向受让方进行转让。转让完成后，
受让方持有合伙企业认缴出资额为人民币拾亿元（1,000,000,000）。
       （二）协议生效条件
       1.转让协议已经双方签署完毕，且受让方已签署《合伙协议》；
       2.转让协议项下目标合伙权益转让已经执行事务合伙人同意；
       3.合伙企业其他合伙人未根据《合伙协议》约定就目标合伙权益行使优先购
买权（如有）。
       （三）协议生效
       双方确认，目标合伙权益转让自转让协议生效之日起生效。本次转让生效后，
受让方持有目标合伙权益对应的有限合伙财产份额，承担《合伙协议》项下目标
合伙权益对应的全部权利和义务。
       （四）出资
       双方确认，目标合伙权益对应的认缴出资额尚未实缴。受让方确认并同意，
转让协议所述生效条件满足后，受让方应依照执行事务合伙人的指示，根据《合
伙协议》及执行事务合伙人发出的提款通知向合伙企业缴付目标合伙权益对应应
缴付首期实缴出资。
       （五）违约责任
       如任何一方违反转让协议的约定，或迟延履行转让协议规定的义务，或作出
任何虚假的陈述、保证及承诺则被视为违约，守约方可要求违约方纠正并赔偿损
失。
       （六）争议解决
       转让协议适用中国法律。因转让协议引起的及与转让协议有关的一切争议，
首先应由双方通过友好协商解决，如双方不能协商解决，则应提交北京仲裁委员
会，按该会当时现行仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有
约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担，败诉方还应补偿胜诉方
的律师费等支出。
       六、有限合伙协议的主要内容
       （一）合伙目的
       本合伙企业的目的是通过对中国境内企业进行适用法律及经营范围所允许
的股权及可转化为股权的债权投资以及法律法规许可的其他投资方式，实现资本
增值。
    （二）存续期限
    本合伙企业之存续期限为 7 年，为确保对投资项目的有序清算，该存续期限
可延长。
    （三）会计核算方式
    普通合伙人应在合伙企业的存续期限内维持符合适用法律规定的、反映该
合伙企业交易项目的会计账簿，作为向合伙人提交财务报表的基础依据。
   （四）各合伙人的权利义务
    1、普通合伙人在合伙企业财产不足以清偿合伙企业的全部债务时，其将就
该等债务对合伙企业及其债权人承担无限连带责任。
    2、有限合伙人以其认缴出资为限对合伙企业的债务承担责任，且有限合伙
人不得执行合伙事务。
   （五）管理模式
    1、管理和决策机制
   （1）执行事务合伙人
    执行事务合伙人执行合伙企业的合伙事务，并且对外代表合伙企业。执行
事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用及处置且有权以合伙企
业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，代表合伙企业缔
结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分合伙企业之财产。
  （2）合伙人大会及投资决策委员会
    依据《合伙协议》，全体合伙人将组成合伙人大会，合伙人大会决定变更
合伙企业经营范围；合伙企业合并、分立；批准普通合伙人提出合伙权益转让申
请及/或因该等合伙权益转让而导致普通合伙人退伙等事项。
    合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由5名成员组成。投资决策委
员会负责对投资团队提交的投资项目进行审议并做出决议。任何投资项目（不含
临时投资及现金管理类）之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的过半数表
决通过后方由执行事务合伙人执行。该合伙企业设咨询委员会，咨询委员会的职
责主要包括对利益冲突和关联交易的事项进行表决，对涉及投资限制的事项给予
豁免（在适用法律允许的情况下）等。
    2、收益分配
    合伙企业来源于投资项目所得的可分配收入，在所有参与该投资项目的合伙
人之间根据其对相关投资项目的投资成本分摊比例分配。合伙企业取得的临时投
资和现金管理收益，在所有合伙人之间根据普通合伙人合理认定的其在产生该等
收益的本合伙企业资金中所占的比例进行分配。合伙协议未作明确约定的其他收
益，在所有合伙人之间按其实缴资本比例分配。
    （六）退出机制
    被上市公司、并购基金或其他产业或机构投资者等收购；股权回购、优先清
算等。
    七、对公司的影响
    此次公司出资10亿元投资的基金主要投资于并购、Pre-IPO 及具有成长性的
可投资标的，投资行业包括互联网、泛文化、先进制造、跨境电商物流等。基金
的管理人及普通合伙人具有较为丰富的基金管理经验和健全的工作机制，在科技
相关行业拥有深厚的行业投资经验及稳健的投资团队。公司参与认购基金，有利
于借助专业投资机构的优势，降低公司自身投资业务风险，把握优质赛道，为公
司培育新的利润增长点，是公司继续践行立足互联网核心业务，投资互联网AI
（物联网和人工智能）发展战略的重要举措。
    本次认购投资基金的资金来源为公司全资子公司自有资金，本次投资事项不
会影响公司生产经营活动的正常运行，且不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形。
    八、风险提示
    股权投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临
较长的投资回收期，此外基金运营过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公
司经营管理、以及基金内部管理水平等多种因素影响，将可能面临投资效益不达
预期或亏损的风险。
    针对以上投资风险，公司将密切关注基金运作、管理、投资决策及投后管理
进展情况，防范、降低和规避投资风险，全力维护公司投资资金的安全。
    九、其他说明
    1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
    2、公司承诺在参与投资基金后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出
资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资
金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募
资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
    3、本次公司子公司参与认购投资基金份额事项不存在导致同业竞争或关联
交易的情形。
    十、备查文件
    1、《合伙权益转让协议》
    2、《有限合伙协议》


    特此公告。



                                   北京昆仑万维科技股份有限公司董事会

                                                   二零二零年九月一日