北京市天元律师事务所
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
 重大资产重组股票交易自查期间内
      相关人员买卖股票情况
         的专项核查意见




      北京市天元律师事务所
       北京市西城区丰盛胡同 28 号

          太平洋保险大厦 10 层

             邮编：100032




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                        北京市天元律师事务所

                关于北京昆仑万维科技股份有限公司
                 重大资产重组股票交易自查期间内
                        相关人员买卖股票情况
                             的专项核查意见



致：北京昆仑万维科技股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京昆仑万维科技股份有
限公司（以下简称“昆仑万维”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任上市公
司本次支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）
的专项中国法律顾问，并对本次交易内幕知情人士买卖股票的事项进行法律核查
和验证。

    本所律师根据《证券法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件》（以下简称“《第 26 号准则》”）以及其他现行法律、法规和规范性文
件的规定，对本次重组相关机构及人员在股票交易自查期间，即首次披露重组事
项前六个月内（自 2020 年 4 月 23 日至 2020 年 10 月 23 日，以下简称“自查期
间”），买卖昆仑万维股票的情况进行了专项自查和验证，并出具本核查意见。

    本所律师根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有
效的法律、法规、规范性文件的有关规定出具核查意见。

    本所律师出具本核查意见，是基于本次交易各方及相关人员已向本所律师作
出如下承诺：其所提供给本所律师审核的所有文件均为真实可靠，没有虚假、伪
造或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真
实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含
任何误导性的信息；一切足以影响本所律师出具本核查意见的事实和文件均已向

                                      2
本所律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。本所律师对本次交易各方所提供的与
出具本核查意见有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具核查意见。本所
律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易进行核
查验证，并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本核查意见仅供昆仑万维本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。本
所律师同意将本核查意见作为本次交易的必备文件，随同其他材料一同上报深圳
证券交易所，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次交易内幕知情人在核查期间在二级市场买卖昆仑万维
股票情况的有关事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：

    一、自查对象

    本所律师对自查对象在自查期间买卖股票的情况进行了核查，自查对象的范
围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其董
事、监事、高级管理人员，本次交易标的公司及其董事、高级管理人员，本次交
易相关中介机构及经办人员，包括独立财务顾问、审计机构、法律顾问、估值机
构及其经办人员，其他知悉本次重组的人员，以及上述人员的直系亲属（即：父
母、配偶、子女）。

    自查期间为上市公司首次披露重组事项前 6 个月内，即自 2020 年 4 月 23 日
至 2020 年 10 月 23 日。

    二、本次交易自查对象买卖股票的情况及其性质

    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、自查范围内相关机构和人员
出具的自查报告，相关人员出具的书面说明文件，自查范围内相关机构和人员在
自查期间买卖昆仑万维股票的情况具体如下：

    1、自然人买卖昆仑万维的股票情况

                              累计买入   累计行权   累计卖出   核查期末持股
 姓名            身份
                                （股）   （股）       （股）     数（股）


                                    3
                                  累计买入     累计行权   累计卖出     核查期末持股
 姓名            身份
                                    （股）     （股）       （股）       数（股）
         上市公司董事、控股股
周亚辉   东、实际控制人；交易对      -            -       16,417,610   144,844,325
         手董事；标的公司董事长
 方汉    上市公司董事、副总经理      -            -        45,004           0

万桑田       上市公司员工           400           -          400            0

钱肖凌       上市公司员工          19,000      300,000     323,000        8,000

马苓月       上市公司员工          1,000        45,000     23,000         23,000

    对于周亚辉在自查期间买卖公司股票的行为，周亚辉已作出说明，具体如下：
“本人在自查期间的股票买卖行为发生于本次重大资产购买事宜商议筹划之前，
未利用任何本次重大资产购买的内幕信息。本人在自查期间的股票买卖行为属于
已披露的减持计划的一部分。昆仑万维于 2020 年 2 月 7 日发布《关于控股股东、
实际控制人及高级管理人员股份减持计划预披露的公告》，披露本人计划在 2020
年 2 月 7 日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价和大宗交易方式减持公司股
份不超过 33,778,000 股，减持原因为偿还股票质押融资贷款。昆仑万维于 2020
年 6 月 10 日发布《关于控股股东、实际控制人股份减持计划完成的公告》，披露
本人截止 2020 年 6 月 10 日，在减持计划期限内，通过集中竞价和大宗交易方式，
合计减持公司股份 33,777,910 股。”周亚辉亦作出不可撤销的承诺与保证，具体
如下：“1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业
的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产
重组不存在关联关系。2、本人在上述自查期间买卖股票时间早于本次交易筹划
时间，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者
建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。3、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管
机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公
司。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

    对于方汉在自查期间买卖公司股票的行为，方汉已作出说明，具体如下：“本
人在自查期间的股票买卖行为发生于本次重大资产购买事宜商议筹划之前，未利
用任何本次重大资产购买的内幕信息。本人在自查期间的股票买卖行为系基于本
人自 2020 年 7 月 17 日正式出任公司董事，在正式任职前自查中发现本人账户有

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持有公司股票，为避免后续任职期间出现因误操作导致的违规买卖公司股份的风
险，决定在任职前将账户持股清理完毕的原因。”方汉亦作出不可撤销的承诺与
保证，具体如下：“1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券
市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本
次重大资产重组不存在关联关系。2、本人在上述自查期间买卖股票时间早于本
次交易筹划时间，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易、泄露内
幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信
息进行股票投资的动机。3、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规
或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益
上缴上市公司。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的
一切损失。”

    对于万桑田在自查期间买卖公司股票的行为，万桑田已作出说明，具体如下：
“本人在自查期间的股票买卖行为发生于本次重大资产购买事宜商议筹划之前，
未利用任何本次重大资产购买的内幕信息。本人在自查期间的股票买卖行为系基
于根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策的原因。”万桑田亦作出不可撤
销的承诺与保证，具体如下：“1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其
依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资
行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。2、本人在上述自查期间买卖股票
时间早于本次交易筹划时间，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交
易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或
利用内幕信息进行股票投资的动机。3、若上述买卖上市公司股票的行为违反相
关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股
票所得收益上缴上市公司。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其
股东造成的一切损失。”

    对于钱肖凌在自查期间买卖公司股票的行为，钱肖凌已作出说明，具体如下：
“本人在自查期间的股票买卖行为未利用任何本次重大资产购买的内幕信息。本
人在自查期间的股票买卖行为系基于员工股权激励行权和卖出，以及本人对证券
市场的判断的原因。”钱肖凌亦作出不可撤销的承诺与保证，具体如下：“1、本
人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业的判断和对上


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市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关
联关系。2、本人不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易、泄露内
幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在利用内幕信息进行
股票投资的动机。3、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券
主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上
市公司。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
失。”

    对于马苓月在自查期间买卖公司股票的行为，马苓月已作出说明，具体如下：
“本人在自查期间的股票买卖行为发生于本次重大资产购买事宜商议筹划之前，
未利用任何本次重大资产购买的内幕信息。本人在自查期间的股票买卖行为系基
于员工股权激励行权和卖出，以及本人对证券市场的判断的原因。”马苓月亦作
出不可撤销的承诺与保证，具体如下：“1、本人在上述自查期间买卖上市公司的
股票系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属
个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。2、本人在上述自查期间
买卖股票时间早于本次交易筹划时间，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进
行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存
在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。3、若上述买卖上市公司股票的行
为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期
间买卖股票所得收益上缴上市公司。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市
公司及其股东造成的一切损失。”

    2、相关机构买卖昆仑万维股票情况

（1）中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）资产管理业务账户

                       股份变动情况       核查期末持股情况                 均价
         日期                                                买入/卖出
                           （股）             （股）                     （元）
2020/4/23-2020/10/23     229,700                               买入      24.18
                                                300
2020/4/23-2020/10/23     302,200                               卖出      24.41

（2）中金公司衍生品业务自营性质账户

                       股份变动情况       核查期末持股情况                 均价
         日期                                                买入/卖出
                           （股）             （股）                     （元）
2020/4/23-2020/10/23     1,610,835            565,988          买入      22.99

                                      6
                        股份变动情况        核查期末持股情况                    均价
         日期                                                     买入/卖出
                            （股）              （股）                        （元）
2020/4/23-2020/10/23        1,142,647                               卖出      25.94

（3）中金公司融资融券账户

                        股份变动情况    核查期末持                             均价
          日期                                                 交易类别
                          （股）        股情况（股）                           （元）
2020/4/23-2020/10/23         781,500                           转融券借入         -
2020/4/23-2020/10/23                                    证券公司归还转融券
                            1,535,000                                           22.57
                                             8,300            证券
2020/4/23-2020/10/23        1,494,889                    融券卖出股份融出         -
2020/4/23-2020/10/23        1,356,590                      买券还券划入         24.06

       对于中金公司资产管理业务账户、衍生品业务自营性质账户及融资融券账户
在自查期间买卖公司股票的行为，中金公司已出具说明及承诺，具体如下：“本
公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制
度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业
务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的
独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲
突发生的违法违规行为。本公司资管、自营、融资融券账户买卖昆仑万维股票是
依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，
本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方
式通过股票交易市场或其他途径违规买卖昆仑万维股票，也不以任何方式将本次
拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”

       综上，根据上述相关人员及机构确认以及本所律师核查，本所律师认为，上
述相关人员及机构在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的
内幕信息进行的内幕交易行为。

       三、结论性意见

       综上所述，本所律师认为，上述相关人员及机构在核查期间买卖上市公司股
票的行为不属于内幕交易；其买卖股票行为不会对本次交易构成实质性法律障
碍。

       （此页以下无正文）



                                        7
（本页无正文，仅为《北京市天元律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限公
司重大资产重组股票交易自查期间内相关人员买卖股票情况的专项核查意见》之
签章页）




负责人：



              朱小辉


                                         经办律师（签字）：

                                                                柴   杰




                                                                谢发友




                                                                李   化




                                                        2020 年 11 月 2 日



本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032




                                     1