昆仑万维：中国国际金融股份有限公司关于公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见2020-11-02
中国国际金融股份有限公司
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
之
专项核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修订）》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 修订）》（证监会公告
[2018]36 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019 年 2
月 11 日）、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，中国国际金融股份
有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中金公司”）作为北京昆仑万维科技股份有限
公司（以下简称“昆仑万维”、“上市公司”、“公司”）重大资产购买暨关联交易（以
下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对昆仑万维本次交易相关内幕信息知情人买卖股
票的自查报告进行了核查，具体如下：
一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法（2020 修订）》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《北京昆仑万维科技股份有限公司内幕
信息知情人报备制度》。
在本次交易筹划期间，公司严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》及公司内部
相关制度的规定，采取了如下的保密措施：
1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措
施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问和审计机构等中介机构，并与上述中介机构
签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
3、公司就本次交易制作了《重大资产重组交易进程备忘录》等备查文件，内容包括
本次交易过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在备查文
件上签名确认。
4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露
前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。公司
已在重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间
内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。
二、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露重组事项前 6 个月内，
即自 2020 年 4 月 23 日至 2020 年 10 月 23 日。
三、本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员（高级管理人员包括公
司的经理、副经理、财务负责人，董事会秘书和公司章程界定为高级管理人员的其他人
员）、公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的其他人员及由于所任职务而知悉
内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等、以及上述人员的直系亲
属（即：父母、配偶、子女）；交易对手及其关联方和其董事、监事、高级管理人员及所
有参与项目筹划、讨论、实施的经办人员、以及上述人员的直系亲属；标的公司及其董事、
高级管理人员；上市公司独立财务顾问及其项目经办人员、上市公司法律顾问及其项目经
办人员、上市公司审计机构及其项目经办人员、估值机构及其项目经办人员、及上述人员
的直系亲属；以及其他知悉本次交易内幕信息的机构和人员。
四、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》、上市公司公告及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在
核查期间，核查对象存在买卖上市公司股票的情形具体如下：
（一）自然人买卖昆仑万维（股票代码：300418.SZ）的股票情况
累计买入 累计行权 累计卖出 核查期末持股数
姓名 身份
（股） （股） （股） （股）
上市公司董事、控股股东、
周亚辉 实际控制人；交易对手董 - - 16,417,610 144,844,325
事；标的公司董事长
方汉 上市公司董事、副总经理 - - 45,004 0
万桑田 上市公司员工 400 - 400 0
钱肖凌 上市公司员工 19,000 300,000 323,000 8,000
马苓月 上市公司员工 1,000 45,000 23,000 23,000
对于周亚辉在自查期间买卖公司股票的行为，周亚辉已作出说明，具体如下：“本人
在自查期间的股票买卖行为发生于本次重大资产购买事宜商议筹划之前，未利用任何本次
重大资产购买的内幕信息。本人在自查期间的股票买卖行为属于已披露的减持计划的一部
分。昆仑万维于 2020 年 2 月 7 日发布《关于控股股东、实际控制人及高级管理人员股份
减持计划预披露的公告》，披露本人计划在 2020 年 2 月 7 日起十五个交易日后的六个月
内以集中竞价和大宗交易方式减持公司股份不超过 33,778,000 股，减持原因为偿还股票质
押融资贷款。昆仑万维于 2020 年 6 月 10 日发布《关于控股股东、实际控制人股份减持计
划完成的公告》，披露本人截止 2020 年 6 月 10 日，在减持计划期限内，通过集中竞价和
大宗交易方式，合计减持公司股份 33,777,910 股。”周亚辉亦作出不可撤销的承诺与保证，
具体如下：“1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业的
判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在
关联关系。2、本人在上述自查期间买卖股票时间早于本次交易筹划时间，不存在获取本
次重大资产重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交
易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。3、若上述买卖上市公司
股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期
间买卖股票所得收益上缴上市公司。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其
股东造成的一切损失。”
对于方汉在自查期间买卖公司股票的行为，方汉已作出说明，具体如下：“本人在自
查期间的股票买卖行为发生于本次重大资产购买事宜商议筹划之前，未利用任何本次重大
资产购买的内幕信息。本人在自查期间的股票买卖行为系基于本人自 2020 年 7 月 17 日正
式出任公司董事，在正式任职前自查中发现本人账户有持有公司股票，为避免后续任职期
间出现因误操作导致的违规买卖公司股份的风险，决定在任职前将账户持股清理完毕的原
因。”方汉亦作出不可撤销的承诺与保证，具体如下：“1、本人在上述自查期间买卖上
市公司的股票系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属
个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。2、本人在上述自查期间买卖股票
时间早于本次交易筹划时间，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易、泄露
内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行
股票投资的动机。3、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。本人若违
反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
对于万桑田在自查期间买卖公司股票的行为，万桑田已作出说明，具体如下：“本人
在自查期间的股票买卖行为发生于本次重大资产购买事宜商议筹划之前，未利用任何本次
重大资产购买的内幕信息。本人在自查期间的股票买卖行为系基于根据市场公开信息及个
人判断做出的投资决策的原因。”万桑田亦作出不可撤销的承诺与保证，具体如下：“1、
本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司
投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。2、本
人在上述自查期间买卖股票时间早于本次交易筹划时间，不存在获取本次重大资产重组内
幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存
在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。3、若上述买卖上市公司股票的行为违反相
关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收
益上缴上市公司。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
失。”
对于钱肖凌在自查期间买卖公司股票的行为，钱肖凌已作出说明，具体如下：“本人
在自查期间的股票买卖行为未利用任何本次重大资产购买的内幕信息。本人在自查期间的
股票买卖行为系基于员工股权激励行权和卖出，以及本人对证券市场的判断的原因。”钱
肖凌亦作出不可撤销的承诺与保证，具体如下：“1、本人在上述自查期间买卖上市公司
的股票系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投
资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。2、本人不存在利用本次重大资产重组内
幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存
在利用内幕信息进行股票投资的动机。3、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律
法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴
上市公司。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
对于马苓月在自查期间买卖公司股票的行为，马苓月已作出说明，具体如下：“本人
在自查期间的股票买卖行为发生于本次重大资产购买事宜商议筹划之前，未利用任何本次
重大资产购买的内幕信息。本人在自查期间的股票买卖行为系基于员工股权激励行权和卖
出，以及本人对证券市场的判断的原因。”马苓月亦作出不可撤销的承诺与保证，具体如
下：“1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业的判断和
对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关
系。2、本人在上述自查期间买卖股票时间早于本次交易筹划时间，不存在获取本次重大
资产重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情
形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。3、若上述买卖上市公司股票的
行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖
股票所得收益上缴上市公司。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造
成的一切损失。”
（二）相关机构买卖昆仑万维股票情况
1.中金公司资产管理业务账户
股份变动情况 核查期末持股情况 均价
日期 买入/卖出
（股） （股） （元）
2020/4/23-2020/10/23 229,700 买入 24.18
300
2020/4/23-2020/10/23 302,200 卖出 24.41
2.中金公司衍生品业务自营性质账户
股份变动情况 核查期末持股情况 均价
日期 买入/卖出
（股） （股） （元）
2020/4/23-2020/10/23 1,610,835 买入 22.99
565,988
2020/4/23-2020/10/23 1,142,647 卖出 25.94
3.中金公司融资融券账户
股份变动情况 均价
日期 核查期末持股情况（股） 交易类别
（股） （元）
2020/4/23-2020/10/23 781,500 转融券借入 -
2020/4/23-2020/10/23 1,535,000 证券公司归还转融券证券 22.57
8,300
2020/4/23-2020/10/23 1,494,889 融券卖出股份融出 -
2020/4/23-2020/10/23 1,356,590 买券还券划入 24.06
对于中金公司资产管理业务账户、衍生品业务自营性质账户及融资融券账户在自查期
间买卖公司股票的行为，中金公司已出具说明及承诺，具体如下：“本公司已严格遵守相
关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独
立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、
资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，
以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营、融资融券账
户买卖昆仑万维股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除
上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖昆仑万维股票，也不以任何方式将本次拟实
施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司已按照相关法律、法规及规范性文件要求，制定
了切实有效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履
行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
根据自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告及买卖机构和人员出具
的说明与承诺，经核查，本独立财务顾问认为：上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市
公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成
实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上
市公司股票的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司本次
交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：_____________ _____________ ___________
张宏婷 毕涛 杨智博
中国国际金融股份有限公司
2020 年 11 月 2 日
