中国国际金融股份有限公司
关于
深圳证券交易所第二次《关于对北京昆仑万维科技
股份有限公司的重组问询函》
之
回复
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
深圳证券交易所：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）
接受北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“昆仑
万维”）的委托，担任昆仑万维本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次
交易”）的独立财务顾问。昆仑万维于 2020 年 11 月 27 日收到贵所第二次《关于
对北京昆仑万维科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函
〔2020〕第 17 号，以下简称“重组问询函”），中金公司就重组问询函所涉及独
立财务顾问的有关问题进行了核查并答复如下：
（如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词
语或简称具有相同的含义）
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问题 1、报告书显示，鉴于 Opera 于 2020 年 8 月 20 日发布 2020 年第二季度季
报，标的公司宣布剥离小额贷款业务，具体方式为以其合并范围内的小贷业务
线子公司 Tenspot Pesa Limited（以下简称“Tenspot”）100%股权出资，获得
NanoCred 42%的股权。为了增强会计信息的可比性和可理解性，有助于财务报
告使用者作出经济决策，Opera 编制了模拟报表，假设处置 Tenspot 股权的行为
已于 2017 年 12 月 31 日完成。本次模拟报表模拟 Opera 持有 NanoCred 42%的
权益，且假设 NanoCred 仅包含 Opera 原有小贷业务线，而未包含 NanoCred
原有的小贷业务。根据模拟财务报表，标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年上
半年实现的运营利润分别为 44,717 千美元、1,947 千美元和 546 千美元。模拟财
务报表同时显示，2018 年、2019 年和 2020 年上半年，Opera 实现的联营及合营
企业公允价值变动收益分别为 0 美元、37,900 千美元和 6,000 千美元。请你公司
补充披露或说明以下事项：（1）按照 Opera 剥离小贷业务后的现有业务线条补
充披露各主要业务报告期内实现的营业收入和经营利润情况，并分析变动趋势
和变动原因。（2）补充披露 Opera 现有联营及合营企业的具体情况，包括但不
限于企业名称、Opera 持股比例、投资成本、目前账面价值，同时补充披露报告
期各期公允价值变动收益的具体构成，说明 2018 年 Opera 实现的联营及合营企
业公允价值变动收益为 0 的原因。（3）说明 Opera 编制的模拟财务报表与 Opera
前期公开披露的财务报表和相关信息相比，除剥离小贷业务外，是否存在其他
显著差异。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）按照 Opera 剥离小贷业务后的现有业务线条补充披露各主要业务报告
期内实现的营业收入和经营利润情况，并分析变动趋势和变动原因。
一、情况说明
根据标的公司说明，仅有主营业务成本、营销及分发成本、信贷损失费用可
以合理的根据分部业务进行拆分。公司的经营决策人员仅对分部业务的净贡献额
（收入抛去主营业务成本、营销及分发成本、信贷损失费用后的净贡献金额）进
行审阅，其他成本与费用均不在分部业务层面做出拆分。其中未做分部业务拆分
的费用中，主要以员工成本为主，由于标的公司的员工存在跨业务运作的情况，
2
该成本无法以可靠的方式进行分部业务拆分。其他未做拆分的费用还包括折旧与
摊销费用及其他费用（如审计、法律及咨询、办公开支等）。报告期间标的公司
整体收入以及运营利润情况如下:
单位：千美元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
营业收入 89,814 208,414 170,621
其他收益 6,107 - -
主营业务成本 (22,773) (44,232) (19,581)
营销及分发成本 (24,398) (64,685) (31,336)
信贷损失费用 (352) (577) 730
员工成本
(30,168) (52,838) (34,683)
（含股权激励）
折旧与摊销 (6,841) (14,345) (12,694)
其他费用 (10,843) (29,790) (28,341)
总经营费用 (95,375) (206,467) (125,905)
经营利润 546 1,947 44,717
Opera 剥离小贷业务后各业务条线包括浏览器及新闻业务、零售业务和其他
业务，2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月各业务条线营业收入情况如下表所示。
此处列式了以业务拆分的净贡献额（去除各业务条线的直接成本与费用，包括主
营业务成本、营销及分发成本、与信贷损失费用）来反应各个业务的盈利情况。
具体情况如下：
单位：千美元
2018 年
项目 浏览器及新闻 零售 其他 总计
搜索 80,204 80,204
广告 58,240 58,240
流量及手机销售 9,287 9,287
技术授权及其他 22,890 22,890
主营业务收入合计 138,444 9,287 22,890 170,621
主营业务成本 (3,689) (9,096) (6,796) (19,581)
营销及分发成本 (31,336) (31,336)
信贷损失费用 730 730
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2018 年
项目 浏览器及新闻 零售 其他 总计
业务直接成本 (34,295) (9,096) (6,796) (50,187)
业务净贡献 104,149 191 16,094 120,434
单位：千美元
2019 年
项目 浏览器及新闻 零售 其他 总计
搜索 86,155 86,155
广告 68,813 68,813
流量及手机销售 29,802 29,802
技术授权及其他 23,644 23,644
主营业务收入合计 154,968 29,802 23,644 208,414
主营业务成本 (2,642) (29,836) (11,754) (44,232)
营销及分发成本 (64,685) (64,685)
信贷损失费用 (577) (577)
业务直接成本 (67,904) (29,836) (11,754) (109,495)
业务净贡献 87,064 (34) 11,890 98,919
单位：千美元
2020 年 1-6 月
项目 浏览器及新闻 零售 其他 总计
搜索 37,290 37,290
广告 29,421 29,421
流量及手机销售 16,075 16,075
技术授权及其他 7,029 7,029
主营业务收入合计 66,711 16,075 7,029 89,814
主营业务成本 (3,793) (15,902) (3,078) (22,773)
营销及分发成本 (24,255) (143) (24,398)
信贷损失费用 (352) (352)
业务直接成本 (28,400) (15,902) (3,221) (47,523)
业务净贡献 38,311 173 3,807 42,291
其中浏览及新闻业务 2018 年到 2019 年收入增长 11.9%，2020 年受新冠疫情
影响，全球范围内广告主广告投放意愿有所下降，收入有一定下滑。2019 年该
业务营销及分发成本相比 2018 年有较大幅度提升，主要由于浏览器及新闻业务
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中 Opera News 的推广产生了更多营销及分发成本，该业务于 2019 年在非洲快速
增长。2020 年上半年受益于用户的自然增长，标的公司减少了广告投放。对于
Opera News 业务，目前标的公司战略重心聚焦于增长用户规模，合并 Opera 浏
览器内浏览及独立应用程序口径统计 2019 年月活跃用户达到 1.24 亿，而此部分
业务尚处于商业化早期，推广成本较高、业务快速增长，因而在报告期内浏览器
与新闻业务净贡献呈下降趋势，使得标的公司整体经营利润下降。
零售业务 2019 年相比 2018 年营业收入大幅增长，增速达到 220.9%。标的公
司于 2018 年下半年开展了手机与预付流量卡的零售业务，希望通过该业务进而
在切入其他周边业务。因此，标的公司的零售业务并不以盈利为目的，报告期内
该业务版块的营业收入扣除直接成本与费用后，基本无利润贡献。由于标的公司
经过一定时间运营后判断该领域战略潜力有限，将分散标的公司管理层在主营业
务上的精力，同时考虑到该业务并未产生利润，因此标的公司管理层决定缩减该
业务。标的公司在 2020 年 11 月 19 日披露的第三季度财务报告中，宣布将零售
业务划分为终止经营业务。
其他业务包括技术及专利授权、提供专业服务及相关维护、向第三方提供支
持及托管服务及向运营商提供浏览器自定义配置等。2019 年相比 2018 年收入增
长 3%，其中，技术授权及运营商相关收入为存量业务，在报告期内收入占比逐
渐下降，而标的公司为关联方 Opay 等提供的技术与人力服务相关的专业服务有
所增长，占该版块收入比例大幅上升。为关联方提供的技术与人力服务相关的专
业服务按成本收取 5-8%额外费用，因此相比技术与专利授权业务毛利更低。因
为该业务版块的业务构成在报告期内发生变动，因此净贡献金额与净贡献率均处
于下降趋势。
二、补充披露说明
未经审计模拟报表下，各个业务条线收入与净贡献财务数字在重组报告书
“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（二）利润
来源及盈利驱动因素分析”中已予以披露，本次修订稿补充披露了变动说明。
三、独立财务顾问核查意见
5
经核查，本交易的独立财务顾问认为：标的公司报告期内各业务的收入与净
贡献变动原因具有合理性。且标的公司无法将营业利润按照分部口径拆分的依据
充分，以净贡献作为代替指标进行分析具有合理性。
（2）补充披露 Opera 现有联营及合营企业的具体情况，包括但不限于企业
名称、Opera 持股比例、投资成本、目前账面价值，同时补充披露报告期各期公
允价值变动收益的具体构成，说明 2018 年 Opera 实现的联营及合营企业公允价
值变动收益为 0 的原因。
一、情况说明
报告期内 Opera 联营及合营企业包括 nHorizon、Powerbets、OPay、StarMaker
及 Tenspot。各公司具体信息如下：
Opera 持有 nHorizon 29.09%所有者权益。nHorizon 在中国运营 Opera 浏览器
同时拥有百度、搜狗在内的商业化合作伙伴。该合营公司最早由 Otello 公司及
Telling Telecom 于 2011 年 8 月成立，标的公司于 2016 年收购 Opera 的同时获得
nHorizon 该部分股权。截至 2018 年 1 月 1 日，标的公司对其投资账面净额为 111.0
万美元，报告期内没有追加投资，截至 2020 年 6 月底账面价值为 60.1 万美元。
Powerbets 是 Opera 与 Supabets HL 的关联方成立的合营公司，于 2017 年 8
月 1 日成立。该公司在非洲提供体育类赌博、虚拟体育赌博及其他博彩服务平台。
标的公司拥有其 50.1%所有者权益。2018 年期初对该公司投资净值为零，并在
2018 年、2019 年及 2020 年上半年追加投资 256.7 万美元、36.6 万美元及 32.9
万美元，由于 Powerbets 在报告期内持续亏损，报告期末持有账面净值为-211.2
万美元。目前标的公司已经完成对 Powerbets 股份转让的交割。
OPay 在非洲从事移动支付业务，该公司成立于 2017 年 11 月 1 日，截至 2017
年 12 月 31 日 Opera 持有其 19.9%股份。2019 年 Opera 分别通过债转股及现金出
资，获取了 Opay 的种子轮与 A 轮的优先股。截至 2019 年 12 月 31 日，标的公
司持有 Opay 总计 13.10%权益，其中 10.24%通过优先股持有、2.86%通过普通股
持有，对应账面价值为 4,309.6 万美元。截止 2020 年 6 月 30 日，该持股比例未
发生进一步变动。Opera 持有 Opay 的普通股部分的投资通过权益法核算，而优
先股部分认定为对联营公司的长期利益并通过公允价值核算。2019 年，由于 Opay
6
在非洲拓展了 O2O 业务，布局共享出行与即时配送等领域，并取得快速增长，
Opay 在 2019 下半年开展 B 轮私募融资时，获得诸多外部知名投资人青睐，参与
B 轮（优先股）私募融资的投资人包括 IDG 资本、红杉中国、源码资本、金沙
江创投、龙珠资本（美团）、高榕资本、贝塔斯曼亚洲投资基金、红点创投和软
银亚洲。Opay 市场估值在 B 轮私募融资中大幅上升，投后股权估值上升至约 4.2
亿美金。针对 2019 年底 Opera 持有 Opay 优先股对应的公允价值，Opera 聘请独
立评估机构出具估值评估报告。报告中采用现金流折现、可比公司与可比交易法
对 Opay 股权估值进行评估。基于 Opay 的股权估值，该独立评估机构采用了概
率加权收益预期模型（probability weighted expected return model）、期权定价模型
（option pricing model）与现值法（current value method）对 Opera 持有的优先股
进行了估值，认定标的公司持有 Opay 优先股在 2019 年底的估值区间中点为 4,600
万美金，对应增值 3,390 万美元。
StarMaker 是一款技术驱动的社交媒体公司，该产品专注于音乐与娱乐，使
用户能够录制并分享他们的音乐视频,主要面向市场为印度、中东、东南亚。Opera
于 2018 年对其投资 3,000.0 万美元，对应该公司 19.35%优先股，并采用公允价
值核算。2019 年底，经第三方机构评估，StarMaker 优先股公允价值提升，标的
公司所持份额公允价值提升 400 万美元。其中，评估报告中采用现金流折现、可
比公司与可比交易法对 StarMaker 股权估值进行评估。基于 StarMaker 的股权估
值，该独立评估机构采用了概率加权收益预期模型（probability weighted expected
return model）、期权定价模型（option pricing model）与现值法（current value method）
对 Opera 持有的 StarMaker 优先股进行了估值。此外，根据标的公司说明，
StarMaker 今年上半年业绩超预期，已经开始盈利，因而 Opera 将其优先股公允
价值进行调整，对应标的公司持有份额产生 600 万美元公允价值提升，截至 2020
年 6 月标的公司持有 StarMaker 优先股的账面价值为 4,000 万美元。
标的公司持有的优先股采用不同的会计核算，主要是由于优先股较普通股股
东享有更多权利。根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》应用指南（2014）
的第一条对外进行的投资从性质上划分，可以分为债权性投资与权益性投资等。
权益性投资按对被投资单位的影响程度划分，可以分为对子公司投资、对合营企
业投资和对联营企业投资等。基于以上规定，对联营企业投资只适用于权益性投
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资。
《监管规则适用指引——会计类第 1 号》1-1 特殊股权投资的确认与分类指
出，从投资方角度看，长期股权投资准则所规范的投资为权益性投资，因该准则
中并没有对权益性投资进行定义，企业需要遵照实质重于形式的原则，结合相关
事实和情况进行分析和判断。投资方应考虑该特殊股权投资附带的回售权以及回
售权需满足的特定目标是否表明其风险和报酬特征明显不同于普通股。指引中提
出如果投资方实质上承担的风险和报酬与普通股股东明显不同，该项投资应当整
体作为金融工具核算，因该项投资不满足权益工具定义，合同现金流量特征不满
足仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，应分类为以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产。
根据《企业会计准则第 37 号一一金融工具栏报(2017 年修订)》第十条的规
定，对于金融负债和权益工具的区别，主要是从发行方的角度进行阐述的，并且
《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》指出一般认为发行方与持有方
具有对应关系。根据 OPay 和 StarMaker 的公司章程规定 OPay 和 StarMaker 不能
在规定时间内按不低于指定市值完成公开募股的条件下或任何其他的股东行使
其回售权时，标的公司可要求 OPay 和 StarMaker 按投资本金加上固定的年投资
回报率赎回优先股股份。由于回售条款中规定时间内按不低于指定市值公开募股
是 OPay 和 StarMaker 都不能控制的的未来不确定事项，该回售条款导致 OPay
和 StarMaker 存在无法避免向标的公司交付现金的合同义务，OPay 和 StarMaker
将该优先股分类为金融负债，而标的公司持有 OPay 和 StarMaker 优先股实质为
债权性投资的金融资产。市场上其他上市公司也存在普通股和优先股采用不同的
会计核算方式的安排，具体如下：
1、美团点评（股票代号：03690.HK）
根据美团点评 2019 年度报告中披露经审计的财务报表，其会计政策明确指
出美团点评对联营公司投资，如以可赎回工具之形式于联营公司的投资会指定为
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产，而对普通股形式于联营公司的投
资采用权益法入账。美团点评 2019 年度报告披露如下:
附注 2 重大会计政策概要
2.3 联营公司
联营公司乃本集团于其中拥有重大影响力而非控制权或共同控制权之所有
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实体。本集团以可赎回工具之形式于联营公司的投资乃指定为以公允价值计量且
其变动计入损益的金融资产。初步按成本确认后，所有以具重大影响力之普通股
形式于联营公司的投资采用权益会计法入账，并于其后进行调整，以确认收购后
本集团应占被投资方损益比例，以及被投资方其他全面收益中本集团应占其他全
面收益变动比例。已收或应收联营公司及合营企业股息确认为投资账面值减少。
附注 19 按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
(a) 按公允价值计量且其变动计入当期损益的投资
(i) 按公允价值计量且其变动计入当期损益的于联营公司的投资
截至 2019 年及 2018 年 12 月 31 日止年度，本集团投资于由若干私营投资对
象公司发行的部分可转换可赎回优先股或具有优先权的普通股。本集团在有关公
司维持重大影响。
2、小米集团（股票代号：01810.HK）
根据小米集团 2019 年度报告中披露经审计的财务报表，其会计政策明确指
出小米集团对联营公司投资，如以可赎回工具之形式于联营公司的投资会指定为
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产，而对普通股形式于联营公司的投
资采用权益法入账。小米集团 2019 年度报告披露如下:
附注 2 主要会计政策概要
2.4 联营公司
(a) 以普通股形式于联营公司的投资
以普通股形式于联营公司的投资按国际会计准则第 28 号「投资于联营公司
及合资企业」使用权益会计法入账。……
(b) 以附有优先权的普通股或可转换可赎回优先股形式于联营公司的投资
以附有优先权的普通股或可转换可赎回优先股形式于联营公司的投资入账
为按公允价值计入损益之金融资产。
附注 2 11(b)按权益法入账之投资
(a) 2019 年 4 月，九号机器人有限公司（「九号机器人」，本集团所投资的业
务，主要在中国大陆经营开发及销售 IoT 智能移动产品，入账列为按公允价值计
入损益之长期投资）已获上海证券交易所批准其在科创板（「科创板」）的上市申
请。2019 年 4 月 17 日，本集团完成将所持九号机器人的优先股转换为普通股，
其后将该按公允价值计入损益之于联营公司的投资重新分类为按权益法入账之
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投资。
(b) 2019 年 6 月，上海商米科技集团股份有限公司（「商米」，本集团所投资
的业务，在中国大陆为商业应用提供基于 Android 操作系统的 全套智能硬件解
决方案，入账列为按公允价值计入损益之长期投资）经历从有限责任公司到股份
有限公司的整体转变。2019 年 6 月 28 日，本集团完成将所持商米的优先股转换
为普通股，其后将该按公允价值计入损益之于联营公司的投资重新分类为按权益
法入账之投资。
附注 19 投资
(iii) 优先股投资
截至 2019 年 12 月 31 日 止年 度，本 集团 的优 先股投 资总 额为人 民币
2,675,086,000 元（2018 年：人民币 1,102,118,000 元）。相关投资对象主要销售货
品及提供互联网服务。
所有该等投资均为可转换可赎回优先股或附有优先权的普通股。本集团有权
要求投资对象在发生不受发行人控制的赎回事件时，以预先厘定的保证固定金额
赎回本集团持有的全部股份。因此，该等投资入账作债务工具，以按公允价值计
入损益之金融资产方式计量。
综上所述，标的公司考虑该优先股投资附带的回售权，于 OPay 和 StarMaker
由 于 章 程 中 明 确未 能 完 成特 定条 件 的 公 开募 股 的 情 况下 , 可 要 求 OPay 和
StarMaker 按指定的投资回报赎回，表明其持有优先股的风险和报酬特征明显不
同于普通股，该项投资应当整体作为金融工具核算，执行《企业会计准则第 22 号
一一金融工具确认和计量(2017 年修订)》和《企业会计准则第 37 号一一金融工
具栏报(2017 年修订)》在作金融工具分类时，考虑到该优先股投资现金流量特征
不满足仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，因此标的公司对所
持 OPay 和 StarMaker 优先股应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产，相关的会计处理方法和美团点评及小米集团披露的会计政策一致。由
此可见，标的公司的会计核算符合通常实践做法。
Tenspot 即 Opera 原金融科技业务。2020 年 8 月 19 日，标的公司以其合并范
围内的小贷业务线子公司 Tenspot Pesa Limited 100%股权出资，获得 NanoCred 42%
的股权。周亚辉通过 Wisdom Connection I Holding Inc 持有 NanoCred 52.02%的股
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权。在该交易中标的公司失去了对提供小贷业务所有子公司，即原金融科技业务
的控制权。在模拟报表中以模拟的方式加以列式，2018 年、2019 年及 2020 年上
半年分别追加投资 817.0 万美元、8,611.3 万美元及 1,645.6 万美元，截至 2020 年
6 月账面价值为 1.22 亿美元。
单位：千美元
2018 年 12 月 31 日
项目 Tenspot
nHorizon Powerbets OPay StarMaker
Group
期初金额 1,110 - 4,406 - 7,792
当年投资 - 2,567 - 30,000 8,170
汇率调整 (69) - - - -
净利润份额 (598) (2,372) (76) - 271
其他综合收益份额 - 94 - - -
期末金额 443 289 4,330 30,000 16,233
2019 年 12 月 31 日
项目
Tenspot
nHorizon Powerbets OPay StarMaker
Group
期初金额 443 289 4,330 30,000 16,233
当年投资 - 366 7,131 - 86,113
优先股公允价值 - -
33,900 4,000 -
调整
汇率调整 3 - - - -
其他调整 - 157 673 - -
净利润份额 518 (2,572) (2,938) - 6,532
其他综合收益份额 - - - -
期末金额 963 (1,760) 43,096 34,000 108,878
注 1：截至 2019 年 12 月 31 日，Opera 持有 OPay2.86%普通股及 10.24%优先股，合计持有
13.10%所有者权益。
2020 年 6 月 30 日
项目
Tenspot
nHorizon Powerbets OPay StarMaker
Group
期初金额 963 (1,760) 43,096 34,000 108,878
当年投资 - 329 - - 16,456
优先股公允价值
- - - 6,000 -
调整
11
2020 年 6 月 30 日
项目 Tenspot
nHorizon Powerbets OPay StarMaker
Group
汇率调整 - - - - -
其他调整 - 145 - - -
净利润份额 (362) (826) (775) - (3,562)
其他综合收益份额 - - - - -
期末金额 601 (2,112) 42,321 40,000 121,771
标的公司在 2018 年没有产生联营及合营企业优先股的公允价值变动收益，
由于：1. 标的公司在 2019 年才以优先股对 Opay 进行投资，在 2018 年之前持有
普通股以权益法计入长期投资，不以公允价值核算收益 2. 标的公司在 2018 年
11 月对 StarMaker 通过优先股投资了 3,000 万美金，以公允价值核算。2018 年
12 月（即投资 StarMaker 一个月后），标的公司通过对投资标的未来预期现金流
的前景分析，认为相比一个月前没有变动，故而判定 StarMaker 自 2018 年 11 月
的公允价值没有产生变动。因此，2018 年 Opera 实现的联营及合营企业优先股
公允价值变动收益为 0。
二、补充披露说明
Opera 现有联营及合营企业的具体情况在重组报告书 “第八节 管理层讨论
与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）标的资产财务状况分析”
之“1、资产结构分析”之“（11）对联营及合营企业投资”中已予以披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本交易的独立财务顾问认为：标的公司报告期联营与合营公司的情
况描述属实。针对标的公司持有被投公司的优先股在报告期内产生的大幅公允价
值增值，考虑到相关增值主要基于第三方提供的估值分析，且标的公司管理层对
被投公司业务与业绩情况给予了合理解释说明，因此本交易的独立财务顾问认为
该等优先股公允价值增值具备合理性。
（3）说明 Opera 编制的模拟财务报表与 Opera 前期公开披露的财务报表和
相关信息相比，除剥离小贷业务外，是否存在其他显著差异。
一、情况说明
12
除剥离小贷业务及模拟 Opera 持有 NanoCred 42%的权益外，Opera 编制的模
拟财务报表与 Opera 前期在美股公开披露的财务报表和相关信息相比，主要的差
异在于国际财务报告准则及中国企业会计准则差异，由于模拟报表展示的数字已
根据中国企业会计准则进行了差异调整。除此以外，模拟报表与标的公司在美股
公开披露的财务报表信息相比，无显著差异。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：模拟报表与标的公司在美股公开披
露的财务报表信息相比，主要差异为对剥离小额贷款业务与模拟持有 NanoCred
42%的权益，以及国际财务报告准则与中国企业会计准则的差异。
问题 2、本次交易中，估值机构分别采用可比公司法和可比交易法对 Opera 的交
易标的进行估值，且两种方案最终均选取市销率作为估值指标。根据你公司回
函，可比公司法中，可比公司主要从业务相近的搜索引擎及互联网广告服务商
中选取，在业务模式与收入结构上与标的公司类似。同时，虽然标的公司营业
收入亦受到负面影响，但市销率波动幅度有限，与可比公司进行比较依然具备
合理性。（1）请你公司进一步结合标的公司和所选取的 6 家可比公司的营收规
模、盈利来源和持续经营能力，说明可比公司法估值中可比公司的选取是否合
理。（2）标的公司报告期内经营利润持续下降，请结合标的公司持续经营能力，
分析说明交易标的估值和作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）请你公司进一步结合标的公司和所选取的 6 家可比公司的营收规模、
盈利来源和持续经营能力，说明可比公司法估值中可比公司的选取是否合理。
一、情况说明
标的公司为全球知名的互联网服务提供商，截至 2020 年 6 月 30 日过去十二
个月收入为 2.03 亿美元。可比公司均选取了全球知名的互联网公司，在行业享
有较高的知名度，且均为上市公司。可比公司的具体营收规模如下表所示：
13
截至 2020 年 6 月
上市 30 日过去十二个
公司名称 公司简介
地点 月收入
（百万美元）
Alphabet 旗下的 Google 是全球最大的搜索
引擎公司，在全球范围内为用户提供服务，
Alphabet 美国 166,030
公司也是全球最大的广告投放平台，其盈利
主要来自于主营业务产生的在线广告收入。
阿里巴巴是中国最大的电子商务平台，同时
美国/ 提供新零售、媒体、云计算等服务，公司最
阿里巴巴 77,959
香港 主要收入来源及盈利来源为电商广告收入
及平台交易佣金。
Facebook 是全球领先的社交平台，平台拥有
数十亿用户及数款明星社交产品，公司积累
Facebook 美国 了大量用户数据并通过广告进行变现，同时 75,158
公司也是全球最大的广告平台之一，其盈利
主要来自于主营业务产生的在线广告收入。
百度是中国最大的搜索引擎公司，同时提供
视频、新闻、地图等各类综合互联网服务，
百度 美国 15,007
公司收入及盈利获取来源主要包括竞价搜
索广告及信息流广告收入。
Z Holding 是雅虎日本的控股公司，在日本提
供电子商务平台、搜索引擎、支付等服务，
Z Holding 日本 10,062
公司主要收入来源及盈利来源为电子商务
及广告营销收入。
Yandex 是俄罗斯最大的搜索引擎提供商，同
时也是欧洲最大的互联网公司之一。其主要
收入模式为广告收入，通过设立竞价广告平
Yandex 美国 2,789
台并与大量第三方网站提供合作，公司为广
告主提供全方位服务，其盈利主要来自于主
营业务产生的在线广告收入。
数据来源：Bloomberg、公司财报及其他公开资料。
标的公司主要收入来源为搜索分成与互联网在线广告，可比公司主要从业务
相近的搜索引擎及互联网广告服务商中选取，在业务模式与收入结构上与标的公
司类似。可比公司主要盈利来源为主营业务，具体而言：Alphabet、Facebook、
百度、Yandex 盈利主要来自于主营业务的在线广告收入，阿里巴巴主要盈利来
源为主营业务中的电商广告及交易佣金，Z-holding 盈利主要来源为电子商务及
在线广告。标的公司 2018 年盈利主要来源为主营业务，并以浏览器及新闻业务
为主，浏览器与新闻业务扣除主营业务成本、营销与分发费用及信贷损失费用等
14
直接成本后的业务净贡献为 1.04 亿元，为运营利润及净利润最大贡献来源。2019
年由于标的公司加大 Opera News 相关研发及推广投入，主营业务收入增长但运
营利润同比 2018 年下降。2020 年上半年受疫情影响，全球广告主广告投放意愿
下降，致使标的公司浏览器及新闻业务收入下降，主营业务盈利进一步下降，2019
年及 2020 年上半年标的公司运营利润分别为 194.7 万美元及 54.6 万美元。持续
经营能力方面，标的公司账面现金较为充足、报告期经营性现金流为正，与可比
公司均有良好的持续经营能力。
总体而言，标的公司营收规模相比可比公司较低；不考虑投资联营及合营企
业优先股的公允价值提升、二级市场证券投资情况下，盈利来源与可比公司类似；
标的公司持续经营能力与可比公司均不存在重大风险。考虑到 Opera 是全球范围
内唯一一家独立第三方浏览器为主业的上市公司，在业务模式与费用构成上与可
比公司多少存在一定差异，但标的公司总体与可比公司业务相近。同时，可比公
司营收规模较高，存在一定龙头溢价，因而标的公司估值区间上限选取为可比公
司估值区间均值，标的公司估值区间下限选取为可比公司估值区间下限，与标的
公司在行业中的相对位置更为匹配。
二、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问认为：考虑到 Opera 是全球范围内唯一一家独立第
三方浏览器为主业的上市公司，从业务相似性的角度出发，可比公司的选取具备
合理性。
（2）标的公司报告期内经营利润持续下降，请结合标的公司持续经营能力，
分析说明交易标的估值和作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、情况说明
标的公司近年加大对信息流产品的业务拓展，在报告期内实现业务的快速发
展。自 2018 年 1 月起，标的公司在谷歌商店和其他安卓应用程序商店推出了为
非洲市场定制的独立的 Opera News 应用程序。Opera News 应用推出四周内，下
载量即超过 100 万次，位居尼日利亚、坦桑尼亚、肯尼亚和加纳谷歌商店下载榜
单第一。从最初着重于尼日利亚、肯尼亚和南非，进一步扩展到科特迪瓦，再到
埃及，标的公司将此模式又成功扩展至印度和印度尼西亚市场。2019 年第二季
15
度，Opera News 应用程序被 Sensor Tower 评为下载量最高的全球新闻应用程序。
自推出以来，Opera News 应用程序用户群增长迅速，2019 年的平均月活跃用户
为 3,690 万，合并 Opera 浏览器内浏览及独立应用程序口径统计，Opera News 在
2019 年的平均月活用户达到 1.24 亿。为了增加 Opera News 用户规模与地域覆盖，
标的公司加大了广告营销，特别在 2019 年及 2020 年上半年，标的公司浏览器及
新闻业务产生的营销及分发成本分别为 64,685 千美元及 24,255 千美元，而 2018
年该金额为 31,336 千美元。同时，标的公司由于在 2019 年进一步推出其他新业
务，即广告投放平台 Opera Ads 与 OLeads 以及分类信息平台 OList，员工成本有
所增加，自 2018 年的 34,683 千美元上涨至 2019 年的 52,838 千美元，2020 年上
半年该费用为 30,168 千美元。由于在新业务发展的早期阶段通常其变现能力及
对收入的净利润转化能力均处于较低水平，同时此阶段需要较多营销及人员投入。
另一方面，受新冠疫情影响，2020 年上半年全球范围内广告主广告投放意愿
降低，导致标的公司的变现能力下降，收入增速放缓的同时，利润率受到负面影
响。
综上所述，标的公司 2019 年经营利润下降系推广新产品的主动选择，2020
年上半年收到新冠疫情进一步影响。长期来看，预计不存在持续经营能力相关风
险。为剔除上述外部因素及业务拓展对盈利带来的短期负面波动影响，本次估值
采用市销率的方法。与此同时标的公司为纳斯达克上市公司，二级市场股价本身
已是公司估值的合理反映，本次交易对价对应每 ADS 股价 8.22 美元相对估值基
准日 2020 年 10 月 16 日每 ADS 股价 9.51 有一定折扣，因而可认为本次估值存
在合理性。
二、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问认为：虽然标的公司报告期内经营利润持续下降，
但主要由于标的公司策略上提升了对新业务的投放，包括市场费用与人力成本，
因此经营利润下降与公司主动策略相关，不代表原本的主营业务盈利性大幅下降。
基于此，对交易标的的估值具有合理性。此外，作价 8.22 美金/ADS 相比估值基
准日交易标的上市交易价格有一定折扣，因此具备合理性。
16
问题 3、根据你公司回函，标的公司将小贷业务公司 Tenspot 的股权转让给
NanoCred，本次交易对价为 NanoCred 42%股权。处置股权取得的对价减去
Tenspot 净资产之间的差额，将计入丧失控制权当期的投资收益，与 Tenspot 股
权投资相关的其他综合收益等，同时结转为当期投资收益。由于标的公司尚在
评估本次交易对价即 Nano Cred 42%的股权最终公允价值，最终投资收益金额
尚存在不确定性，目前标的公司预计处置长期股权投资产生的投资收益超过 1
亿美元。请就以下事项予以补充披露：（1）结合该交易对价尚在评估中的情况，
说明确定 Tenspot 100%股权可换取 NanoCred 42%股权的具体依据及该交易的
公允性。（2）说明预计处置长期股权投资产生的投资收益超过 1 亿美元的具体
依据，以及该笔收益是否将从 Opera 2020 年业绩承诺实现金额中扣除，如不扣
除，是否符合业绩承诺的相关约定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）结合该交易对价尚在评估中的情况，说明确定 Tenspot 100%股权可换
取 NanoCred 42%股权的具体依据及该交易的公允性。
一、情况说明
交易前，标的公司聘请了独立第三方估值机构德勤对交易双方业务进行了估
值分析。通过管理层访谈与公开信息，德勤对交易双方在不同新兴国家（覆盖印
度、肯尼亚、墨西哥、印度尼西亚等地）小额贷款的业务前景作出预估，通过现
金流折现法与可比公司法等得到不同地区产品业务的估值，并结合双方的运营资
金情况，汇总后分别得到交易双方的股权估值。德勤根据此估值报告给标的公司
管理层出具了公正意见书，认为该交易双方所持有相应股权公允。最终，再经标
的公司董事局审批相关的交易。
德勤出具的估值报告中，截至 2020 年 8 月 19 日，Tenspot 股权估值达到约
2.7 亿美金（估值区间中点，后同），合并后 NanoCred 股权估值为约 6.3 亿美金。
报告期内，根据标的公司每股披露财报信息（非模拟口径），小贷业务于 2018
年、2019 年及 2020 年产生收入分别为 165.5 万美元、1.28 亿美元及 1.07 亿美元。
Tenspot 于 2018 至 2019 年期间，增速显著增长 70 余倍，2020 年上半年同样增
长迅速，相比 2019 年上半年 0.17 亿美元增长 541%，整体而言该业务在报告期
17
内呈现爆发式增长，结合 Tenspot 的收入高增长，德勤通过可比公司与现金流折
现法等进行了评估，认为 Tenspot 估值应该为 2.7 亿美元。
对于 Tenspot 及合并后的 NanoCred，德勤在可比公司法下选取了一系列从事
类 似 业 务的 金 融科 技 公司 ， 如中 国 公司 趣 店、 宜 人 贷、 微 贷等 ， 印度 公 司
CreditAcces、Spandana Sphoorty、Equitas Holding 等，综合计算出 2019-2021 年
可比公司倍数，以 2019 年为例，可比公司 P/E、EV/EBIT、EV/EBITDA 倍数均
值分别为 24.0x、7.7x 及 3.4x，同时结合 2020 年、2021 年可比公司倍数及预测
数据计算出 Tenspot 及合并后的 NanoCred 估值中枢，方法与倍数指标均合理，
因此合并后 NanoCred 股权估值达到 6.3 亿具有合理性。
此外值得强调的是 Tenspot 开展业务的地区主要是印度、非洲等发展中国家，
当地传统银行服务和支付网络渗透率较低，根据世界银行数据，印度每十万人
ATM 机数量为 21.0（2019 年），撒哈拉以南非洲仅 6.6（2018 年），作为对比中
国每十万人 ATM 机数量为 95.5（2019 年），世界平均 49.6 个（2019 年）。尤其
在非洲，相当庞大的居民都难以获取正规银行提供的的金融服务，同时由于缺少
竞争传统银行成本较高，综合而言金融纳入率较低。在此背景下，Tenspot 用数
字化的方式为这些地区的用户提供金融服务能为当地用户提供较大的价值，无论
在数字化水平、使用便捷性上都是比传统金融机构都有极大的提升。全球范围内
看，在发展中国家提供金融科技服务具有成功先例，例如成立于 2013 年的巴西
金融科技公司 Nubank 估值已达到 100 亿美元，同时曾获得腾讯投资，横向来看
比较 Tenspot 及 NanoCred 具有广阔的发展前景。
另外，标的公司在计算财务报表中本次交易的投资收益时，分析德勤的估值
和国际会计准则公允价值定义是否一致。经过分析后，标的公司于美股披露的
2020 第三季度未经审计财务报表（国际财务报告准则下）认为可以直接采用德
勤的估值作为定价依据，在此基础上计算本次交易投资收益。
二、补充披露说明
相关事项在重组报告书“第四节 交易标的”之“四、剥离 Tenspot 的情况
说明”已予以补充披露。
18
三、独立财务顾问核查意见
由于该交易对价基于第三方德勤估值评估报告，且报告内采用市场较为常见
可比公司法与现金流折现法对交易双方股权价值进行了深度评估，并对所涉及新
兴市场内小贷业务的发展前景做出了详细的分析，业务增长预期与当地市场的金
融覆盖率增长潜力相符，因此本次交易的独立财务顾问认为该对价具有公允性。
（2）说明预计处置长期股权投资产生的投资收益超过 1 亿美元的具体依据，
以及该笔收益是否将从 Opera 2020 年业绩承诺实现金额中扣除，如不扣除，是
否符合业绩承诺的相关约定。
一、情况说明
标的公司将持有的 Tenspot Pesa Limited 股权转让给 NanoCred，本次交易对
价为 NanoCred 42%股权。根据标的公司 2020 年 11 月 19 日美股披露的 2020 第
三季度未经审计财务报表（国际财务报告准则下），标的公司处置 Tenspot 长期
股权投资产生的投资收益约 1.5 亿美元，计算投资收益时，处置股权取得的对价
采用独立第三方德勤对双方的业务的估值结果减去 Tenspot 净资产及交易时标的
公司转给 NanoCred 的应收 Tenspot 款项（根据交易协议，标的公司持有应收
Tenspot 款项作为对价一部分转让给 NanoCred），差额结转为投资收益。由于该
交易发生在报告期外，本次编制的模拟报表未将此收益纳入报表之内。后续标的
公司上市公司年报将根据经审计数据列示。
2018 年 2 月，上市公司子公司香港昆仑万维股份有限公司以《买方团协议》
约定的收益率（年化 8%的收益率）的估值（约 6.36 亿美元）购买 FH 和 KFH
所间接持有的 Opera AS 12.50%的股份和 2.2%的股份，对价分别为 79,645,225.00
美元和 13,806,002.00 美元，交易金额合计为 93,451,227.00 美元。转让方业绩对
赌条款如下：（1）第一期利润承诺。Kunhoo Software Limited 2018 年度经审计的
净利润不低于 37,814,046 美元，Opera AS 2018 年度经审计的净利润不低于
42,351,731 美元。（2）第二期利润承诺。Kunhoo Software Limited 2019 年度经审
计的净利润不低于 49,158,259 美元，Opera AS 2019 年度经审计的净利润不低于
55,057,250 美元。（3）第三期利润承诺。Kunhoo Software Limited 2020 年度经审
计的净利润不低于 63,905,737 美元，Opera AS 2020 年度经审计的净利润不低于
19
71,574,425 美元。
根据上市公司 2019 年 12 月 5 日《关于调整 Opera 股权投资交易中转让方业
绩承诺的公告》， Opera Limited 在纳斯达克挂牌上市后，为了维护公司及广大
中小投资者的利益，维持原交易方案实质不发生变化，上市公司将原有业绩承诺
中的标的公司由 Kunhoo Limited 和 Opera AS 变更为 Opera Limited，同时 Opera
Limited 按照原业绩承诺方案中 Opera AS 承诺的净利润金额（为原业绩承诺中较
高的承诺金额）承担业绩承诺指标，其他业绩承诺内容不变。修改后的对赌条款
如下：（1）第一期利润承诺。Kunhoo Software Limited 2018 年度经审计的净利
润 不 低 于 37,814,046 美 元 ， Opera AS 2018 年 度 经 审 计 的 净 利 润 不 低 于
42,351,731 美元。（2）第二期利润承诺。Opera Limited 2019 年度经审计的净利
润不低于 55,057,250 美元。（3）第三期利润承诺。Opera Limited 2020 年度经审
计的净利润不低于 71,574,425 美元。该事项相关议案已经上市公司董事会、股
东大会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
根据上述业绩承诺，第一期、第二期业绩承诺均已完成。目前本次标的公司
处置长期股权投资产生的投资收益仍待审计情况确定。根据标的公司管理层确认，
根据标的公司适用的国际会计准则，该项投资收益（如有）将于标的公司 2020
年利润表中进行列示，计入标的公司的净利润，最终情况将以标的公司年度审计
情况为准。根据上市公司适用的会计准则，本次交易完成及标的公司纳入上市公
司合并范围之后，该项投资收益将作为上市公司投资收益进入利润表核算。上述
投资收益属于标的公司净利润范围，符合利润承诺时的规定，因此上述投资收益
将不从 Opera 2020 年业绩承诺实现金额中扣除，符合业绩承诺的相关约定。
标的公司的 Tenspot 小贷业务与 NanoCred 企业下小贷业务相似性较高，且
双方均在新兴市场开展小额贷款业务。报告期 NanoCred 通过旗下的子公司为
Tenspot 小额贷款业务提供了 App、系统平台、数据分析等技术性服务，已经展
开深度合作。因此，两者可以展开业务与系统层面的整合，合并后无论在成本端
还是收入端，业务具有较高的协同效应。Tenspot 并入 NanoCred 后便于作为独立
小额贷款业务主体展开潜在外部融资，带来了可引入额外投资人的战略灵活性。
此外，近年来，Opera 为了紧抓市场契机，扩大市场份额与新业务发展，加大市
20
场和营销方面投入，导致经营利润有所下降，但是 Opera 的用户数量在持续增长，
月活跃用户于 2020 年第三季度达到峰值 3.8 亿，更有利于 Opera 的长远发展。
综上，Opera 剥离小额贷款业务和加大市场投入均为出于 Opera 自身战略和业务
角度出发，具备合理性和必要性，不以为达成 2020 年业绩承诺为目的。
二、补充披露说明
相关事项在重组报告书“第四节 交易标的”之“四、剥离 Tenspot 的情况
说明”已予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：预计处置长期股权投资产生的投资
收益将不从 Opera 2020 年业绩承诺实现金额中扣除，符合业绩承诺的相关约定。
问题 4、报告书显示，标的公司在本次重大资产重组前将原有科技金融业务进行
了剥离。未来标的公司拟在欧洲开展金融科技业务，目前已完成对 Pocosys 公司
收购，还与持牌金融机构 Pocopay 及 Fjord Bank 签订收购协议。根据你公司回
函，Fjord Bank 是一家位于立陶宛的电子消费金融银行，持有欧洲中央银行授
予的专业银行牌照（Specialized Bank License），该公司不从事小额贷款或博彩
业务。请补充披露：（1）标的公司在剥离原有科技金融业务后，拟在欧洲进一
步开展金融科技业务的原因及必要性，是否符合标的公司发展战略。（2）Fjord
Bank 从事的具体业务，其业务模式与 Tenspot 是否类似。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
回复：
（1）标的公司在剥离原有科技金融业务后，拟在欧洲进一步开展金融科技
业务的原因及必要性，是否符合标的公司发展战略。
一、情况说明
虽然标的公司原有小额贷款业务与拟开展的欧洲金融科技业务均带有金融
科技属性，但业务发展方向不同。原有的 Tenspot 小额贷款业务专注于新兴市场，
用标的公司自有资产进行放款，采用独立 App 运营。而根据标的公司管理层说
21
明，拟开展的欧洲金融科技业务将更多专注于“支付”与“电商”，并且针对的
市场是监管性强且经济发展程度更为成熟的欧洲市场。标的公司的部分欧洲用户
已经在 Opera 浏览器内进行网上购物活动，标的公司可以在此过程中为用户提供
更为便利的支付服务，如先购买后支付、分期付款等服务。收入形式而言，标的
公司管理层预期该业务收入更多会来自于商户佣金和与支付服务费用。因此，拟
开展的欧洲金融业务发展方向与 Tenspot 旗下小贷业务不同，并与标的公司在欧
洲用户的线上行为具有协同效应。
二、补充披露说明
标的公司拟开展欧洲金融科技业务方向的原因及必要性，是否符合标的公司
发展战略，在重组报告书“第四节 交易标的”之“五、交易标的主营业务的具
体情况”之“（二）公司主要产品报告期的变化”中已予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
根据标的公司管理层说明，本次交易的独立财务顾问认为发展欧洲金融科技
业务与标的公司的现有的浏览器用户有协同效应，具备商业合理性，并且符合标
的公司持续基于浏览器用户规模发展新业务的战略方针。
（2）Fjord Bank 从事的具体业务，其业务模式与 Tenspot 是否类似。
一、情况说明
Fjord Bank 仅是标的公司拟开展的欧洲金融科技业务下的主体之一，并不代
表全部的金融科技业务。当前，Fjord Bank 拥有“Specialized Bank License”，因
此在资金端，可以通过在立陶宛展开吸储业务；另一方面在产品端，Fjord Bank
向当地消费者提供消费性、汽车、房产、再融资性（非抵押性）的金融服务。由
于 Fjord Bank 的完整收购还尚未完成，其业务还待与标的公司拟开展的欧洲金融
科技整体业务进行整合，整合完成后，根据标的公司管理层说明，主要将利用
Fjord Bank 牌照在欧洲范围内开展吸储服务，来为前述中标的公司拟开展的电子
银行/电子支付等服务提供资金来源。相比于 Tenspot 所从事的小贷业务，标的公
司通过 Fjord Bank 等企业共同开展的欧洲电子支付、电子钱包服务更注重场景属
性、面对的市场更为成熟、采用吸储模式满足资金需求来开展电子钱包、先购买
22
后支付、分期付款等金融服务，因此业务方向与 Tenspot 并不相同。
二、补充披露说明
关于 Fjord Bank 信息在重组报告书“第四节 交易标的”之“五、交易标的
主营业务的具体情况”之“（二）公司主要产品报告期的变化”中已予以补充披
露。
三、独立财务顾问核查意见
根据标的公司管理层说明，本次交易的独立财务顾问认为 Fjord Bank 业务拟
开展方向不同于 Tenspot 旗下原有的小额贷款业务。
问题 5、报告书显示，标的公司对所持 Powerbets 股份进行了转让，该公司为在
非洲提供体育类赌博、虚拟体育赌博及其他博彩服务平台。根据你公司回函，
由于该公司业务报告期内持续亏损，标的公司认为此业务的企业价值减去负债
后，股权价值有限。另一方面，由于相关规定禁止境内企业参与赌博业投资，
标的公司因此决定未收取对价进行转让，从而可以尽快完成此业务的剥离。同
时，标的公司尚未就对 Powerbets 的应收账款 6,884 千美元计提坏账准备，你公
司回函显示，Powerbets 目前处于净亏损状态，账面应收款项发生坏账的风险相
比处置前有所上升，但考虑到海外经济从疫情中复苏的趋势，Powerbets 的盈利
能力和还款能力可能提高，应收款项的减值存在较大不确定性。请补充披露：
（1）Powerbets 报告期内实现的收入和利润情况，截止报告期末的账面净资产。
（2）结合标的公司对 Powerbets 股权价值进行预估的情况，并结合海外经济从
疫情复苏的趋势，分析说明以零元价格对 Powerbets 进行转让的合理性。（3）
Opera 是否与交易对方就 Powerbets 归还对 Opera 的应收账款和贷款作出相应
安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）Powerbets 报告期内实现的收入和利润情况，截止报告期末的账面净
资产。
一、情况说明
23
根据标的公司管理层提供的报告期内国际会计准则下，Powerbets 未经审计
的收入及净利润情况如下：
单位：千美元
2020 年 1-6 月/ 2019 年/ 2018 年/
项目
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
收入 5,647 4,990 4,498
净利润 (1,649) (5,134) (4,735)
账面净资产 (14,291) (12,822) (7,331)
二、补充披露说明
Powerbets 收入、净利润情况及截至报告期末的账面净资产情况在重组报告
书 “第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）
标的资产财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（11）对联营及合营企业投
资”已予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问核查，公司已在重组报告书中补充披露了 Powerbets 收入、
净利润情况及截至报告期末的账面净资产情况。
（2）结合标的公司对 Powerbets 股权价值进行预估的情况，并结合海外经
济从疫情复苏的趋势，分析说明以零元价格对 Powerbets 进行转让的合理性。
一、情况说明
Powerbets 在报告期内持续亏损，且账面净资产为负，标的公司管理层不认
为 Powerbets 股份具有任何价值，因此采用零对价转让。海外疫情在出现复苏趋
势迹象后又产生反复，但即使疫情未来出现明显好转，也很难对标的公司对
Powerbets 的股权价值评估产生较大影响。假使因为疫情的好转使 Powerbets 未来
盈利能力与还款能力提高，会直接提高 Powerbets 支付给标的公司贸易应收款的
概率。但由于 Powerbets 账面净资产为-14,291 万美元（截至 2020 年 6 月底），因
此在标的公司贸易应收款存在明显坏账风险时，Powerbets 的业务提升需要达到
足够规模完成对负债的支付后，才会对股权价值产生直接影响。
二、补充披露说明
24
零对价转让在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司
财务状况分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（11）
对联营及合营企业投资”中已予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
根据标的公司管理层提供的 Powerbets 未经审计财务数据，本次交易的独立
财务顾问认为标的公司对 Powerbets 股权进行零对价转让具有合理性。
（3）Opera 是否与交易对方就 Powerbets 归还对 Opera 的应收账款和贷款
作出相应安排。
一、情况说明
Opera 未与交易对方就 Powerbets 归还对 Opera 的应收账款和贷款做出任何
安排。由于 Opera 提供给 Powerbets 的贷款因计入以权益法计算的长期投资，且
Powerbets 在历史期间持续产生的净亏损，其在 Opera 资产负债表的净值已经为
零，不再有进一步账面减值的风险。而贸易应收款存在减值风险，并已在报告书
中对此做出了风险提示。
二、补充披露说明
应收安排在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财
务状况分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（11）
对联营及合营企业投资”中已予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经 核 查 ， 本 次 交易 的 独 立财 务 顾 问 认为 ： 标 的 公司 没 有 与 交易 对 方 就
Powerbets 归还对 Opera 的贸易应收款或贷款应收款做出安排。由于 Opera 提供
给 Powerbets 的贷款因计入以权益法计算的长期投资，且 Powerbets 在历史期间
持续产生的净亏损，其在 Opera 资产负债表的净值已经为零，不再有进一步账面
减值的风险。而贸易应收款存在减值风险，并已在报告书中对此做出了风险提示。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所第二次<关
于对北京昆仑万维科技股份有限公司的重组问询函>之回复》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：_____________ _____________ ___________
张宏婷 毕涛 杨智博
独立财务顾问协办人：_____________ _____________
孙树人 裘实
_____________ _____________
高英桐 周怡然
中国国际金融股份有限公司
2020 年 12 月 16 日
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