中国国际金融股份有限公司
关于
北京昆仑万维科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
1
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
目录
释义............................................................................................................................................ 3
独立财务顾问声明和承诺 ....................................................................................................... 5
一、独立财务顾问声明.................................................................................................... 5
二、独立财务顾问承诺.................................................................................................... 6
第一章 本次交易的概况 ......................................................................................................... 7
一、本次交易的背景及目的............................................................................................ 7
二、本次交易的决策过程和审批程序............................................................................ 9
三、本次交易的具体方案................................................................................................ 9
四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市、构成关联交易...................... 11
五、本次交易的标的资产审计情况.............................................................................. 12
六、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 13
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................... 15
一、上市公司基本情况简介.......................................................................................... 15
二、上市公司设立及历次股本变动情况...................................................................... 15
三、上市公司前十大股东情况...................................................................................... 21
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况...................................................... 21
五、最近三年重大资产重组情况.................................................................................. 22
六、上市公司最近三年主营业务发展情况.................................................................. 22
七、上市公司主要财务数据及财务指标...................................................................... 22
八、上市公司控股股东及实际控制人情况.................................................................. 23
九、上市公司合法合规性说明...................................................................................... 24
十、其他交易相关方...................................................................................................... 24
第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................... 26
一、交易对方.................................................................................................................. 26
二、其他事项说明.......................................................................................................... 27
第四章 交易标的基本情况 ................................................................................................... 29
一、交易标的基本情况.................................................................................................. 29
二、交易标的重要下属企业相关信息.......................................................................... 38
三、债权债务转移情况.................................................................................................. 62
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
四、剥离 TenSpot 的情况说明 ...................................................................................... 63
五、交易标的主营业务的具体情况.............................................................................. 63
六、交易标的的会计政策及相关会计处理.................................................................. 89
第五章 本次交易的估值情况 ............................................................................................... 91
一、估值假设.................................................................................................................. 91
二、估值思路及方法...................................................................................................... 92
三、估值结论.................................................................................................................. 99
四、上市公司董事会对拟购买资产估值合理性及定价公允性的分析...................... 99
五、独立董事对本次交易估值事项的意见................................................................ 100
第六章 本次交易主要合同 ................................................................................................. 102
一、《购买资产协议》.................................................................................................. 102
第七章 独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 105
一、基本假设................................................................................................................ 105
二、本次交易的合规性分析........................................................................................ 105
三、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
........................................................................................................................................ 108
四、本次交易的定价依据及合理性分析.................................................................... 109
五、本次交易估值合理性分析.................................................................................... 109
六、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析.................................... 110
七、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景和公司治理能力等的影响
........................................................................................................................................ 111
八、资产交付安排分析................................................................................................ 114
九、本次交易构成关联交易及其必要性分析............................................................ 114
十、减值补偿安排的可行性、合理性分析................................................................ 115
十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资
产非经营性资金占用问题分析.................................................................................... 115
十二、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析........................................ 115
十三、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 116
第八章 独立财务顾问结论意见 ......................................................................................... 123
第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................................. 125
一、中金公司内核程序简介........................................................................................ 125
二、独立财务顾问内核意见........................................................................................ 126
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有载明，以下简称具有如下含义：
《北京昆仑万维科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
《重组报告书》 指
书（草案）（修订稿）》
本独立财务顾问 报 《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公
指
告、本报告 司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
昆仑万维、上市公司、
指 北京昆仑万维科技股份有限公司
公司
昆仑有限 指 北京昆仑万维科技有限公司，即昆仑万维前身
香港万维 指 Kunlun Tech Limited
KFH、交易对方 指 Keeneyes Future Holding Inc.
交易标的、标的资产、 KFH 持有的 Opera 19,500,000 股，即 Opera 在外流通股份的 8.47%
指
目标资产 的股份
标的公司、Opera 指 Opera Limited
NanoCred 指 NanoCred Cayman Co., Ltd.，曾用名 Mobimagic Cayman Co., Ltd.
Powerbets 指 Powerbets Holding Limited
OPay 指 OPay Digital Services Limited (HK)
nHorizon 指 nHorizon Innovation (Beijing) Software Ltd
StarMaker 指 StarMaker Inc.
Tenspot 、 Tenspot
指 Tenspot Pesa Limited 及其子公司
Group
本次交易、本次重大
指 昆仑万维与 KFH 重大资产购买暨关联交易的交易行为
资产重组、本次重组
《购买资产协议》 指 香港万维与 KFH 签订的《支付现金购买资产协议》
立信对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异出具
准则差异鉴证报告 指 的《关于 Opera Limited 会计政策与企业会计准则的差异情况表及
鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZB11714 号）
立信对标的公司模拟报表出具的《关于 Opera Limited 会计政策与
执行商定程序报告 指 企业会计准则的差异情况表及执行商定程序报告》（信会师报字
[2020]第 ZB11715 号）
就本次交易签署的《购买资产协议》生效后，KFH 完成标的资产
股权交割日 指
过户至香港万维的变更登记手续之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
北京市发改委 指 北京市发展和改革委员会
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
SEC 指 U.S. Securities and Exchange Commission
纳斯达克 指 The Nasdaq Stock Market LLC
独立财务顾问、中金
指 中国国际金融股份有限公司
公司、估值机构
律师、天元 指 北京市天元律师事务所
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
Harneys 律所 指 Harney Westwood & Riegels
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 127 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监
《重组若干规定》 指
督管理委员会公告[2016]17 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
《准则第 26 号》 指
司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《公司章程》 指 《北京昆仑万维科技股份有限公司章程》
《企业所得税法》 指 《中华人民共和国企业所得税法》
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不
法律法规 指
时的修改、修正、补充、解释或重新制定
日 指 日历日
工作日 指 除法定节假日以外的中国法定工作时间
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元、元/
指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
股
注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入
造成的。
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独立财务顾问声明和承诺
中金公司接受昆仑万维的委托，担任昆仑万维本次重大资产购买暨关联交易的独立
财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
中金公司依据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《重组若干问
题的规定》等法律、法规的相关规定，认真审阅昆仑万维与交易对方签署的《购买资产
协议》等交易合同，昆仑万维及交易对方提供的有关资料，昆仑万维董事会编制的《北
京昆仑万维科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行
业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本
次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向昆
仑万维全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提
供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易
相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据
本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任；
4、截至本独立财务顾问报告披露日，目前，公司尚未完成在公司适用的中国企业
会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，因此上市公司无法准确披
露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响，且按照中国企业会计准则审计后的标
的公司财务数据可能与披露的数据产生差异，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告
中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报
告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目
的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，
查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露
文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重
组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
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第一章 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持并购重组发展
国家鼓励企业兼并重组、做强做大。近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼
并重组的意见》（国发[2010]27 号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）等文件，鼓励企业充分发挥资本市场作用，开展并购重组，推动优势企业实施强强
联合，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，培养一批具有国际竞争力的大型企
业集团，推动产业结构优化升级。
2018 年以来，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领
域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。本次重组是加强企
业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，昆仑万维与标的公司将发挥协同效应，在
产品开发、渠道拓展、品牌建设、战略管理等方面形成优势互补，进一步提升上市公司
行业地位和经营业绩，为股东带来更大的回报。
2、移动互联网行业发展前景广阔
近年来，互联网已成为全球经济增长主要驱动力。全球领先市值企业所属行业通常
代表着全球经济产业发展主要驱动方向，截至 2020 年 7 月，全球上市公司市值前十位
的企业中，互联网科技企业占到 7 家，并保持稳定上升趋势。
互联网用户方面，根据 eMaketer 数据，全球互联网用户渗透率由 2015 年的 41.7%
快速提升至 2019 年的 50.6%，达到 38.5 亿人。预计至 2024 年，全球互联网普及率将达
到 55.3%，届时全球将有 44.3 亿网民。
伴随 5G 技术的迅猛发展，全球的人均可联网设备数同样保持高速增长。根据思科
报告，预计全球移动设备将从 2018 年的 61 亿台增长到 2023 年的 147 亿台，其中超过
14 亿台为 5G 设备，占比达到 10%。随着新终端、新技术、新模式的引入，融合创新将
是决定未来一个时期移动互联网产业能否进入再次增长期、呈现二次爆发增长的主要驱
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
动力，移动互联网未来有可能借力 ICT 技术产业要素的深度融合实现产业再次爆发式
增长。
3、标的公司具有较强的竞争优势
Opera 是世界领先的综合人工智能驱动的媒体平台提供商，是世界著名的浏览器公
司之一，并且已成为在 AI 驱动的信息流内容领域内具有一定影响力的企业。标的公司
拥有良好的公司治理和管理团队，业务在全球广泛布局，先后在浏览器、信息分发等多
个领域取得成功，具有成熟的业务拓展能力和已经验证的持续经营能力。
（二）本次交易的目的
1、增强持续经营能力，发挥协同效应，提升核心竞争力
标的公司是一家美股上市公司，拥有良好的公司治理和管理团队，业务在全球广泛
布局，先后在浏览器、信息分发等多个领域取得成功，具有成熟的业务拓展能力和已经
验证的持续经营能力。本次交易完成后，将增强上市公司持续经营能力、提升上市公司
资产规模，使得公司形成“游戏+社交+信息应用”的多业务矩阵；昆仑万维与标的公司将
发挥协同效应，在产品开发、渠道拓展、品牌建设、战略管理等方面形成优势互补，进
一步提升上市公司行业地位和经营业绩，为股东带来更大的回报。
2、拓展海外市场，提高上市公司全球化水平
标的公司主要业务分布在境外，在东南亚、南亚、非洲、欧洲等地有广泛的用户基
础，国际知名度较高。本次交易符合公司的全球化战略，是上市公司“致力于成为全球
领先的互联网平台公司”布局的重要一步，有助于公司进一步开拓海外市场，进一步增
强各个业务板块的海外协同效应，提升公司全球化水平。
3、充分应用国内成功经验，实现标的公司快速发展
过去几年，国内互联网技术迅速发展，新兴商业模式层出不穷，中国成为了全世界
互联网发展最为迅速的国家之一。在这个过程中，诞生了大批优秀的互联网公司，孵化
了大量成功的商业模式，积累了成熟的数据分析、产品开发、用户洞察、运营管理能力。
当前，由于经济发展水平等原因，东南亚、南亚、非洲等地区互联网发展水平相对落后，
但这些区域潜在用户规模庞大，发展潜力巨大，成为互联网发展的下一个蓝海市场，也
是很多中国互联网公司运用和移植已有成功经验、实现业务跨越发展的目标市场。本次
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交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制，更好地将自身经验赋能标的公司，把
握全球互联网发展的机遇，提高标的公司发展水平。
综上所述，本次交易能够完善公司业务结构，提高公司国际化水平，有利于公司的
持续发展，符合上市公司全体股东利益。
二、本次交易的决策过程和审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、昆仑万维第四届董事会第八次会议审议通过了与本次交易有关的议案；
2、香港万维的董事决定；
3、KFH 的内部决策机构批准。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易涉及的相关事宜尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、国家发改委对本次交易涉及的境外投资核准；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得以上批准或备案以及取得以上批准或者备案的时间均存在不确
定性。在取得上述批准或备案之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注
意风险。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概要
上市公司的子公司香港万维拟采用支付现金方式购买 KFH 持有的 Opera19,500,000
股，即 Opera 在外流通股份的 8.47%的股份。
本次交易完成前，上市公司通过全资子公司香港万维持有 Opera 在外流通股份的
45.41%股权；本次交易完成后，香港万维将持有 Opera 53.88%股权，Opera 将成为上市
公司全资子公司的控股子公司。
（二）标的资产的定价原则及交易对价
本次交易是对境外公开市场上市公司的收购，不以资产评估报告和估值报告为定价
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依据。本次标的资产的交易价格，以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的
资产的战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协同效应等因素，根据
标的公司的净资产和公开市值情况，经交易双方协商，确定为 8.22 美元/ADS（约合人
民币 55.35 元/ADS），购买 19,500,000 股基础股票（即 9,750,000 份 ADS，占标的公司
在外流通股份的 8.47%）的交易价款合计为 8,014.50 万美元（约合 53,963.23 万元人民
币）。
使用的汇率为中国人民银行货币政策司 2020 年 10 月 16 日发布的汇率中间价：1
美元对人民币 6.7332 元，可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，
系数据计算时四舍五入造成。
按照《重组管理办法》及有关规定，公司已聘请中金公司作为估值机构，以 2020
年 10 月 16 日为估值基准日出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易价格
的合理性和公允性，估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日
2020 年 10 月 16 日 Opera 的交易标的进行评估。根据《估值报告》，本次交易对价在可
比公司、可比交易法下对应标的公司股权价值区间内，且本次交易定价 8.22 美元/ADS
等同于基准日前 30 个交易日收盘价（含基准日当天）均值的 90%，本次交易标的作价
具有合理性和公允性。估值依据的收入为未经审计、且经过模拟调整的数字，并无经审
计数据支持，最终审计数据跟估值使用数字可能有一定差异，提请投资者注意相关风险。
（三）债权债务及人员安排
Opera 的独立法人地位不因本次交易而发生任何改变，因此，Opera 仍将享有和承
担其自身的债权和债务。
Opera 的在职人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化。
（四）对价形式
香港万维以美元现金方式支付标的资产对价。
（五）对价支付
在股权交割日，KFH完成标的资产过户至香港万维的变更登记手续后，香港万维一
次性向KFH指定的账户以美元现金方式，支付完毕本次交易价格。
（六）交割
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自《购买资产协议》生效之日起30个工作日内，KFH应当向目标资产所在地管辖机
关提交目标资产转让至香港万维名下及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的变
更及股东名册的变更登记手续，香港万维应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。
上述目标资产股份过户至香港万维的变更登记手续办理完毕后，即视为KFH履行完毕
《购买资产协议》项下目标资产的交割义务。
（七）减值补偿安排
本次交易中公司实际控制人拟对标的公司的减值部分对公司进行减值补偿，减值承
诺期为本次目标资产交割当年及其后连续两个会计年度：即如果目标资产于 2020 年完
成交割，则减值承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度；如果本次重组交割的时
间延后，则减值承诺期相应延后。
补偿期限届满后，香港万维将聘请符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所
对 Opera 进行减值测试，并出具《减值测试报告》。期末减值额为本次目标资产交易作
价减去期末的估值并扣除补偿期限内增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值补偿金额=目标资产期末减值额，由 KFH 以现金形式进行补偿减值补偿不应超
过购买价格；减值补偿将由 KFH 在《减值测试报告》出具后 30 日内一次性向香港万维
指定的账户支付。
（八）过渡期损益
过渡期的定义为为协议签署日至股权交割日（包括股权交割日当日）的期间。
在目标资产完成股权交割的前提下，目标资产在过渡期间所产生的盈利和亏损均由
香港万维享有或承担。
在目标资产完成股权交割的前提下，Opera 股价在过渡期间的波动损益、Opera 分
红等均由香港万维享有或承担。
四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市、构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的为 Opera19,500,000 股，即 Opera 在外流通股份的 8.47%的股份。
本次交易完成前，上市公司通过全资子公司香港万维持有 Opera 在外流通股份的 45.41%
股权；本次交易完成后，香港万维将持有 Opera 53.88%股权，Opera 将成为上市公司全
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资子公司的控股子公司。
根据上市公司经审计的 2019 年度合并财务报表、标的公司 2019 年度的财务数据以
及交易价格情况，相关财务比例如下：
单位：万元
财务指标
财务指标 标的公司 交易价格 上市公司
占比
资产总额 671,874.33 53,963.23 1,025,737.81 65.50%
资产净额 632,342.30 53,963.23 469,143.66 134.79%
营业收入 145,393.77 不适用 368,788.37 39.42%
注 1：标的公司的财务指标换算汇率为中国人民银行公布的 2019 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民
币汇率中间价 1 美元对 6.9762 元人民币。
注 2：资产总额占比的计算方式为标的公司资产总额、交易价格孰高与上市公司资产总额的比值；
资产净额占比的计算方式为标的公司资产净额、交易价格孰高与上市公司资产净额的比值。
本次交易的资产总额、资产净额指标占比均超过 50%，且资产净额超过 5,000 万元，
因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本报告签署之日前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致
上市公司控制权发生变更，且本次交易不涉及发行股份，因此，本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
周亚辉为交易对方 KFH 的实际控制人并担任董事，且周亚辉为上市公司的实际控
制人，所以根据《上市规则》，KFH 为上市公司的关联方。
本次交易的主体为香港万维和 KFH，香港万维为上市公司的控股子公司，因此根
据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事周亚辉因涉及关联交易而
回避表决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东周亚辉及
其一致行动人新余盈瑞世纪软件研发中心因涉及关联交易将回避表决。
五、本次交易的标的资产审计情况
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根据标的公司公开披露的定期报告，标的公司 2018 财年、2019 财年的财务报表按
照国际财务报告准则进行编制，并经 KPMG AS 审计。
鉴于标的公司为上市公司，而审计程序需要较长时间，且因疫情影响将进一步拉长，
存在引起标的公司股价波动的风险，本次交易公告前难以对标的公司按照中国企业会计
准则进行审计，从而无法提供在中国企业会计准则下的标的公司审计报告。为确保顺利
完成本次交易，在中国企业会计准则下的标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告将
暂缓披露。公司承诺将在本次收购完成后 3 个月内尽快完成并向投资者披露在中国企业
会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告。
公司管理层详细阅读了标的公司的财务报告，对标的公司的会计政策和中国企业会
计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对目标公司如果按企业会计准
则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并聘请立信对该差异情况表
出具了准则差异鉴证报告。鉴于 Opera 于 2020 年 8 月 20 日发布 2020 年第二季度季报，
标的公司宣布剥离标的公司的小额贷款业务，具体方式为以其合并范围内的小贷业务线
子公司 Tenspot Pesa Limited 100%股权出资，获得 NanoCred 42%的股权。为了增强会计
信息的可比性和可理解性，有助于财务报告使用者作出经济决策，Opera 编制了模拟报
表，假设处置 Tenspot Pesa Limited 股权的行为已于 2017 年 12 月 31 日完成。本次模拟
报表模拟 Opera 持有 NanoCred 42%的权益，且假设 NanoCred 仅包含 Opera 原有小贷业
务线，而未包含 NanoCred 原有的小贷业务。即未考虑 Opera 获得股权前 NanoCred 的
小贷业务对模拟报表的影响，同时也未考虑因 Opera 对 NanoCred 的权益投资而产生的
投资收益对模拟报表的影响。公司管理层详细阅读了标的公司编制的模拟报表，对标的
公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其
对标的公司如果按中国企业会计准则编制模拟财务报表的可能影响，公司编制了准则差
异情况表，并聘请立信对该差异情况表出具了执行商定程序报告。此外，披露的模拟报
表虽然以国际财务报告准则的科目类型进行列示，但模拟报表展示的数字已根据中国企
业会计准则进行了差异调整。
按照中国企业会计准则审计后的标的公司财务数据可能与披露的数据产生差异，且
因尚未编制上市公司备考审阅报告，目前无法确定对上市公司主要财务指标的影响，提
醒投资者注意相关风险。
六、本次交易对上市公司的影响
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
昆仑万维致力于成为全球领先的互联网平台公司。自成立以来，公司立足于国内领
先的互联网商业模式，放眼于全球市场，逐步形成了移动游戏平台（GameArk）、休闲
娱乐社交平台（闲徕互娱）、投资等三大业务矩阵，并通过构建集团大数据系统驱动各
个业务板块产生协同效应。
标的公司是一家美股上市公司，拥有良好的公司治理和管理团队，业务在全球广泛
布局，先后在浏览器、信息分发等多个领域取得成功，具有成熟的业务拓展能力和已经
验证的持续经营能力。本次交易完成后，将增强上市公司持续经营能力、提升上市公司
资产规模，使得公司形成“游戏+社交+信息应用”的多业务矩阵；昆仑万维与标的公司将
发挥协同效应，在产品开发、渠道拓展、品牌建设、战略管理等方面形成优势互补，进
一步提升上市公司行业地位和经营业绩，为股东带来更大的回报。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司以现金方式支付对价，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权
结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司 2019 年末的总资产为 102.57 亿元，2019 年度的营业收入及
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 36.88 亿元和 12.68 亿元。本
次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有财务状况、
盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
目前，上市公司尚未完成在上市公司适用的中国企业会计准则下的标的公司审计报
告以及上市公司备考审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财
务指标的具体影响。上市公司承诺将在本次收购完成后3个月内尽快完成并向投资者披
露在中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告。
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第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
中文名称 北京昆仑万维科技股份有限公司
英文名称 Beijing Kunlun Tech Co., Ltd
曾用名 北京昆仑万维科技有限公司
注册地址 北京市海淀区知春路 118 号知春大厦 B 座 605E
办公地址 北京市东城区西总布胡同 46 号明阳国际中心 B 座
注册资本 117,302.311 万元
法定代表 金天
统一社会信用代
91110000673814068U
码
股票简称 昆仑万维
股票代码 300418
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 吕杰
证券事务代表 刘娟
联系电话 010-65210366
邮政编码 100005
网址 www.kunlun.com
电子信箱 ir@kunlun-inc.com
技术开发、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；企业管理咨询；互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、
药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发
经营范围
行)；互联网游戏出版。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“互联网
所属行业 和相关服务”（I64）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），公司所处行业属于“互联网和相关服务”（I64）。
二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
公司系于 2011 年 5 月 26 日，由公司前身昆仑有限以截至 2011 年 3 月 31 日经审计
的净资产 15,597.19 万元为基础，将昆仑有限依法整体变更为股份有限公司，公司名称
变更为“北京昆仑万维科技股份有限公司”，总股本为 5,000 万股，每股面值人民币 1 元，
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其余净资产值计入资本公积金。公司设立时发起人的持股数量、持股比例及股权性质如
下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 周亚辉 2,541.25 50.83%
北京盈瑞世纪软件研发中心（有限合
2 1,287.5 25.75%
伙）
3 王立伟 375 7.50%
4 方汉 250 5.00%
5 北京昆仑博观科技中心（有限合伙） 203.5 4.07%
6 北京昆仑博远科技中心（有限合伙） 171.5 3.43%
东方富海（芜湖）股权投资基金（有
7 87.5 1.75%
限合伙）
东方富海（芜湖）二号股权投资基金
8 37.5 0.75%
（有限合伙）
9 北京澜讯科信投资顾问有限公司 37.5 0.75%
上海小村申祥创业投资合伙企业（有
10 4.375 0.09%
限合伙）
11 杭州星泰投资管理有限公司 4.375 0.09%
合计 5,000 100.00%
2015 年 1 月 4 日，中国证监会作出《关于核准北京昆仑万维科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]16 号），核准昆仑万维公开发行新股不超过
7,000 万股。
2015 年 1 月 19 日，深交所作出《关于北京昆仑万维科技股份有限公司人民币普通
股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]24 号），同意公司首次公开发行的 7,000 万
股人民币普通股股票自 2015 年 1 月 21 日起在深交所上市，证券简称为“昆仑万维”，证
券代码为“300418”。
首次公开发行 A 股股票并上市后，昆仑万维的总股本由 21,000 万股增加至 28,000
万股。
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2015 年 11 月，股本转增及股权激励增至 1,127,230,993 股
2015 年 9 月 15 日，昆仑万维召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于 2015 年半年度利润分配方案的议案》，同意以 2015 年 6 月 30 日总股本 280,000,000
股为基数，使用资本公积金向全体股东每 10 股转增 30 股，共计转增 840,000,000 股。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2015 年 10 月 28 日，昆仑万维首次授予限制性股票行权增加股份 7,231,000 股己经
中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 核 准 登 记 ，昆 仑 万 维 总 股 本 变 更 为
287,231,000 股。
根据《创业板信息披露业务备忘录第 6 号：利润分配与资本公积金转增股本相关事
项》的规定：分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可
转债转股等原因发生变动的，应当按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固
定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。因此，
公司最终以总股本 287,231,000 股为基数，以 资本公积金向全体股东 每 10 股转增
29.244754 股，共计转增 839,999,993 股。2015 年 11 月 11 日，本次权益分派实施完毕，
公司总股本变更为 1,127,230,993 股。
2、2016 年 5 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,127,152,504 股
2016 年 3 月 22 日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十四次会
议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》的规定，公司原财务经理万时亮因离职，已不再符合激励条件，
公司拟对其获授予但尚未解锁的 78,489 股限制性股票进行回购注销。
2016 年 5 月 4 日，注销完成后，公司总股本由 1,127,230,993 股减少至 1,127,152,504
股。
3、2017 年 1 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,126,866,019 股
2016 年 10 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,126,866,019 股 2016 年
10 月 26 日，公司第二届董事会第四十四次会议和第二届监事会第二十一次会议分别审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司激励计划的规定，公司原
激励对象原高级运营经理姜凡、原运营经理刘学东、原运营经理周斌及原高级技术经理
孙继峥因离职，已不再符合激励条件，公司拟对上述人员各自获授予但尚未解锁的
78,489 股限制性股票、51,018 股限制性股票 78,489 股限制性股票及 78,489 股限制性股
票，共计 286,485 股限制性股票进行回购注销，2017 年 1 月 11 日本次回购注销完成后，
公司的总股本由 1,127,152,504 股减少至 1,126,866,019 股。
4、2017 年 2 月，非公开发行 A 股股票，总股本增加至 1,159,124,083 股
2015 年 8 月 24 日，昆仑万维召开了 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
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于公司符合非公开发行股票条件的议案》及《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2016 年 1 月 6 日，昆仑万维召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于
调整公司非公开发行股票方案的议案》。昆仑万维拟申请向不超过五名（含）特定投资
者非公开昆仑万维人民币普通股股票不超过 10,000 万股，募集资金不超过 25 亿元。
2016 年 2 月 1 日，昆仑万维上述非公开发行股票事宜已获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2016 年 7 月 28 日，昆仑万维召开了第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《非
公开发行股票预案（第三次修订稿）》。
2016 年 12 月 14 日，中国证监会出具了《关于核准北京昆仑万维科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3081 号），批准北京昆仑万维科技股份有
限公司非公开发行不超过 1 亿股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
2017 年 2 月 22 日，昆仑万维向特定对象非公开发行了 32,258,064 股 A 股人民币股
票，新增股份于 2017 年 4 月 6 日在深圳证券交易所上市。
5、2017 年 8 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,158,825,822 股
2017 年 4 月 24 日，昆仑万维第二届董事会第五十四次会议和第二届监事会第二十
五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销股份共计
298,261 股，回购注销已于 2017 年 8 月 23 日完成。回购注销完成后，公司的总股本由
1,159,124,083 股减少至 1,158,825,822 股。
6、2017 年 11 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,151,897,160 股
公司于 2017 年 6 月 22 日召开第二届董事会第六十次会议和第二届监事会第二十七
次会议分别审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票的议案》，
同意对第一个解锁期未达到解锁条件的 6,928,662 股限制性股票进行回购注销。2017 年
11 月 13 日本次回购注销完成后，公司的总股本由 1,158,825,822 股减少至 1,151,897,160
股。
7、2018 年 1 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,151,749,992 股
昆仑万维于 2017 年 11 月 2 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》决定对离职的激励对象持有的限制性股票 147,168 股
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进行回购注销。《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见同日公司在中国证监会指
定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告（公告编号：2017-153）。实施回购注销上
述限制性股票 147,168 股后，昆仑万维总股本由 1,151,897,160 股减少至 1,151,749,992
股。
8、2018 年 5 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,151,410,525 股
2018 年 1 月 17 日，公司股权激励对象进行股票期权行权，行权数量为 49,056 股，
本次行权后，公司总股本增加至 1,151,799,048 股。2018 年 2 月 6 日，公司召开第三届
董事会第十八次会议和第三届监事会第六次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。回购注销股份共计 388,523 股，回购注销完成后，公司的总股本由
1,151,749,992 股减少至 1,151,410,525 股。
9、2018 年 9 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,151,116,189 股
2018 年 5 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十次
会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销的限制性股票
数量为 294,336 股（其中因第二个解锁期对应的 2016 年度个人绩效未达标不能解锁进
行回购注销的限制性股票 98,112 股，因离职进行回购注销的限制性股票 196,224 股），
本次回购注销完成后，公司的总股本由 1,151,410,525 股减少至 1,151,116,189 股。
10、2019 年 12 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,148,388,677 股
2019 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第五十五次会议和第三届监事会第二十
一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销的限制性
股票数量为 2,727,512 股（其中潘宇罡、王申达、何映堂因第三个解锁期对应的 2017
注销的限制性股票 88,301 股），2019 年 12 月 9 日本次回购注销完成后，公司的总股本
由 1,151,116,189 股减少至 1,148,388,677 股。
11、2019 年 12 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,148,369,054 股
2019 年 9 月 6 日公司召开第三届董事会第六十二次会议和第三届监事会第二十四
次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销的限制性股票数量
为 19,623 股，2019 年 12 月 9 日本次回购注销完成后，公司的总股本由 1,148,388,677
股减少至 1,148,369,054 股。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
12、2020 年第一季度，股票期权行权，总股本增加至 1,157,192,007 股
公司 2015 年股权期权与限制性股票激励计划，第四个行权期行权方式为自主行权。
激励对象在第一个行权可自主行权的股票期权数量为 49,056 份，2020 年第一季度，激
励对象累计行权 49,056 股。
公司 2018 年股权期权与限制性股票激励计划，第一个行权期行权方式为自主行权。
激励对象在第一个行权可自主行权的股票期权数量为 1,464 万份，行权期限为 2019 年
10 月 22 日起至 2020 年 9 月 18 日止。2020 年第一季度，激励对象累计行权 8,773,897
股。
综上，公司总股本增加 8,822,953 股，总股本由 1,148,369,054 股增加至 1,157,192,007
股。
13、2020 年第二季度，股票期权行权，总股本增加至 1,172,584,410 股
公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划，第一个行权期行权方式为自主行权。
激励对象在第一个行权可自主行权的股票期权数量为 1,464 万份，行权期限为 2019 年
10 月 22 日起至 2020 年 9 月 18 日止。2020 年第一季度，激励对象累计行权 8,773,897
股。截至 2020 年 6 月 30 日，本次激励计划累计行权 10,688,300 股。
2020 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第七十四会议和第三届监事会第二十九次会
议审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，
根据《2019 年激励计划》的相关规定，第一个行权期行权条件已成就，涉及 57 名激励
对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为 1,405.5 万份。截至 2020 年 6 月 30 日，
本次激励计划共行权 13,478,000 股。
综 上 ， 公 司 总 股 本 增 加 15,392,403 股 ， 总 股 本 由 1,157,192,007 股 增 加 至
1,172,584,410 股。
14、2020 年 6 月 30 日后，股票期权行权，总股本增加至 1,173,023,110 股
公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划，截至 2020 年 6 月 30 日共行权
10,688,300 股。截至 2020 年 8 月 25 日，本次激励计划共行权 11,040,000 股。
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划，截至 2020 年 6 月 30 日共行权
13,478,000 股。截至 2020 年 8 月 25 日，本次激励计划共行权 13,565,000 股。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
综上，公司总股本增加 438,700 股，总股本由 1,172,584,410 股增加至 1,173,023,110
股。
三、上市公司前十大股东情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：
持有有限售 持有无限售
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 条件的股份 条件的股份
号
数量 数量
新余盈瑞世纪软件研
1 189,744,943 16.18 0.00 189,744,943
发中心（有限合伙）
2 李琼 172,895,039 14.74 0.00 172,895,039
3 周亚辉 144,844,325 12.35 133,966,676 10,877,649
香港中央结算有限公
4 38,952,421 3.32 0.00 38,952,421
司
上海高毅资产管理合
伙企业（有限合伙）－
5 35,000,039 2.98 0.00 35,000,039
高毅邻山 1 号远望基
金
6 王立伟 34,400,196 2.93 33,046,272 1,353,924
邦信资产管理有限公
7 6,441,612 0.55 0.00 6,441,612
司
8 陈珍妮 5,799,700 0.49 0.00 5,799,700
中国农业银行股份有
限公司－中证 500 交
9 4,872,377 0.42 0.00 4,872,377
易型开放式指数证券
投资基金
中信银行股份有限公
司－建信中证 500 指
10 4,491,816 0.38 0.00 4,491,816
数增强型证券投资基
金
合计 637,442,468 54.34 167,012,948 470,429,520
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
（一）最近三十六个月控股权变动情况
最近三十六个月，公司控股股东、实际控制人为周亚辉，公司近三十六个月控股权
未发生变化。
（二）最近一次控股权变动情况
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自公司设立之日起，控股股东和实际控制人一直为周亚辉，未发生变化。
五、最近三年重大资产重组情况
除本次重大资产重组外，公司最近三年不存在重大资产重组情形。
六、上市公司最近三年主营业务发展情况
上市公司是一家全球化的综合互联网平台型公司，形成了移动游戏平台（GameArk）、
休闲娱乐社交平台（闲徕互娱）、社交平台（Grindr）、投资等业务矩阵。其中，GameArk
是公司拥有的独立游戏品牌，已形成兼备研发与发行的全球移动游戏平台；闲徕互娱是
以棋牌游戏为切入口，致力于为 3-6 线城镇用户提供各类娱乐服务的互联网综合娱乐平
台；Grindr 是全球最大的性少数群体社交平台之一；同时公司通过投资实现资产增值和
内部协同。为执行 与由财政部和 司法部代表 的美国政府（ 统称“CFIUS Monitoring
Agencies”，简称“CMA”）签订的《国家安全协议》，公司已于 2020 年 6 月 12 日将所
持 Grindr Inc.的全部股权转让给 San Vicente Acquisition LLC 并完成交割。从 2020 年 6
月开始，Grindr Inc.不再纳入公司合并报表范围；Grindr 的出售为现有业务的持续增长
提供了有力的资金支持。目前公司主营业务为移动游戏平台（GameArk）、休闲娱乐社
交平台（闲徕互娱）以及投资。基于在互联网平台领域的实战经验，公司进一步明确并
强化综合互联网平台公司的定位，构建集团大数据系统驱动各业务板块产生协同效应，
谋求可持续健康发展。
2020 年 1-6 月，上市公司实现营业收入 17.23 亿元，同比下降 2.30%；实现归属上
市公司股东的净利润 36.75 亿元，同比增长 524.74%，主要系出售 Grindr 获得投资收益
所致，公司整体受 2020 年全球新冠疫情影响较小，发展状况稳健。
七、上市公司主要财务数据及财务指标
上市公司最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 1,262,583.99 1,025,737.81 882,931.64
负债总额 396,795.94 556,632.96 351,315.52
所有者权益 865,788.05 469,104.85 531,616.12
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归属于母公司的所有者权益 865,494.10 469,143.66 515,549.12
资产负债率 31.43% 54.27% 39.79%
归属于上市公司股东的每股净
7.38 4.09 4.48
资产（元）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 172,306.11 368,788.37 357,717.85
营业利润 369,797.43 147,846.31 150,993.49
利润总额 369,759.86 148,302.76 150,390.16
净利润 367,353.65 138,693.56 149,746.11
归属于母公司所有者的净利润 367,493.97 129,512.07 100,605.08
毛利率 81.73% 79.42% 82.61%
基本每股收益（元） 3.18 1.13 0.88
经营活动产生现金流量净额 48,909.60 116,978.65 147,296.52
投资活动产生现金流量净额 177,704.01 89,211.03 -21,491.62
筹资活动产生现金流量净额 -54,275.47 -216,147.43 -217,169.74
现金及现金等价物净增加额 169,978.89 -9,902.30 -84,889.04
每股经营活动产生的现金流量
0.42 1.02 1.28
净额（元）
注： 2018 年、2019 年财务数据已经审计，2020 年 1-6 月财务数据未经审计。
八、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司控股股东、实际控制人均为周亚辉。
（一）股权控制关系
截至 2020 年 6 月 30 日，公司总股本为 1,172,584,410 股，周亚辉直接持有公司
144,844,325 股，占公司股份比例为 12.35%，新余盈瑞世纪软件研发中心（有限合伙）
持有公司 189,744,943 股，占公司股份比例为 16.18%，与周亚辉为一致行动人关系。周
亚辉直接及间接合计控制公司 28.53%的股权，为公司控股股东和实际控制人。公司股
权控制关系图如下：
23
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（二）控股股东与实际控制人基本情况
公司控股股东和实际控制人为周亚辉。周亚辉基本情况如下：
周亚辉，男，1977 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学精密仪
器系毕业，硕士学历。2000 年 9 月至 2004 年 1 月任北京火神互动网络科技有限公司经
理，负责公司整体运营；2004 年 3 月至 2006 年 7 月，清华大学完成硕士学业；2005
年 11 月至 2007 年 3 月任千橡世纪科技发展（北京）有限公司总监，负责新业务拓展；
2007 年 3 月至 2008 年 3 月任北京基耐特互联科技发展有限公司经理，负责公司总体规
划；2008 年 3 月至 2011 年 3 月，任北京昆仑万维科技有限公司执行董事、经理；2011
年 3 月至 2011 年 6 月，任北京昆仑万维科技有限公司董事长、总经理。现任昆仑万维
董事、新余盈瑞世纪软件研发中心（有限合伙）执行事务合伙人，北京瓴岳信息技术有
限公司董事长等。
九、上市公司合法合规性说明
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年未受到
重大行政处罚或者刑事处罚。
上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到深圳证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
十、其他交易相关方
上市公司拟以设立在香港的全资子公司香港万维作为本次交易的直接买方，以现金
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
方式向 KFH 购买其所持有的 19,500,000 股，即 Opera 在外流通股份的 8.47%的股份。
公司名称 香港昆仑万维股份有限公司/ Kunlun Tech Limited
公司类型 有限责任私人公司
设立地点 香港
注册地址 香港铜锣湾希慎道 33 号利园一期 19 楼 1903 室
公司编号 1889145
成立日期 2013 年 4 月 10 日
股权结构 昆仑万维持股 100%
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方
（一）基本情况
英文名称 Keeneyes Future Holding Inc.
简称 KFH
企业性质 Exempted Company（豁免公司）
注册地 The Island of Grand Cayman（开曼群岛）
注册办公地点 MARICORP SERVICES LTD., PO Box 2075 #31 The Strand, 46 Canal
Point Dive, Grand Cayman KY1-1105,Cayman Islands
成立日期 2016 年 7 月 14 日
注册号 MS-313301
授权资本 50,000 美元
经营范围 无限
（二）历史沿革
KFH 为在开曼群岛注册的豁免型有限责任公司，于 2016 年 7 月 14 日注册成立。
公司的注册股本为 50,000 美元，分为 5,000,000 股，每股面值为 0.01 美元(普通股)。
2016 年 7 月 14 日，Maricorp Services Ltd.认购 1 股普通股；当日，Maricorp Services
Ltd.向周亚辉转让 1 普通股。
2018 年 6 月 19 日，周亚辉向 Perfect Fortune 转让 1 股普通股。
（三）交易对方与其控股股东、实际控制人的权属关系
周亚辉为 KFH 的实际控制人。Perfect Fortune Consultancy Limited 持有 KFH 100%
的股权，The Prosperity Trust 持有 Perfect Fortune Consultancy Limited 100%的股权。The
Prosperity Trust 是不可撤销的权力保留型信托，周亚辉是 The Prosperity Trust 的委托人
和信托保护人。
（四）主要业务发展状况
KFH 主要用于控股，不进行实际业务的经营。
（五）最近两年的主要财务数据
KFH 最近两年未经审计的财务数据如下：
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单位：美元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 212,635,656.72 201,732,297.00
总负债 195,652,116.58 193,897,279.96
所有者权益 16,983,540.13 7,835,017.03
项目 2019 年度 2018 年度
投资收入 9,495,436.00 6,272,544.00
营业利润 9,447,660.26 6,175,965.56
净利润 9,447,660.26 6,175,965.56
（六）主要下属企业情况
截至本报告出具之日，除持有标的公司 16.95%股权和 YIMUTIAN INC 1.1664%的
股权以外，KFH 无其他下属企业。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
1、根据《上市规则》，上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事
(独立董事除外)、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组
织，为上市公司的关联法人。
周亚辉为上市公司的控股股东与实际控制人，且周亚辉担任交易对方 KFH 的董事
及实际控制人，因此 KFH 为上市公司的关联法人。
2、经查验，为规范将来可能产生的关联交易，本次重组的交易对方 KFH 出具了《关
于减少和规范上市公司之间关联交易的承诺函》承诺，承诺内容如下：
“（1）本次交易完成后，本方及本方控制的主体将尽可能减少与上市公司及其下属
企业（包括标的公司及其子公司，下同）的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东
之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作
为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
（2）若发生必要且不可避免的关联交易，本方及本方控制的主体将与上市公司及
其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照
有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报
批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公
司其他股东的合法权益的行为。
（3）若违反上述声明和保证，本方将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上
市公司进行赔偿。本方保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利
润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。本方保证将依照上市公司公司章程的规
定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利
益。”
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况
KFH 董事周亚辉作为标的公司董事，与标的公司一同被列为一起于纽约南区法院
提起的推定集团诉讼的被告。该起诉讼的具体信息参见本报告“第四章 交易标的基本
情况”之“一、交易标的基本情况”。除此以外，最近五年内，KFH 及其主要管理人员
不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员诚信情况
最近五年内，KFH 及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第四章 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
企业名称 Opera Limited
成立日期 2018 年 3 月
企业性质 豁免型有限责任公司
Maples Corporate Services Limited at P.O. Box 309, Ugland House, South
注册地址
Church Street, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
主要办公地 Vitaminveien 4, 0485 Oslo, Norway
法定代表人 Colleen A. De Vries
授权资本 50,000 美元
注册号 MC-334317
主营业务 本公司为持股公司，无实体业务
（二）交易标的历史沿革
1、 标的公司设立与上市
2018 年 3 月 19 日，Opera 于开曼群岛注册成立。Opera 作为一家控股公司，
主要通过其控制的经营公司开展业务。2018 年 7 月 27 日，Opera 在纳斯达克全
球精选市场上市，发行美国存托凭证（ADS）。一份 ADS 相当于 Opera 的两股基
础股票。
首次公开发行前，公司持股 5%以上的股东和其持股情况如下：
股东名称 股份（股） 持股比例
香港万维 96,000,000 48.0%
KFH 39,000,000 19.5%
Qifei International
55,000,000 27.5%
Development Co., Ltd.
香港万维是昆仑万维的全资子公司，注册地为香港。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
KFH 是 Perfect Fortune Consultancy Limited 的全资子公司，注册地为开曼群
岛。Perfect Fortune Consultancy Limited 由 The Prosperity Trust 全资持有，周亚辉
及其家人为 The Prosperity Trust 的受益人。
2、Opera 近三年的股本变动情况
最近三年，Opera 的股本变化情况如下所示:
股本金额 每股股本
日期 在外流通股份（股）
（千美元） (美元/股)
2018 年 9 月 30 日 220,119,343 22 0.0001
2018 年 12 月 31 日 218,661,519 22 0.0001
2019 年 3 月 31 日 220,576,326 22 0.0001
2019 年 6 月 30 日 220,576,326 22 0.0001
2019 年 9 月 30 日 235,576,326 24 0.0001
2019 年 12 月 31 日 237,826,326 24 0.0001
2020 年 3 月 31 日 238,521,354 24 0.0001
2020 年 6 月 30 日 235,127,662 24 0.0001
2020 年 9 月 30 日 230,136,862 23 0.0001
（1）2018 年 3 月，设立和股权转让
2018 年 3 月 19 日，Opera 设立，Mapcal Limited 认购 1 普通股。当日 Mapcal
Limited 向 KFH 转让其持有的 1 普通股。
（2）2018 年 6 月，发行股票
2018 年 6 月 15 日，Opera 向 KFH 发行了 194 股普通股；向香港万维发行了
480 股普通股；向 Qifei International Development Co. Limited 发行了 275 股普通
股；向 Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P.发行了 50 股普通股。
2018 年 6 月 25 日，Opera 向 KFH 发行了 38,999,805 股普通股；向香港万维
发行了 95,999,520 股普通股；向 Qifei International Development Co. Limited 增发
了 54,999,725 股普通股；向 Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P.增发了
9,999,950 股普通股。
（3）2018 年 7 月，首次公开发行并增发股票
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2018 年 7 月 27 日，Opera 在纳斯达克上市，首次公开发行价格为每股普通
股 6 美元，对应 ADS 发行价格为 12 美元每股 ADS（1 股 ADS 对应 2 股普通股）。。
2018 年 7 月 31 日，Opera 向 The Bank of New York Mellon 增发 19,200,000
股普通股；向 IDG China Capital III Investors L.P.增发了 78,500 股普通股；向
Tospring Technology Limited 增发了 8,333,333 股普通股；向 IDG China Capital
Fund III L.P.增发了 1,588,166 股普通股。同时，Qifei International Development Co.
Limited 交出 8,250,000 股普通股作为库存股，Golden Brick Capital Private Equity
Fund I L.P.交出 1,500,000 股普通股作为库存股。
2018 年 8 月 9 日 Opera 完成超额配售，配售额为 669,344 股普通股，发行价
为每股普通股 6 美元，由 The Bank of New York Mellon 认购。
截至 2018 年 9 月 30 日，Opera 的在外流通股总数为 220,119,343 股
（4）2018 年 11 月股权回购
2018 年 11 月，Opera 董事会批准了在公开市场上回购最多 3,000,000 股普通
股的股票回购计划。
截至 2018 年 12 月 31 日，Opera 已回购了 1,457,824 股普通股，在外流通股
总数为 218,661,519 股。
（5）2019 年 1 月-2019 年 10 月，股权激励计划、股权转让、增发股票
2019 年 1 月 10 日，Opera 修改了其 2017 年开始实施的股权激励计划，总共
20,000,000 股可被发行用于股权激励。
2019 年 2 月 8 日，Opera 完成 2018 年 11 月由董事会批准的股票回购计划，
成功回购总计 3,000,000 股普通股。回购平均价格为每普通股 3.54 美元。
2019 年 2 月 11 日，Opera 向 The Bank of New York Mellon 增发 406,984 股普
通股。
2019 年 2 月 21 日后，股权激励计划的第一个行权期开始，1,728,492 个 RSU
（限制性股票单位）行权，换成 3,456,984 股普通股。
2019 年 2 月 25 日，Tospring Technology Limited 向 The Bank of New York
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
Mellon 转让 8,333,332 股普通股，Tospring Technology Limited 交出 1 股普通股作
为库存股。
2019 年 2 月 28 日，Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P.向香港万维
转让 8,500,000 股普通股。
2019 年 3 月 5 日，向 The Bank of New York Mellon 增发 50,000 股普通股；
截至 2019 年 3 月 31 日，Opera 的在外流通股总数为 220,576,326 股。
2019 年 9 月 24 日，向 The Bank of New York Mellon 增发 15,000,000 股普通
股，增发价格为每普通股 5 美元；截至 2019 年 9 月 30 日，Opera 的在外流通股
总数为 235,576,326 股。
2019 年 10 月 16 日，向 The Bank of New York Mellon 增发 2,250,000 股普通
股；截至 2019 年 12 月 31 日，Opera 的在外流通股总数为 237,826,326 股。
（6）2020 年 1 月，宣布股份回购、股权激励计划第二个行权期、增发股票。
2020 年 1 月 17 日，Opera 宣布其股票回购项目，宣布回购 10,000,000 股普
通股。截至 2020 年 3 月 31 日，Opera 以 5,490,000 美元共回购 1,546,972 股普通
股。
2020 年 2 月 25 日后，股权激励计划的第二个行权期开始，1,121,000 个 RSU
（限制性股票单位）行权，换成 2,242,000 股普通股。
2020 年 2 月 27 日，Opera 向 The Bank of New York Mellon 增发 2,320,000 股
普通股。
截至 2020 年 3 月 31 日，Opera 的在外流通股总数为 238,521,354 股。
截至 2020 年 6 月 30 日，Opera 在 2020 年度已经以 18,500,000 美元的价格
回购了 4,940,664 股普通股，在外流通股总数为 235,127,662 股。
2020 年 7 月 1 日到 2020 年 9 月 30 日，Opera 继续回购了 4,990,800 股普通
股；截至 2020 年 9 月 30 日，Opera 的在外流通股总数为 230,136,862 股。
（三）交易标的产权或控制关系
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本次交易完成前，截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司的在外流通股总数为
230,136,862 股。标的公司的股东持有在外流通股的情况如下所示：
股东名称 股份（股） 持股比例
香港万维 104,500,000 45.41%
The Bank of New York
38,220,196 16.61%
Mellon
Qifei International
46,750,000 20.31%
Development Co., Ltd
KFH 39,000,000 16.95%
IDG China Capital Fund III
1,588,166 0.69%
L.P.
IDG China Capital III
78,500 0.03%
Investors L.P.
本次交易完成后，香港万维成为 Opera 的控股股东。
标的公司的董事及高级管理人员安排如下：
董事姓名 职务 任命时间
周鸿祎 董事 2018 年 3 月 19 日
周亚辉 董事 2018 年 3 月 19 日
Trond Riiber Knudsen 独立董事 2018 年 7 月 26 日
Lori Wheeler Nss 独立董事 2018 年 7 月 26 日
James Jian Liu 独立董事 2019 年 7 月 11 日
金天 董事 2019 年 12 月 10 日
高管姓名 职务 任命时间
周亚辉 首席执行官 2018 年 7 月 13 日
Lin Song 联席首席执行官/首席运 2020 年 8 月 19 日/2018 年 7
营官 月 13 日
Frode Fleten Jacobsen 首席财务官 2018 年 7 月 13 日
本次交易不违反标的公司现行章程和开曼群岛现行有效的法律法规。不存在
影响标的公司独立性的协议或其他安排。
（四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保、主要负债、或有负债情
况
1、主要资产权属
根据标的公司 2020 年第二季度财务模拟报表中的资产负债表，截至 2020
年 6 月 30 日，标的公司总资产 953,680,000 美元，其中流动资产 193,922,000 美
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
元，非流动资产 759,758,000 美元。
标的公司的主要资产为商誉、对联营公司及合营企业投资、现金及现金等价
物和无形资产。截至 2020 年 6 月 30 日，商誉 425,577,000 美元，对联营公司及
合营公司投资 202,581,000 美元，现金及现金等价物 74,080,000 美元，无形资产
113,396,000 美元，具体构成情况如下：
单位：千美元
项目 金额（2020 年 6 月 30 日）
非流动资产
装置、固定设施及设备 12,803
无形资产 113,396
商誉 425,577
对联营及合营企业投资 202,581
非流动金融资产 2,656
递延所得税资产 2,745
非流动资产合计 759,758
流动资产
贸易应收款 46,645
其他应收账款 862
预付账款 15,687
存货 184
其他流动金融资产 2,119
有价证券 54,345
现金及现金等价物 74,080
流动资产合计 193,922
注：以上数据未经审计
2、主要负债
根据标的公司 2020 年第二季度财务模拟报表中的资产负债表，截至 2020
年 6 月 30 日，标的公司总负债 48,606,000 美元，其中流动负债 34,563,000 美元，
非流动负债 14,040,000 美元。具体构成情况如下：
单位：千美元
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项目 金额（2020 年 6 月 30 日）
非流动负债
非流动租赁负债及其他贷款 96
递延所得税负债 12,535
其他非流动负债 1,411
非流动负债合计 14,040
流动负债
贸易及其他应付款 17,464
流动租赁负债及其他贷款 2,106
应付所得税 997
递延收入 4,146
其他流动负债 9,851
流动负债合计 34,563
注：以上数据未经审计
3、对外担保
标的公司的子公司 Opera Norway AS 作为担保人，就标的公司的另一家子公
司 Opera Software Netherlands B.V.对 Dell Bank International d.a.c.负有的所有当前
和未来的租金债务，提供担保。担保金额限于本金 11,382,000 美元，加上因该租
金债务和/或因 Opera Software Netherlands B.V.未履行该租金债务而产生的任何
利息、成本和/或费用。本保函独立于 Opera Software Netherlands B.V.作为承租人
的义务，有效期为 10 年，自 2017 年 1 月 17 日起。
（五）交易标的的未决诉讼、仲裁
标的公司及其部分董事、高管于 2020 年 1 月被列为于纽约南区法院提起的
推定集团诉讼 Brown v. Opera Limited et al（案件编号 20-cv-674）一案的被告，
具体情况如下：
起诉书指控标的公司在 2018 年 7 月 27 日至 2020 年 1 月 15 日期间做出了重
大错误或遗漏陈述，相关陈述涉及有关标的公司浏览器应用程序的可持续的增长
和市场机会，以及标的公司拥有或控制的某些贷款服务应用程序的某些商业行为，
认为标的公司违反《1933 年证券法》第 11 和第 15 章，《1934 年证券交易法》第
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
10 (b)和 20 (a)条，以及根据《1934 年证券交易法》颁布的 SEC 规则 10b-5。
该起诉书代表所有购买了和/或可追溯到公司于 2018 年 7 月 27 日左右进行
的首次公开发行（IPO）的美国存托股份（ADSs）；和/或（b）2018 年 7 月 27
日至 2020 年 1 月 15 日之间（包含首尾两天）的 Opera 证券的个人或实体，并提
出了未定数额的损害赔偿请求。
标的公司已经提交驳回起诉动议（Motion to Dismiss），目前正在等待原告的
回应，法院尚未就该案件进行判决。
香港万维与 KFH 签署的《Kunlun Tech Limited 与 Keeneyes Future Holding Inc.
之支付现金购买资产协议》中对 Opera 诉讼情况进行了约定，“在股权交割日之
后任何时间，若因股权交割日之前未向甲方披露的既存的事实或状态导致 Opera
集团出现诉讼、任何债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责
任或损失，或上述情形发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，因此给甲
方造成任何直接经济损失，乙方应向甲方就其直接损失作出全额补偿；针对在纽
约南区法院提起的推定集团诉讼 Brown v. Opera Limited et al（案件编号 20-cv-674）
一案中 Opera 及其部分董事、高级管理人员被列为被告的诉讼事项，如后续法院
判决 Opera 及其部分董事、高级管理人员应承担赔偿责任，因此给甲方造成任何
经济损失的，乙方应向甲方就其直接经济损失作出全额赔偿，使甲方免受任何经
济损失”。本次交易已对标的公司涉及诉讼可能导致香港万维或标的公司经济损
失补偿事项进行约定。
（六）交易标的最近三年主营业务发展情况
最近三年，Opera 保持在原有浏览器业务方面的市场优势地位，同时通过丰
富已有业务模式产品线并增设新的业务模式，不断拓展用户规模并提升品牌影响
力。
移动浏览器、桌面浏览器、信息流业务于报告期内业未发生重大变化，产品
线方面在报告期中新增以下产品：移动浏览器业务方面公司于 2018 年第二季度
及第四季度推出适应移动端单手使用的 Opera Touch 安卓版及 iOS 版；桌面浏览
器方面公司于 2019 年第一季度推出第一款支持 Web 3 的桌面浏览器 R3，并于
2019 年第二季度推出专为游戏玩家设计的 Opera GX。在原有业务基础上不断推
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
出新产品使公司能够始终为用户提供具有创新力的服务并扩大用户群体。
公司还于 2019 年开始推出了智能在线营销平台业务，包括线上综合广告解
决方案平台 Opera Ads、面向中小企业的线上营销平台 OLeads 和垂直领域的分
类信息平台 OList。
此外，公司曾于 2018 年 12 月起在印度、肯尼亚等地区开展了小微贷款相关
的金融科技业务，现已在本次重大资产重组前将此业务进行了剥离。未来公司准
备在欧洲开展金融科技业务，2020 年已完成对 Pocosys 公司收购。目前还与持牌
金融机构 Pocopay 及 Fjord Bank 签订收购协议，待监管机构批准后将分别对两者
完成收购。同时，标的公司管理层表示将逐步缩减零售业务规模。
（七）交易标的报告期主要财务指标
鉴于 Opera 于 2020 年 8 月 20 日发布 2020 年第二季度季报，标的公司宣布
剥离标的公司的小额贷款业务，具体方式为以其合并范围内的小贷业务线子公司
Tenspot Pesa Limited 100%股权出资，获得 NanoCred 42%的股权。为了增强会计
信息的可比性和可理解性，有助于财务报告使用者作出经济决策，Opera 编制了
模拟报表，假设处置 Tenspot Pesa Limited 股权的行为已于 2017 年 12 月 31 日完
成。根据模拟合并财务报表，标的公司两年一期主要财务数据如下：
单位：千美元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 953,680 963,095 829,710
负债总额 48,606 56,669 48,895
所有者权益 905,079 906,428 780,815
归属于母公司的所有者权益 905,079 906,428 780,815
2020 年
项目 2019 年度 2018 年度
1-6 月
营业收入 89,814 208,414 170,621
运营利润 546 1,947 44,717
净利润 6,229 51,291 34,837
经营活动产生现金流量净额 12,119 1,095 19,031
投资活动产生现金流量净额 (27,728) (140,556) (28,878)
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
筹资活动产生现金流量净额 (16,388) 72,601 152,983
现金及现金等价物净增加额 (31,997) (66,861) 143,136
（八）交易标的出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据 Harneys 律所出具的法律意见及 KFH 出具的承诺函，目标资产权属清
晰，不存在现实或潜在的纠纷；目标资产不存在质押、冻结或任何其他妨碍该等
股份转让的情形。
（九）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
标的公司最近三年不存在产权转让、增减资或资产评估情况。
二、交易标的重要下属企业相关信息
（一）Kunhoo Software Limited
1、基本情况
企业名称 Kunhoo Software Limited
成立日期 2016 年 7 月 27 日
企业性质 有限责任私人公司
注册地址 香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 32 楼 3201 室
主要办公地 香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 32 楼 3201 室
董事 周亚辉、方汉、周鸿祎
注册资本 4,290,904,375 股普通股股份
注册号 2408180
主营业务 提供浏览器支持和移动应用程序实体的控股公司
Kunhoo Software Limited 为获香港政府的公司注册处批准正式注册成立之
一间有限责任私人公司，截至 2020 年 9 月 16 日，Kunhoo Software Limited 仍有
效存续，不存在任何清盘或委任清盘人的记录。
2、历史沿革
（1）Kunhoo Software Limited 的设立
Kunhoo Software Limited 于 2016 年 7 月 27 日获香港政府的公司注册处批准
正式注册成立为一间有限责任私人公司。Kunhoo Software Limited 成立时的已发
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行股份为 10,000 股普通股股份，已缴付或视为已缴付的总款额为港币 10,000 元，
创办成员为 easyCorp Nominee Limited 及 Kunhoo Software LLC，分别持有 Kunhoo
Software Limited 的 1 股及 9,999 股股份。
（2）Kunhoo Software Limited 的股本变动情况
2016 年 8 月 3 日，easyCorp Nominee Limited 将其持有 Kunhoo Software
Limited 的 1 股股份转让予 Kunhoo Software LLC。
2016 年 11 月 30 日，根据 Kunhoo Software LLC 与 Kunhoo Software Limited
于当日签署的贷款权利转让协议，Kunhoo Software LLC 将其港币 4,290,894,375
元的贷款权利转让给 Kunhoo Software Limited，而 Kunhoo Software Limited 向
Kunhoo Software LLC 配发并发行了 4,290,894,375 股股份及已全额缴付，作为贷
款权利转让的代价。
Kunhoo Software Limited 现时的已发行股份为 4,290,904,375 股普通股股份，
已缴付或视为已缴付的股本总额为港币 4,290,904,375 元，Kunhoo Software LLC
为唯一注册股东，持有 Kunhoo Software Limited 的 4,290,904,375 股股份。
上述股份配发或转让符合 Kunhoo Software Limited 的公司章程规定，不涉及
政府审批，不违反香港法律，不存在任何潜在争议。Kunhoo Software Limited 的
股权不存在质押、查封冻结、可转债设定、信托或其他权利限制或负担。
3、Kunhoo Software Limited 的产权或控制关系
股东名称 股份（股） 持股比例
Kunhoo Software LLC. 4,290,904,375 100%
Kunhoo Software LLC 是 Kunhoo Software Limited 唯一股东，标的公司是
Kunhoo Software LLC 的唯一股东。不存在任何影响 Kunhoo Software Limited 独
立性的协议或其他安排（如让渡资产管理权、收益权等）。
4、Kunhoo Software Limited 的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要
负债、或有负债情况
（1）Kunhoo Software Limited 的资产
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Kunhoo Software Limited 的没有拥有或使用任何不动产和固定资产，包括：
房屋、土地或租赁物业，也没有注册的商标、专利或外观设计著作权（含软件）、
数据库、专有技术及其他重要无形资产。
Kunhoo Software Limited 的持有 Opesa South Africa (Pty) Limited（一家于南
非成立的公司）之 100%股权、Opera Unite Pte. Ltd.（一家于新加坡成立的公司）
之 100%股权、Kunhoo Software S.a.r.l.（一家于卢森堡成立的公司）之 100%股权。
（2）Kunhoo Software Limited 的重大债权债务
除与标的公司合并报表范围内的公司之间的借款，Kunhoo Software Limited
不存在任何重大债权债务情况，亦没有签署任何金额较大的业务合同或其他对
Kunhoo Software Limited 经营、资产、负债构成重大影响的合同，同时也不存在
任何对外担保的情况。
5、Kunhoo Software Limited 的业务资质
Kunhoo Software Limited 的业务性质为提供浏览器支持和移动应用程序实
体的控股公司，Kunhoo Software Limited 作为控股公司不需要取得香港政府部门
或行业协会的许可。
6、Kunhoo Software Limited 的合法合规情况
（1）未决诉讼、仲裁
Kunhoo Software Limited 不存在任何民事诉讼、刑事诉讼、行政诉讼或尚未
了结的仲裁记录。
（2）行政处罚
Kunhoo Software Limited 近三年不存在因任何关于违反环保事宜而受到行
政处罚的情况，不存在因安全生产违法违规行为被安全生产主管部门处罚的情况。
同时，Kunhoo Software Limited 已向香港税务局作出申报，并缴纳相关税款，
Kunhoo Software Limited 不存在任何区院税款申索的记录。
（3）其他合法合规情况
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
Kunhoo Software Limited 最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、
因涉嫌违法违规被证券监管部门立案调查或遭行政处罚的情况。
（二）Kunhoo Software AS
1、基本情况
企业名称 Kunhoo Software AS
成立日期 2016 年 1 月 5 日
企业性质 挪威有限责任公司
公司编号 916544561
住所 Vitaminveien 4, 0483 Oslo
董事 方汉、Frode Fleten Jacobsen
注册资本 2,400,000 挪威克朗
Kunhoo Software AS 为合法有效存续的有限责任公司。
2、历史沿革
（1）Kunhoo Software AS 的设立
2016 年 1 月 5 日，Advokatfirmaet Thommessen AS 设立 Kunhoo Software AS，
注册资本为 100,800 挪威克朗。
（2）Kunhoo Software AS 的股本变动情况
2016 年 9 月 22 日，Kunhoo Software S.a.r.l 受让了 Kunhoo Software AS 全部
股权。
2016 年 11 月 30 日，Kunhoo Software AS 注册资本增加至 2,400,000 挪威克
朗。
上述股份转让符合 Kunhoo Software AS 公司章程和相关法律规定，不存在任
何潜在争议；Kunhoo Software AS 股份权属清晰，不存在质押、查封冻结、可转
债设定、信托或其他权利限制、负担的情况。
3、Kunhoo Software AS 股份的产权或控制关系
Kunhoo Software AS 的唯一股东是 Kunhoo Software S.a.r.l，标的公司间接持
有 Kunhoo Software S.a.r.l 100%的股权。不存在任何影响 Kunhoo Software AS 独
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
立性的协议或其他安排（如让渡资产管理权、收益权等）。
4、Kunhoo Software AS 的资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或
有负债情况
Kunhoo Software AS 没有拥有或使用任何不动产或固定资产，包括房屋、土
地或租赁物业。Kunhoo Software AS 持有 Opera Norway 公司 100%的股权。
除与标的公司合并报表范围内的公司之间的借款，Kunhoo Software AS 不存
在 任 何 重大 债 权债 务 情况 ， 亦没 有 签署 任 何金 额 较 大的 业 务合 同 或其 他 对
Kunhoo Software AS 经营、资产、负债构成重大影响的合同，同时也不存在任何
对外担保的情况。
5、Kunhoo Software AS 的业务资质
Kunhoo Software AS 为持股型公司，未实际从事经营业务。Kunhoo Software
AS 作为持股型公司不需要取得挪威政府部门或行业协会的许可。
6、Kunhoo Software AS 的合法合规情况
（1）未决诉讼、仲裁
Kunhoo Software AS 不存在未决的诉讼、仲裁。
（2）行政处罚
Kunhoo Software AS 近三年不存在因任何关于违反环保事宜而受到行政处
罚的情况，不存在因安全生产违法违规行为被安全生产主管部门处罚的情况。
同时，Kunhoo Software AS 与任何挪威税务机关不存在未决的纠纷。
（3）其他合法合规情况
Kunhoo Software AS 最近五年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被证券监管部门立案调查，且未受到过行政或刑事处罚。
（三）Opera Norway AS
1、基本情况
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企业名称 Opera Norway AS（曾用名：Opera Software AS）
成立日期 2015 年 12 月 4 日
企业性质 挪威有限责任公司
住所 Vitaminveien 4, 0483 OSLO
公司编号 916368127
董事 周亚辉，周鸿祎，Frode Fleten Jacobsen，Joakim Henrik Kasbohm
注册资本 30,100,000 挪威克朗
Opera Norway AS 为合法有效存续的私人有限责任公司。
2、历史沿革
（1）Opera Norway AS 的设立
2015 年 12 月 4 日，Opera Software ASA（现已更名为 Otello Corporation ASA）
出资设立 Opera Norway AS，注册资本为 30,000 挪威克朗。
（2）Opera Norway AS 的股本变动情况
2016 年 3 月 8 日，Opera Norway AS 的注册资本增加至 10,000,000 挪威克朗。
2016 年 6 月 6 日，注册资本增加为 30,000,000 挪威克朗。
2016 年 11 月 3 日，Otello Corporation ASA 将其持有的 Opera Norway AS 的
1 股转让给 Kunhoo Software AS，Kunhoo Software AS 成为 Opera Norway AS 的
唯一股东。
2017 年 1 月 3 日，注册资本增加至 30,100,000 挪威克朗。
上述股本变动符合 Opera Norway AS 公司章程和相关法律规定，不存在任何
潜在争议；Opera Norway AS 股份权属清晰，不存在质押、查封冻结、可转债设
定、信托或其他权利限制、负担的情况。
3、Opera Norway AS 的产权或控制关系
Kunhoo Software AS 是 Opera Norway AS 的唯一股东，标的公司间接持有
Kunhoo Software AS 100%的股权。不存在任何影响 Opera Norway AS 独立性的协
议或其他安排（如让渡资产管理权、收益权等）。
4、Opera Norway AS 的主要资产的权属状况
43
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（1）自有不动产
Opera Norway AS 不拥有任何不动产。
（2）租赁不动产
Opera Norway AS 承租的不动产情况如下：
面
出租方 承租方 房屋坐落 积 租赁期限 租金 用途
(m2)
2024 年 11
Vitaminveien 月 14 日到
2,422,800 挪
Opera 4, 0483 期，Opera
Vitaminveien 威克朗/年，每
Norway Oslo, land 912 Norway AS 办公空间
4 AS 季度 57,000
AS no. 76, title 有权延期两
公共费用
no. 242. 次，每次 3
年
（3）Opera Norway AS 的对外投资
根据境外律师意见及 Opera Norway AS 管理层说明，Opera Norway AS 持有
Opera Sweden 公司 100%股权，Opera Software International AS 公司 100%股权，
Opera Software Ireland Limited 公司 100%股权，Opera Software Holdings LLC 公
司 100%股权以及北界创想（北京）软件有限公司 29.09%股权。
5、Opera Norway AS 的知识产权
（1）专利
根据 Opera Norway AS 管理层提供的文件，Opera Norway AS 拥有的专利如
下：
申请
序号 专利名称 国家/ 专利权人 专利号 授予日 失效日期
地区
Presentasjon av
Opera
HTML-innhold p
1 挪威 Norway 318991 2002.09.05 2022.09.05
en liten
AS
terminalskjerm
Presentasjon av Opera
2 挪威 319625 2003.09.26 2023.09.26
fjerntliggende og Norway
44
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igit informasjon I en AS
web browser
Fremgangsmte,
datamaskinprogram,
transkodingsserver Opera
3 og 挪威 Norway 325628 2006.09.20 2026.09.20
datamaskinsystem AS
for modifisere et
igital dokument
MULTIMEDIA 挪威
Opera
CACHE WITH （国
4 Norway NO/EP3028471 2014.07.30 2034.07.30
DYNAMIC 际专
AS
SEGMENTING 利）
（2）商标
根据 Opera Norway AS 管理层提供的文件，Opera Norway AS 在挪威拥有的
商标如下：
序号 商标名称 注册号 国际分类号 注册日期 失效日期
1 O (AND DESIGN) 285073 9 2015.12.16 2025.09.21
2 O (STYLIZED) 285610 9, 35, 38, 42, 45 2016.02.02 2025.08.19
(COLOR) (VERSION
2)
3 O OPERA SOFTWARE 261510 9, 35, 38, 42, 45 2011.09.15 2021.09.15
(AND DESIGN) (B&W
– SHADOW)
4 O OPERA SOFTWARE 261359 9, 35, 38, 42, 45 2011.09.07 2021.09.07
(AND DESIGN)
(COLOR)
5 O OPERA SOFTWARE 261362 9, 35, 38, 42, 45 2011.09.07 2021.09.07
THE BEST INTERNET
EXPERIENCE ON
ANY DEVICE (AND
DESIGN)
6 OPERA COMICS 216298 38, 41 2002.10.31 2022.10.31
7 OPERA 268126 9, 35, 38, 42, 45 2012.11.07 2022.11.07
8 OPERA 268127 9, 35, 38, 42, 45 2012.11.07 2022.11.07
9 OPERA 201739 35, 38 2000.03.02 2030.03.02
10 OPERA (WIPO) 866794 9 2005.01.24 2025.01.24
11 OPERA MINI 267883 9, 35, 38, 42 2012.10.26 2022.10.26
12 OPERA TURBO 261511 9, 35, 38, 42, 45 2011.09.15 2021.09.15
同时，Opera Norway AS 目前正在欧盟、尼日利亚、肯尼亚和南非申请拥有
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Otransfer 商标。
6、Opera Norway AS 的对外担保情况及主要负债、或有负债情况
除与标的公司合并报表范围内的公司之间的借款，Opera Norway AS 不存在
任何重大债权债务情况。
2017 年 1 月 19 日，Opera Norway AS 为 Opera Software Netherlands B.V 的
债务向 Dell Bank International d.a.c.提供担保。担保详情参见本报告 “第四章 交
易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”。
7、Opera Norway AS 的业务资质
根据 Opera Norway AS 管理层说明，Opera Norway AS 主营业务为分销浏览
器和其他免费下载软件应用程序，该业务无需取得政府部门或行业协会的许可、
备案。
8、Opera Norway AS 未决诉讼、仲裁和行政处罚
（1）未决诉讼、仲裁
Opera Norway AS 不存在未决的诉讼、仲裁。
（2）行政处罚
Opera Norway AS 近三年不存在因任何关于违反环保事宜而受到行政处罚的
情况，不存在任何安全生产事故或因安全生产违法违规行为被安全生产主管部门
处罚的情况。
同时，Opera Norway AS 未与任何挪威税务机关存在未决的纠纷。
（3）其他合法合规情况
Opera Norway AS 最近五年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被证券监管部门立案调查，除曾因迟交税收报表缴纳过一笔滞纳金外未受到
过行政或刑事处罚。
（四）Opera Software Ireland Limited
1、基本情况
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企业名称 Opera Software Ireland Limited
成立日期 2013 年 10 月 22 日
企业性质 私人股份有限公司
住所 The Wilde, 53 Merrion Square, Dublin 2, D02 Pr63, Ireland
董事 Frode Jacobsen, Helen Smith
公司编号 534436
注册资本 600 欧元
主营业务 广告销售
Opera Software Ireland Limited 为合法有效存续的私人股份有限公司。
2、历史沿革
（1）Opera Software Ireland Limited 的设立
2013 年 10 月 22 日，Stembridge Limited 出资设立 Opera Software Ireland
Limited，共 100 股普通股。
（2）Opera Software Ireland Limited 的股本变动
2013 年 10 月 22 日，Stembridge Limited 将其持有的 Opera Software Ireland
Limited 的 100 股普通股转让给 Adcolony Holdings Ireland Limited。
2013 年 12 月 16 日，Opera Software Ireland Limited 向 Adcolony Holdings
Ireland Limited 配发 100 股普通股。
2016 年 8 月 8 日，Adcolony Holdings Ireland Limited 将其持有的 Opera
Software Ireland Limited 的 200 股普通股转让给 Otello Corporation ASA。
2016 年 8 月 23 日，Otello Corporation ASA 将其持有的 Opera Software Ireland
Limited 的 200 股普通股转让给 Adcolony Holdings Ireland Limited。
2016 年 9 月 30 日，Adcolony Holdings Ireland Limited 将其持有的 Opera
Software Ireland Limited 的 200 股普通股转让给 Opera Norway AS，每股普通股价
值 1 欧元。
2016 年 12 月 22 日，Opera Software Ireland Limited 向 Opera Norway AS 配
发 400 股普通股。
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上述股本变动符合 Opera Software Ireland Limited 公司章程和相关法律规定，
不存在任何潜在争议；Opera Software Ireland Limited 股份权属清晰，不存在质押、
查封冻结、可转债设定、信托或其他权利限制、负担的情况。
3、Opera Software Ireland Limited 的产权或控制关系
Opera Norway AS 是 Opera Software Ireland Limited 的唯一股东，标的公司间
接持有 Opera Norway AS 100%的股权。不存在任何影响 Opera Software Ireland
Limited 独立性的协议或其他安排（如让渡资产管理权、收益权等）。
4、Opera Software Ireland Limited 资产的权属状况、对外担保情况及主要
负债、或有负债情况
Opera Software Ireland Limited 租赁使用的不动产情况如下：
序号 出租方 承租方 房屋坐落 租赁期限 租金 用途
2020 年 5
月 31 日
office 203 至 2021
Weston Opera The Wilde, 年6月1
Office Software 53 Merrion 日。除非
1 6,500 欧元 办公室
Solutions Ireland Square 双方书面
Limited Limited South, 通知终
Dublin 2 止，否则
自动续
约。
Opera Software Ireland Limited 不拥有任何不动产，不拥有任何外观设计、专
利、商标以及其他知识产权，不拥有任何固定资产。
除与标的公司合并报表范围内的公司之间的借款，Opera Software Ireland
Limited 不存在任何重大债权债务情况，同时也不存在任何对外担保的情况。
5、Opera Software Ireland Limited 的业务资质
根据 Opera Software Ireland Limited 管理层说明，Opera Software Ireland
Limited 及其主要下属公司从事 的主要业务范围为广告 销售，Opera Software
Ireland Limited 不需要取得政府部门或行业协会的许可。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
6、Opera Software Ireland Limited 合法合规情况
（1）未决诉讼、仲裁
根据 Opera Software Ireland Limited 管理层提供的文件，Opera Software
Ireland Limited 不存在未决诉讼及仲裁”。
（2）行政处罚
Opera Software Ireland Limited 近三年不存在因任何关于违反环保事宜而受
到行政处罚的情况，不存在任何安全生产事故或因安全生产违法违规行为被安全
生产主管部门处罚的情况。
同时，Opera Software Ireland Limited 与任何爱尔兰税务机关不存在未决的纠
纷。
（3）其他合法合规情况
Opera Software Ireland Limited 最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查、因涉嫌违法违规被证券监管部门立案调查或遭行政处罚的情况。
（五）Opera Software International AS, Poland branch
1、基本情况
企业名称 Opera Software International AS, Polish branch
成立日期 2007 年 3 月 26 日
企业性质 分公司
住所 Pl. Teatralny 8, 50-051 Wroclaw, Poland
公司编号 KRS 0000277190
法定代表人 Krystian Kolondra, Robert Mieczyslaw Tomaszewski
注册资本 不适用
主营业务 软件业务
Opera Software International AS, Poland branch 为合法有效存续的分公司，且
没有出现需要终止的情形。
2、历史沿革
2007 年 3 月 26 日，Opera Software International AS 设立 Opera Software
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
International AS, Poland branch。
3、Opera Software International AS, Poland branch 的产权和控制关系
Opera Software International AS, Poland branch 是 Opera Software International
AS 的分公司，Opera Software International AS 的唯一股东是 Opera Norway AS。
标的公司间接持 有 Opera Norway AS 100%的股权 。不存在任 何影响 Opera
Software International AS, Poland branch 独立性的协议或其他安排（如让渡资产管
理权、收益权等）。
4、Opera Software International AS, Poland branch 的资产
Opera Software International AS, Poland branch 承租的不动产情况如下：
房屋坐
出租方 承租方 面积(m2) 租赁期限 用途
落
Opera
Zbigniew ul. Plac
Software
Grycan 先生和 Teatraln
International 5,954.72 2016.01.01-2023.06.30 办公室
Elbieta y 6 in
AS, Poland
Grycan 女士 Wrocaw
branch
5、Opera Software International AS, Poland branch 的业务资质
Opera Software International AS, Poland branch 主要业务为软件业务，Opera
Software International AS, Poland branch 不需要取得波兰政府部门或行业协会的
许可。
6、Opera Software International AS, Poland branch 的合法合规情况
（1）未决诉讼、仲裁
Opera Software International AS, Poland branch 不存在未决诉讼及仲裁”。
（2）行政处罚
Opera Software International AS, Poland branch 不存在因任何关于违反环保事
宜而受到行政处罚的情况，且最近三年不存在任何生产或员工事故或因安全生产
违法违规行为或员工事故而被安全生产主管部门处罚的情况。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
同时，Opera Software International AS, Poland branch 与任何波兰税务机关不
存在未决的纠纷。
（3）其他合法合规情况
Opera Software International AS, Poland branch 最近五年未因涉嫌犯罪或涉嫌
违反证券法规而受到主管部门的调查，且未受到任何行政或刑事处罚。
（六）Opera Software Netherlands B.V.
1、基本情况
企业名称 Opera Software Netherlands B.V.
成立日期 2013 年 6 月 26 日
企业性质 私人有限责任公司
注册地址 Olympisch Stadion 24, 1076 DE Amsterdam, the Netherlands
公司编号 58230084
董事 Silje Normann Bertheussen, Opera Software International AS
注册资本 200,000 欧元
Opera Software Netherlands B.V.为合法有效存续的有限责任公司，且未被解
散、被宣告破产或被获准终止付款。
2、历史沿革
2013 年 6 月 26 日，Opera Software International AS 出资设立 Opera Software
Netherlands B.V.，注册资本 50,000 欧元，共发行 500 股。
2015 年 10 月 1 日，Opera Software Netherlands B.V.注册资本增加至 200,000
欧元，共发行 2,000 股。
上述股本变动符合 Opera Software Ireland Limited 公司章程和相关法律规定；
Opera Software Netherlands B.V.股份权属清晰，不存在质押、存托凭证、可转债
设定、信托或其他权利限制、负担的情况。
3、Opera Software Netherlands B.V.的产权或控制关系
Opera Software Netherlands B.V.的唯一股东是 Opera Software International
AS，Opera Software International AS 的唯一股东是 Opera Norway AS。标的公司
51
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间接持有 Opera Norway AS 100%的股权 。不存 在任何影 响 Opera Software
Netherlands B.V.独立性的协议或其他安排（如让渡资产管理权、收益权等）。
4、Opera Software Netherlands B.V. 资产的权属状况、对外担保情况及主
要负债、或有负债情况
（1）自有不动产
Opera Software Netherlands B.V.未拥有任何不动产。
（2）租赁不动产
Opera Software Netherlands B.V.承租的不动产情况如下：
出租方 承租方 房屋坐落 用途
Equinix Opera Software Amsterdam Science Park
存放服务器
(Netherlands)B.V. Netherlands B.V. (1098 XH)
（3）主要负债
Opera Software Netherlands B.V.于 2018 年 6 月 22 日与 Dell Bank International
d.a.c.签署贷款合同。自 2018 年 7 月 1 日起，Opera Software Netherlands B.V.需在
60 个月的时间内，每月还款 22,960.90 欧元。以下是贷款合同的基本信息：
借款人 本金 利息总额 还款期限 担保方式
Dell Bank 1,251,957.42 125,696.58 欧元 60 个月 贷款合同中未提及
International d.a.c. 欧元
除上述贷款以及与与标的公司合并报表范围内的公司之间的借款外，Opera
Software Netherlands B.V. 不 存 在 任 何 重 大 债 权 债 务 情 况 。 Opera Software
Netherlands B.V.未提供对外担保。
5、Opera Software Netherlands B.V.的业务资质
Opera Software Netherlands B.V.及其主要下属公司从事的主要业务范围包括：
（a）为 Opera 开发数据中心，并从本地（或潜在的外国）供应商处购买和转售/
转让与之相关的服务器及其他设备和服务，以及进行维护；（b）与其他公司和企
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
业合作，参与、收购和管理其他公司和企业；（c）融资（或安排融资），包括通
过提供担保的方式为公司所属集团的关联公司和企业进行融资；（d）收购、管理
和出售注册资产和动产、证券，借贷资金并为公司所属集团的公司和企业提供担
保；（e）定期付款，执行退休金计划；签订年金协议，并进行与上述活动相关或
可能与之相关的一切行为。
Opera Software Netherlands B.V.及其主要下属公司的主要业务无需取得政府
部门或行业协会的许可、备案。
6、Opera Software Netherlands B.V.的合法合规情况
（1）未决诉讼、仲裁
Opera Software Netherlands B.V.不存在未决诉讼及仲裁，且在最近五年内亦
不存在任何争议、诉讼或仲裁。
（2）行政处罚
Opera Software Netherlands B.V.最近三年不存在因任何关于违反环保事宜而
受到行政处罚的情况，不存在任何安全生产事故或因安全生产违法违规行为被安
全生产主管部门处罚的情况。
同时，Opera Software Netherlands B.V.与任何荷兰税务机关不存在未决的纠
纷。
（3）其他合法合规情况
Opera Software Netherlands B.V.不知晓，且最近五年亦不知晓其正在接受
AFM（即荷兰证券法律监督主管部门）或荷兰公诉机关对其涉嫌参与犯罪或涉
嫌违法行为的调查，亦不知晓任何行政调查。Opera Software Netherlands B.V.最
近五年亦未受到任何行政或刑事处罚。
（七）Opera Sweden AB
1、 基本情况
企业名称 Opera Sweden AB（曾用名 Hern Labs AB）
成立日期 1998 年 6 月 9 日
53
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企业性质 有限责任公司
住所 Repslagaregatan 21, 582 22 Linkping
公司编号. 556556-8770
董事 Karl Peter Wallman, Frode Fleten Jacobsen, Silje Normann Bertheussen
注册资本 100,000 瑞典克朗
主营业务 软件开发和相关业务
Opera Sweden AB 为合法有效存续的有限责任公司。
2、 历史沿革
Opera Sweden AB 设立于 1998 年 6 月 9 日。2000 年 12 月，Opera Software ASA
成为 Opera Sweden AB 的唯一股东。2015 年，Opera Norway AS 自 Opera Software
ASA 分立，Opera Norway AS 成为 Opera Sweden AB 的唯一股东。
Opera Sweden AB 股份权属清晰，不存在质押、查封冻结、可转债设定、信
托或其他权利限制、负担的情况。
3、 Opera Sweden AB 产权或控制关系
Opera Norway AS 是 Opera Sweden AB 的唯一股东，标的公司间接持有 Opera
Norway AS 100%的股权。不存在任何影响 Opera Sweden AB 独立性的协议或其
他安排（如让渡资产管理权、收益权等）。
4、Opera Sweden AB 资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负
债情况
Opera Sweden AB 未拥有任何不动产，Opera Sweden AB 目前使用的不动产
情况如下：
承租 房屋
序号 出租方 面积(m2) 租赁期限 租金 用途
方 坐落
54
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
承租 房屋
序号 出租方 面积(m2) 租赁期限 租金 用途
方 坐落
Repsl
Hern
agareg
Fastighets Labs
atan
AB L E AB
21 1,881,000
Lundberg (Reg. 2016.04.01-2022 办公
1 582 990.00 瑞典克朗/
(Reg. No No .03.31 室
22 年
556049- 55655
Link
0483) 6-
ping,
8770)
Vstra
Kommandit
bolaget
Inom
Vallgraven
17:13 (Reg.
No
969694-918
0)
(according
to
the lease
agreement) Gteb
Wallenstam Hern org
AB (Reg. Labs Inom
No AB Vallgr
1,514,500
556072-152 (Reg. aven 2012.11.11-2022 办公
2 650 瑞典克朗/
3) No 17:13 .03.31 室
年
(according 55655 Vstra
to 6- Hamn
the Client 8770) gatan
Questionnair 8
e).
Wallenstam
AB is
however
the parent
company of
Kommandit
bolaget
Inom
Vallgraven
17:13.
55
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承租 房屋
序号 出租方 面积(m2) 租赁期限 租金 用途
方 坐落
Hern Stock
Kontoret Labs holm
Nybroviken AB Matro 2015.08.01 起，
AB (Reg. sen 承租方可以提 18,345 瑞 办公
3 约 25
(Reg. No No (4) 前三个月通知 典克朗/月 室
556527-224 55655 Birger 终止合同
1) 6- Jarlsg
8770) atan 2
Opera Sweden AB 不拥有任何专利、商标、外观设计或著作权。Opera Sweden
AB 不存在任何重大债权债务情况，亦没有签署任何金额较大的业务合同或其他
对 Opera Sweden AB 经营、资产、负债构成重大影响的合同，同时也不存在任何
对外担保的情况。
5、 Opera Sweden AB 的业务资质
Opera Sweden AB 主要业务范围为软件开发及相关业务。Opera Sweden AB
的主要业务无需取得政府部门或行业协会的许可、备案。
6、Opera Sweden AB 的合法合规情况
（1）未决诉讼、仲裁
Opera Sweden AB 最近五年不存在未决诉讼及仲裁。
（2）行政处罚
Opera Sweden AB 最近三年不存在因任何关于违反环保事宜而受到行政处罚
的情况，最近三年不存在任何安全生产事故或因安全生产违法违规行为被安全生
产主管部门处罚的情况。
同时，Opera Sweden AB 与任何瑞典税务机关不存在未决的纠纷。
（3）其他合法合规情况
Opera Sweden AB 最近五年未因涉嫌犯罪或涉嫌违反证券监管主管部门规定
而受到任何调查。
根据境外律师意见及 Opera Sweden AB 管理层说明，自 2019 年 1 月 1 日以
56
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
来 Opera Sweden AB 有两次小额税务滞纳金外；此外，由于未准时提交签署版年
度报表，Opera Sweden AB 有一项瑞典公司登记处作出的 5,000 瑞典克朗的处罚，
境外律师确认该处罚不会对 Opera Sweden AB 的经营造成重大不利影响。除此之
外，Opera Sweden AB 未受到任何其他行政处罚或刑事处罚。
（八）P C Financial Services Private Limited
1、基本情况
企业名称 P C Financial Services Private Limited
成立日期 1995 年 7 月 13 日
企业性质 私人股份有限公司
住所 Pole No. 5, G/F Kapashera, Near HDFC Bank, New Delhi, India
公司编号 U65100DL1995PTC070768
董事 Shishir Hitesh Shah, Vaibhav Mishra, Raghuvir Gakhar
注册资本 授权股本为 1,150,000,000 印度卢比，已实缴股本为 748,370,530 印度卢比
P C Financial Services Private Limited 为合法有效存续的私人股份有限公司。
根据有关法律、法规、规范性文件的规定及 P C Financial Services Private Limited
公司章程的规定，P C Financial Services Private Limited 没有出现需要终止的情形。
2、历史沿革
（1）P C Financial Services Private Limited 的设立
1995 年 7 月 13 日，Rajeev Kumar Aggarwal 和 Neera Aggarwal 出资设立 P C
Financial Services Private Limited，Rajeev Kumar Aggarwal 和 Neera Aggarwal 各
持有 100 股。
1996 年 2 月 1 日，P C Financial Services Private Limited 向 Rajeev Kumar
Aggarwal 配发 200 股，向 Neera Aggarwal 配发 1,000 股，向 P.S Aggarwal 配发 2,000
股，向 Harish Aggarwal 配发 1,500 股。
1997 年 1 月 28 日，P C Financial Services Private Limited 向 Sinclair Exports
Limited 配发 1,150,000 股，向 Parveen Kumar 配发 720,000 股。
1997 年 4 月 30 日 Sinclair Exports Limited 将持有的 P C Financial Services
Private Limited 的 1,150,000 股转让给 Parveen Kumar。
57
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2000 年 8 月 30 日，Rajeev Kumar Aggarwal 将持有的 P C Financial Services
Private Limited 的 300 股转让给 Sunil Kumar，Neera Aggarwal 将持有的 P C
Financial Services Private Limited 的 1,100 股转让给 Ashok Sharma，P.S Aggarwal
将持有的 P C Financial Services Private Limited 的 2,000 股转让给 Ashok Sharma，
Harish Aggarwal 将持有的 P C Financial Services Private Limited 的 1,500 股转让给
Rahul Dev。
2000 年 10 月 5 日，Parveen Kumar 将持有的 P C Financial Services Private
Limited 的 900,000 股转让给 Davinder Singh Jaggi，将持有的 P C Financial Services
Private Limited 的 970,000 股转让给 Jasbir Singh Jaggi。P C Financial Services
Private Limited 向 Davinder Singh Jaggi 配发 85,000 股，向 Jasbir Singh Jaggi 配发
15,000 股。
2002 年 2 月 28 日，Sunil Kumar 将持有的 P C Financial Services Private Limited
的 300 股转让给 Jasbir Singh Jaggi，Ashok Sharma 将持有的 P C Financial Services
Private Limited 的 3,100 股转让给 Jasbir Singh Jaggi，Rahul Dev 将持有的 P C
Financial Services Private Limited 的 1,500 股转让给 Jasbir Singh Jaggi。
2015 年 4 月 2 日，Davinder Singh Jaggi 将持有的 P C Financial Services Private
Limited 的 50 股转让给 Jasmeet Kaur Arora。
2015 年 7 月 5 日，Jasbir Singh Jaggi 将持有的 P C Financial Services Private
Limited 的 989,900 股转让给 Davinder Singh Jaggi。
2015 年 7 月 6 日，Davinder Singh Jaggi 将持有的 P C Financial Services Private
Limited 的 4,950 股转让给 Jasmeet Kaur Arora。
2018 年 12 月 12 日，Davinder Singh Jaggi 将其持有 P C Financial Services
Private Limited 的 1,974,900 股和 Jasmeet Kaur Arora 将持有的 P C Financial
Services Private Limited 的 5,000 股转让给 Oplay Digital Services, S. A. de C. V.和
Tenspot Pesa Limited。股权转让完成后，Oplay Digital Services, S. A. de C. V.持有
P C Financial 1,979,899 股普通股，Tenspot Pesa Limited 持有 P C Financial 1 股普
通股。
58
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2019 年 2 月 4 日，P C Financial Services Private Limited 向 Oplay Digital
Services, S. A. de C. V.配发 508,185 股。
2019 年 3 月 11 日，P C Financial Services Private Limited 向 Oplay Digital
Services, S. A. de C. V.配发 3,043,745 股。
2019 年 4 月 15 日，P C Financial Services Private Limited 向 Oplay Digital
Services, S. A. de C. V.配发 8,779,404 股。
2019 年 5 月 17 日，P C Financial Services Private Limited 向 Oplay Digital
Services, S. A. de C. V.配发 11,911,140 股。
2019 年 6 月 10 日，P C Financial Services Private Limited 向 Oplay Digital
Services, S. A. de C. V.配发 25,341,682 股。
2019 年 7 月 8 日，P C Financial Services Private Limited 向 Oplay Digital
Services, S. A. de C. V.配发 10,369,728 股。
2019 年 7 月 29 日，P C Financial Services Private Limited 向 Oplay Digital
Services, S. A. de C. V.配发 11,711,160 股。
2019 年 8 月 19 日，P C Financial Services Private Limited 向 Oplay Digital
Services, S. A. de C. V.配发 1,192,110 股。
截至 2020 年 9 月 30 日，Oplay Digital Services, S. A. de C. V.持有 P C Financial
Services Private Limited 的 74,837,053 股，Tenspot Pesa Limited 持有 1 股。
根据境外律师意见及 P C Financial Services Private Limited 管理层说明，由于
印花税的支付问题，2018 年 12 月 12 日 Oplay Digital Services, S. A. de C. V.和
Tenspot Pesa Limited 收购 P C Financial 股权的交易存在效力瑕疵，但目前不存在
任何法律纠纷， 境外律师认 为未来出现纠 纷的可能性 很小。除此 之外，P C
Financial Services Private Limited 股份权属清晰，不存在质押、查封冻结、可转债
设定、信托或其他权利限制、负担的情况。
3、P C Financial Services Private Limited 的产权及控制关系
Oplay Digital Services, S. A. de C. V.持有 P C Financial Services Private
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
Limited 的 74,837,053 股，Tenspot Pesa Limited 持有 1 股。Tenspot Pesa Limited
持有 Oplay Digital Services, S. A. de C. V. 99.99%的股权。NanoCred 持有 Tenspot
Pesa Limited 100%的股权。标的公司持有 NanoCred 42%的股权。不存在任何影
响 P C Financial Services Private Limited 独立性的协议或其他安排（如让渡资产管
理权、收益权等）。
4、P C Financial Services Private Limited 资产的权属状况、对外担保情况
（1）自有不动产
P C Financial Services Private Limited 没有拥有任何不动产。
（2）租赁不动产
根据 P C Financial Services Private Limited 管理层提供的文件，P C Financial
Services Private Limited 承租的不动产情况如下：
序 租赁 用
出租方 承租方 房屋坐落 面积 租金
号 期限 途
2019
年8
PC
月1 1,450,0
Financial Plot No. 217, Udyog
Mrs. Priti 3,000 日至 00 印 办
1 Services Vihar, Gurgaon,
Devi 平方米 2027 度卢布 公
Private Haryana
年7 /月
Limited
月 31
日
Milk
Infotech
Private 2019
Limited 年7
（原承 月1 1,600,0
Plot No. 177, Udyog
Harish Kumar 租人） 1,000 日至 00 印 办
2 Vihar, Gurgaon,
HUF PC 平方米 2022 度卢布 公
Haryana.
Financial 年6 /月
Services 月 30
Private 日
Limited（次
承租人）
60
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序 租赁 用
出租方 承租方 房屋坐落 面积 租金
号 期限 途
2019
年 12
PC
Beno Support 月8 1,400,0
Financial 25,600
Technologies B-23/C 1 Sector 61, 日至 00 印 办
3 Services 平方英
Private Noida, Uttar Pradesh. 2022 度卢布 公
Private 尺
Limited 年 12 /月
Limited
月7
日
2020
年1
PC
月 15 2,985,0
Financial 84,000
Nikhil Impex A-17 Sector 65, Noida, 日至 00 印 办
4 Services 平方英
LLP Uttar Pradesh 2025 度卢布 公
Private 尺
年1 /月
Limited
月 14
日
2020
年6
PC
月 15 100,00 居
Financial N-262, Park Tower,
Hina 日至 0 印度 住
5 Services Park Place, DLF-V, —
Paunikar 2021 卢布/ 用
Private Gurgaon-122011
年5 月 途
Limited
月 14
日
2020
年2
PC
Ahuja Flat J-203, The Park 月3 154,05 居
Financial
Residency Place, Golf Course 日至 0 印度 住
6 Services —
Private Road, DLF Phase-V 2021 卢布/ 用
Private
Limited Gurgaon, Haryana 年1 月 途
Limited
月2
日
（3）知识产权
根据 P C Financial Services Private Limited 管理层提供的文件，P C Financial
Services Private Limited 拥有的注册商标情况如下：
序号 商标名称 注册号 国际分类号 注册日期 失效日期
CreditBean (word
1 4368401 36 2019-12-05 2029-12-05
mark)
2 CreditBean 4368402 36 2019-12-05 2029-12-05
61
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(device mark)
NanoCred-Device
3 of N (device 4422041 36 2020-01-28 2030-01-28
mark)
NanoCred (word
4 4368403 36 2019-12-05 2029-12-05
mark)
NanoPay (word
5 4406916 36 2020-01-13 2030-01-13
mark)
P C Financial Services Private Limited 不拥有任何著作权、专利、数据库或其
他无形资产。P C Financial Service Private Limited 不存在提供对外担保的情况。
5、P C Financial Services Private Limited 的业务资质
根据 P C Financial Services Private Limited 管理层说明， C Financial Services
Private Limited 是非银行金融公司，在从事该业务之前需要印度储备银行进行登
记，P C Financial Services Private Limited 已经于 2002 年 12 月 27 日取得了登记
证书。
6、P C Financial Services Private Limited 的合法合规情况
（1）未决诉讼、仲裁
P C Financial Services Private Limited 不存在未决诉讼及仲裁。
（2）行政处罚
P C Financial Services Private Limited 最近三年不存在因任何关于违反环保
事宜而受到行政处罚的情况，最近三年不存在任何安全生产事故或因安全生产违
法违规行为被安全生产主管部门处罚的情况。
同时，P C Financial Services Private Limited 与任何印度税务机关不存在未决
的纠纷。
（3）其他合法合规情况
P C Financial Services Private Limited 未受到任何行政和/或刑事处罚。
三、债权债务转移情况
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本次重组完成后，Opera 作为昆仑万维的控股子公司，仍为独立存续的法人
主体，其全部债权债务仍由其各自享有或承担。
四、剥离 TenSpot 的情况说明
2020 年 8 月 20 日，Opera 公告于 2020 年 8 月 19 日剥离标的公司的小额贷
款业务。剥离的具体方式为以其合并范围内的小贷业务线子公司 Tenspot Pesa
Limited 100% 股 权 出 资 ， 获 得 NanoCred 42% 的 股 权 。 周 亚辉 通 过 Wisdom
Connection I Holding Inc 持有 NanoCred 52.02%的股权。在该交易中标的公司失
去了对提供小贷业务所有子公司，即原金融科技业务的控制权。此交易对价基于
标的公司聘请的第三方估值机构出具的估值报告。根据标的公司 2020 年 11 月
19 日美股披露的 2020 第三季度未经审计财务报表（国际财务报告准则下），标
的公司处置 Tenspot 长期股权投资产生的投资收益约 1.5 亿美元。目前上述交
易产生的投资收益在中国企业会计准则下仍待最终审计情况确定。根据标的公
司适用的国际会计准则，该项投资收益（如有）将于标的公司 2020 年利润表中
进行列示，计入标的公司的净利润。上述投资收益属于标的公司净利润范围，
符合利润承诺时的规定，因此上述投资收益将不从标的公司 2020 年业绩承诺实
现金额中扣除，符合业绩承诺的相关约定。
五、交易标的主营业务的具体情况
（一）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
互联网行业主要监管部门包括国家互联网信息办公室（中央网络安全和信息
化委员会办公室）、工信部、公安部、文化部、国家工商总局、国家新闻出版广
电总局等。
1、主管部门
（1）国家互联网信息办公室
国家互联网信息办公室是经国务院批准设立的互联网信息监管机构，其主要
职责包括：落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、
协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业
63
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务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络
文化领域业务布局规划，协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和实施工作，
负责重点新闻网站的规划建设，组织、协调网上宣传工作，依法查处违法违规网
站，指导有关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务机构
等做好域名注册、互联网地址（IP 地址）分配、网站登记备案、接入等互联网
基础管理工作，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作。
2014 年 2 月，中央网络安全和信息化领导小组成立，办事机构为中央网络
安全和信息化领导小组办公室，与国家互联网信息办公室为同一个机构。2018
年 3 月，根据中共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》，中央网络安全和
信息化领导小组改为中国共产党中央网络安全和信息化委员会。
2018 年 03 月，国务院下发《国务院关于机构设置的通知》，通知中指出：
国家互联网信息办公室与中央网络安全和信息化委员会办公室，一个机构两块牌
子，列入中共中央直属机构序列。
（2）工信部
工信部是根据 2008 年 3 月 11 日公布的国务院机构改革方案组建的国务院直
属部门，是互联网行业的行业主管部门。工信部主要职责为拟订、组织管理通信
业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等，具体包括拟订并组织实施
工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进
信息化和工业化融合，推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设；
提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订
行业技术规范和标准并组织实施；推进工业、通信业体制改革和管理创新，提高
行业综合素质和核心竞争力；统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协
调信息化建设中的重大问题，促进电信、广播电视和计算机网络融合，指导协调
电子政务发展，推动跨行业、跨部门的互联互通和重要信息资源的开发利用、共
享；统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管理电信与信息服务
市场，负责通信资源的分配管理及国际协调，推进电信普遍服务，保障重要通信；
承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任，负责协调维护国家信息安全和国
家信息安全保障体系建设，指导监督政府部门、重点行业的重要信息系统与基础
64
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信息网络的安全保障工作，协调处理网络与信息安全的重大事件等。
（3）公安部
公安部主要负责监督、检查、指导计算机信息系统安全保护工作；指导并组
织实施公共信息网络和国际互联网的安全保护工作；指导并组织实施信息网络安
全监察工作；对计算机信息系统安全服务和安全专用产品实施管理参与研究拟定
信息安全政策和技术规范；组织处置重大计算机信息系统安全事故和事件；负责
计算机病毒和其他有害数据防治管理工作；依法查处在计算机网络中制作、复制、
查阅、传播有害信息和计算机违法犯罪案件等。
（4）文化部
文化部是中国文化行政的最高机构，负责管理全国文化艺术事业。其主要职
责是拟订文化市场发展规划和政策，起草有关法规草案；指导文化市场综合执法，
推动副省级城市和地市级以下文化、广电、新闻出版等部门执法力量的整合；对
文化领域的经营活动进行行业监管；对文艺演出、文化娱乐和文化艺术品市场进
行监管；承担网络音乐美术娱乐、网络演出剧（节）目、网络表演业务和手机音
乐的前置审批工作；在使用环节对进口互联网文艺类产品内容进行审查；负责对
网吧等上网服务营业场所实行经营许可证管理，对电子游戏机在生产、进口和经
营环节上进行内容监管；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前
置审批）；指导对从事演艺活动民办机构的监管工作。
（5）国家工商总局
国家工商总局是国务院主管媒体广告业工作的直属机构，承担―指导广告业
发展，负责广告活动的监督管理工作的主要职责。国家工商总局内设的广告监督
管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具
体措施、办法；组织、指导、监督、管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布
情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。县
级以上工商行政管理部门负责辖区内的广告发布活动和广告经营活动的监督管
理工作。
（6）国家新闻出版广电总局
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国家新闻出版广电总局，是根据第十二届全国人民代表大会第一次会议批准
的《国务院机构改革和职能转变方案》和《国务院关于机构设置的通知》（国发
[2013]14 号）而设立的新闻、出版、广播、电影和电视领域的国家管理部门。2013
年 3 月 14 日国务院将新闻出版总署、广电总局的职责整合，组建国家新闻出版
广电总局。国家新闻出版广电总局主要负责拟订新闻出版广播影视宣传的方针政
策，把握正确的舆论导向和创作导向；负责起草新闻出版广播影视和著作权管理
的法律法规草案；负责制定新闻出版广播影视领域事业发展政策和规划；负责制
定国家古籍整理出版规划并组织实施；负责统筹规划新闻出版广播影视产业发展，
制定发展规划、产业政策并组织实施，推进新闻出版广播影视领域的体制机制改
革。
2、监管体制
本行业主管部门以国家互联网信息办公室、工业与信息化部、公安部、国家
新闻出版广电总局和文化部为主，在各自职责范围内对网络经营行为、信息内容
实施监督管理。除了政府监管，行业自律性组织（如中国互联网协会、中国音像
与数字出版协会和中国软件行业协会等）负责组织引导企业自律。
（1）对市场准入的监管，由国家互联网信息办公室、国家新闻出版广电总
局、工业与信息化部、公安部负责监管，监管范围包括许可证的发放与管理；
（2）对网络内容的监管，由国家互联网信息办公室、国家新闻出版广电总
局、公安部负责监管，监管范围包括网站内容、互联网新闻、版权管理、内容制
作、内容引进、内容审核等；
（3）对硬件和技术的监管，由工业与信息化部负责监管，监管范围包括制
造厂商管理、技术标准制定、技术发展及设备进网许可证发放等；
（4）对软件及接入网络的监管，由工业与信息化部负责监管，监管范围包
括网络带宽标准、软件相关标准等；
（5）对网络安全的监管，由国家互联网信息办公室、工业与信息化部、公
66
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
安部负责监管，监管范围包括网络安全运行、网络安全防护等。
3、主要政策法规
序号 法律法规名称 生效日期 文发布机构
1 《 互 联 网 信 息 服 务 管 理 办 法 》 2011 年 1 月 8 日 国务院
（2011 年修订）
2 《 中 华 人 民 共 和 国 电 信 条 例 》 2016 年 2 月 6 日 国务院
（2016 年修订）
3 《电信业务经营许可管理办法》 2017 年 9 月 1 日 工信部
4 《移动互联网应用程序信息服务 2016 年 8 月 1 日 国家互联网信息办公
管理规定》 室
5 《网络信息内容生态治理规定》 2020 年 3 月 1 日 国家互联网信息办公
室
6 《互联网新闻信息服务管理规定》 2017 年 6 月 1 日 国家互联网信息办公
室
7 《互联网信息搜索服务管理规定》 2016 年 8 月 1 日 国家互联网信息办公
室
8 《中华人民共和国网络安全法》 2017 年 6 月 1 日 全国人民代表大会常
务委员会
9 《中华人民共和国计算机信息系 2011 年 1 月 8 日 国务院
统安全保护条例》
10 《信息安全等级保护管理办法》 2007 年 6 月 22 日 公安部、国家保密局、
国家密码
管理局、国务院信息
化工作办公
室
11 《公安机关互联网安全监督检查 2018 年 11 月 1 日 公安部
规定》
12 《互联网个人信息安全保护指南》 2019 年 4 月 10 日 公安部
13 《具有舆论属性或社会动员能力 2018 年 11 月 30 日 国家互联网信息办公
的互联网信息服务安全评估规定》 室，公安部
14 《互联网新闻信息服务新技术新 2017 年 12 月 1 日 国家互联网信息办公
应用安全评估管理规定》 室
15 《国家互联网信息办公室秘书局、 2019 年 11 月 28 日 国家互联网信息办公
工业和信息化部办公厅、公安部办 室，工业和信息化部，
公厅、国家市场监督管理总局办公 公安部，国家市场监
厅关于印发的 通
知》
16 《中华人民共和国计算机信息网 1997 年 5 月 20 日 国务院
络国际联网管理暂行规定》（1997
67
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 法律法规名称 生效日期 文发布机构
年修订）
17 《出版物市场管理规定》 2016 年 6 月 1 日 国家新闻出版广电总
局、商务部
18 《网络出版服务管理规定》 2016 年 3 月 10 日 e 国家新闻出版广电总
局、工信部
19 《 互 联 网 文 化 管 理 暂 行 规 定 》 2017 年 12 月 15 日 文化部
（2017 年修订）
20 《 中 华 人 民 共 和 国 著 作 权 法 》 2010 年 4 月 1 日 全国人民代表大会常
（2010 年修正） 务委员会
21 《计算机软件保护条例》（2013 年 2013 年 3 月 1 日 国务院
修订）
22 《信息网络信息传播权保护条例》 2013 年 1 月 1 日 国务院
（2013 年修订）
23 《中华人民共和国专利法》（2008 2009 年 10 月 1 日 全国人民代表大会常
年修正） 务委员会
24 《计算机信息系统安全专用产品 1997 年 12 月 12 日 公安部
检测和销售许可证管理办法》
25 《中华人民共和国商标法》（2019 2019 年 11 月 1 日 全国人民代表大会常
年修正） 务委员会
26 《中华人民共和国广告法》（2018 2018 年 10 月 26 日 全国人民代表大会常
年修正） 务委员会
27 《广告管理条例》 1987 年 12 月 1 日 国务院
28 《互联网广告管理暂行办法》 2016 年 9 月 1 日 国家工商行政管理总
局
29 《市场监管总局关于深入开展互 2019 年 3 月 22 日 国家市场监督管理总
联网广告整治工作的通知》 局
30 《国家工商行政管理总局关于开 2018 年 2 月 9 日 国家工商行政管理总
展互联网广告专项整治工作的通 局
知》
31 《中华人民 共和国产品质量法 》 2018 年 12 月 29 全国人民代表大会常
（2018 年修正） 日 务委员会
32 《强制性产品认证管理规定》 2009 年 9 月 1 日 国家质量监督检验检
疫总局
33 《中国人民银行、中国银行保险监 2018 年 中国人民银行，中国
督管理委员会、中国证券监督管理 银行保险监督管理委
委员会关于金融行业贯彻<推进互 员会，中国证券监督
联网协议第六版(IPv6)规模部署行 管理委员会
动计划>的实施意见》
（二）公司主要产品报告期的变化
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
1、主要产品和服务用途
Opera 是著名的浏览器标的公司之一，并且提供 AI 驱动的新闻聚合信息流
产品。标的公司主要产品包括移动浏览器、桌面浏览器与信息流内容平台 Opera
News，在此之外运营零售、智能在线营销平台及其他业务。2019 年，标的公司
平均月活跃用户超过 3.5 亿。
（1）移动浏览器
目前标的公司有三款移动浏览器产品，分别为 Opera Mini、Opera for Android
和 Opera Touch。标的公司移动浏览器运行速度快，并针对移动端浏览进行了优
化。三款移动浏览器均内置了广告拦截器，用户可以通过拦截广告提高浏览器的
速度。标的公司移动浏览器还包含众多其他功能，如便捷阅读网页的阅读器模式
以及适用快速下载的下载管理器。
标的公司在 2006 年推出了 Opera Mini。该产品可在几乎任何智能手机或功
能手机上使用并提高浏览速度。通过运用数据压缩和存储技术，Opera Mini 已使
全球数亿用户通过移动设备接入互联网，无论网络状况如何 Opera Mini 都能提
供可靠的浏览体验。该产品是一款基于云计算的浏览器，安装速度快、占用空间
极小。使用 Opera Mini 进行浏览时，数据流量通过 Opera 服务器进行传输，Opera
服务器可将网页（包括文本和图像）压缩为原始大小的 10%，以减少通过时常拥
塞的移动网络所传输的数据量。与手机上的默认浏览器相比，Opera Mini 用户的
数据流量消耗减少，大幅降低了用户的数据成本。
Opera Mini 示意图
69
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司于 2013 年推出了 Opera for Android，该产品是为安卓智能设备打
造的旗舰浏览器。其配备了基于 Chromium 的完整浏览器引擎，用户界面友好，
旨在让用户在高端智能手机上获得快速的浏览体验。Opera for Android 具有与
Opera Mini 类似的功能，同时针对大屏幕手机和平板进行了优化。2018 年 12 月，
Opera for Android 成为首款集成加密钱包的浏览器，用户可便捷使用基于以太坊
（Ethereum）的加密货币和区块链驱动的网络应用程序。这款浏览器还可以让用
户屏蔽不便的 cookie 对话框，2019 年 3 月，该浏览器成为首款搭载 VPN 功能的
主要移动端浏览器。
70
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
Opera for Android 示意图
Opera Touch 是 2018 年发布的全新移动端浏览器产品，分别于当年第 2 季度
与第 4 季度发布 Android 版及 iOS 版。Opera Touch 专为手机用户设计，可以在
行进不便时仅用单手操作。该浏览器还包含新的功能“Flow”，允许用户快速、方
便地将内容从 Opera Touch 分享至其他设备，可便捷地与 Opera 桌面浏览器配套
使用。Opera Touch 浏览器凭借其独特的设计和实用性赢得了 2018 年通信类别的
“红点奖”和 2019 年的“iF 设计奖”。截至目前，Opera Touch 是标的公司唯一可用
于 iOS 平台的 Opera 品牌浏览器，其功能丰富，包括内置广告拦截器、加密钱包
以及“Flow”功能，允许用户在不同设备上继续浏览内容。
Opera Touch 示意图
71
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2019 年，标的公司移动浏览器用户达到了 2.519 亿的平均月活用户，其中包
括 1.899 亿智能机用户和 0.62 亿功能机用户，智能手机用户数在全球范围内持续
增长。而在移动网络基础设施受限而需要高速浏览器及数据成本占收入比例较高
的地区，标的公司移动浏览器用户数增长率也长期以来最为强劲。因此，标的公
司移动浏览器在非洲和南亚大受欢迎。此外，欧洲地区的移动浏览器用户也出现
了自然增长，这与该地区 Opera for Computers 用户的增加有关。
（2）桌面浏览器
Opera for Computers 是市场上创新性和差异化程度最高的桌面浏览器之一，
可满足高端用户群体的需求，而 Windows 及 macOS 默认浏览器难以满足此类用
户所需的性能和功能。Opera for Computers 使用 Opera 调优版本的 Chromium 浏
览器引擎，针对速度以及笔记本的电池消耗等性能指标进行了精心优化。此外，
标的公司还为用户提供了其他主流浏览器缺失的独特功能。
Opera for Computers 包含众多独特功能，如内置的免费 VPN 服务（符合当
地法规前提下），该服务可保护用户的隐私并且增强安全性，尤其适用于笔记本
电脑在公共网络环境下使用。该浏览器还包含省电模式，可以将电池使用时长延
长至多 50%，以及自带广告屏蔽功能，可将页面加载速度提高至多 5 倍。同时内
置 货 币 汇率 换 算工 具 ，使 网 购变 得 更为 容 易； 通 过 在浏 览 器侧 边 栏中 嵌 入
Facebook Messenger、WhatsApp、Telegram 和 VKontakte 等社交网络服务，用户
72
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
还可轻松进行交流。
Opera for Computers 示意图
2019 年第一季度，标的公司推出了经过重新设计的桌面浏览器，代号为“R3”，
该款浏览器成为首款支持 Web 3 的桌面浏览器，推出后推动标的公司在成熟市场
的桌面浏览器月活跃用户同比增长 14%。
Opera GX 于 2019 年第二季度推出，该产品是为游戏玩家量身打造的桌面浏
览器。OperaGX 允许 PC 游戏玩家个性化定制和调整浏览器以改善游戏体验。2019
年 9 月，Opera GX 荣获“红点奖”的界面和用户体验设计类奖项。该产品发展迅
速且用户高度参与，发布约三个月时下载量即达到 100 万次。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
Opera GX 示意图
标的公司拥有庞大而活跃的来自全球各地的 PC 用户群，2019 年平均月活用
户为 6,640 万，2019 年第四季度的平均月活用户达到 6,760 万，同比增长 11%。
在重视浏览器技术创新的地区，桌面浏览器用户数较为显著。因此，标的公司桌
面浏览器覆盖最强的地区是欧洲，标的公司大部分桌面浏览器用户来自于此。此
外，2019 年，标的公司桌面浏览器用户在亚洲和美洲等地区也取得了增长。
（3）信息流产品 Opera News
凭借庞大的用户群和强大的创新能力，标的公司于 2017 年 1 月推出 Opera
News 服务（Opera 新闻服务），提供基于人工智能技术的个性化新闻发现和聚合
平台。该服务主要内置于浏览器中向用户提供，同时也可以通过独立应用程序或
网站访问。通过人工智能技术驱动的新闻和内容推荐，该平台提升了用户活跃度
并且延长了线上产品的用户使用时长，为标的公司带来了前景可观的收入增长轨
迹。
标的公司使用自研的 AI 技术智能向用户推荐可能感兴趣的新闻、文章、
视频和其他在线内容。用户可以通过实时智能排名、热门新闻和推送功能便捷访
问相关内容。此外，Opera News 利用自然语言处理等技术来快速处理语言上的
差异，以评估和推荐跨语言和文化的在线内容。使用标的公司 AI 推荐引擎提供
74
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
支持的 Opera 产品时，用户可以有效地发现、保存和共享吸引他们的在线内容。
2018 年 1 月，标的公司在谷歌商店和其他安卓应用程序商店推出了为非洲
市场定制的独立的 Opera News 应用程序。Opera News 应用推出四周内，下载量
即超过 100 万次，位居尼日利亚、坦桑尼亚、肯尼亚和加纳谷歌商店下载榜单第
一。从最初着重于尼日利亚、肯尼亚和南非，进一步扩展到科特迪瓦，从而更好
地为非洲的法语国家服务，再到北非的埃及，标的公司以同样的模式又成功扩展
至印度和印度尼西亚市场。2019 年第二季度，Opera News 应用程序被 Sensor
Tower 评为下载量最高的全球新闻应用程序。自推出以来，Opera News 应用程序
用户群增长迅速，2019 年的平均月活用户为 3,690 万。
Opera News App 示意图
扩大 Opera News 的用户群并增加用户活跃度是标的公司的战略重点之一。
自 2017 年 1 月推出以来，包括通过 Opera 浏览器浏览及独立应用程序，Opera
News 的用户群在 2019 年的平均月活用户达到 1.24 亿。通过现有的变现渠道，
75
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
该分发平台已产生收入，并作为全新的门户入口为合作伙伴带来新增访问量。
2019 年 9 月，标的公司在尼日利亚推出了 Opera News Hub，帮助本地内容
创造者在 Opera News 发布独有内容并进行商业化变现。该产品能够进一步提升
用户参与程度，如文章点击数、阅读时间、应用使用总时长等指标均得到提升。
未来标的公司计划通过扩展 Opera News Hub 到更多非洲国家、创建更多接入点
（如为低端智能手机打造的简易版应用程序）来吸引更多用户。
（4）零售业务
标的公司凭借基础浏览器业务获得了重要的互联网入口，同时伴随消费者从
线下零售转向在线购物的趋势，因而具备了开展该业务的战略地位。标的公司与
部分移动运营商和手机、预付流量卡供应商建立了合作，尝试探索利用标的公司
的定位，通过零售来建立更具吸引力的品牌形象。2018 年下半年开始，标的公
司开始向当地消费者和批发商转售手机和预付流量卡。标的公司开展零售业务的
重点并非是拓展零售业务规模，而主要以获得发掘更多周边业务的机会。目前标
的公司管理层表示该业务规模正在缩减。
（5）智能在线营销平台及其他业务
2019 年 5 月，Opera Ads 问世，该产品是一个旨在便于客户通过传统广告和
程序化广告触达 Opera 的广告库的全新平台。Opera Ads 基于用户意图和文字的
关联性，为数字代理、广告主和品牌提供智能广告解决方案，以便他们直接处达
到 Opera 用户。Opera Ads 提供传统广告及程式化广告，在标的公司规模和影响
力高的关键地区（如撒哈拉沙漠以南的非洲地区），Opera Ads 为广告主提供了一
个可靠的解决方案。
受 Opera Ads 早期成功的鼓舞，标的公司将面向用户扩展到大型广告主之外，
进一步关注中小型企业。具体而言，标的公司在 2019 年 9 月随后推出了 OLeads，
一个面向尼日利亚中小型企业的在线平台，用于开发潜在客户，通过在线展示最
大程度地提高广告主的知名度。
2019 年 8 月，标的公司在尼日利亚推出了信息分类产品 OList，该产品是为
用户打造的免费在线市场和电子商务平台，个人和企业可通过该平台进行广告、
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
营销、采购或销售商品和服务。OList 着重专注于房地产、租赁和二手车等高价
值垂直领域，Opera 有望在这些领域创造透明和稳健的市场，直接参与或促进交
易。这些新领域有望带来可观的创收机遇，同时可以解决用户和供应商面临的低
效及其他困难。至 2019 年底，OList 在其网站上吸引了超过 200 万个商品入驻，
每月访问用户超过 400 万。基于在 Opera News、Opera Ads、OList 和 OLeads 的
经验，标的公司计划继续利用已有的品牌以及庞大的用户群，在未来推出更多面
向消费者的产品。
标的公司还通过技术授权及专利授权获取收入，同时向第三方提供相关维护、
支持、服务器服务及其他专业服务。例如标的公司向手机运营商提供浏览器配置
服务，同时向其所投资公司提供技术与专业服务。
此外，标的公司还计划收购并整合其金融科技产品，以服务其庞大的欧洲用
户群体。2020 年 1 月，标的公司在爱沙尼亚收购了金融科技公司 Pocosys，该公
司拥有银行科技服务 BaaS（Banking-as-a-service）相关技术和经验丰富的金融科
技团队，可以支持标的公司现在的瑞典和波兰团队，共同参与标的公司在欧洲的
金融服务计划。Opera 还与 Pocosys 的兄弟公司 Pocopay 签署了协议，待监管批
准后将对进行收购。Pocopay 持有支付牌照（”Payment Institution License”），在
欧盟范围内提供金融服务。2020 年 5 月，Opera 进一步与立陶宛金融科技公司
Fjord Bank 签订投资及收购协议，并于 2020 年 7 月收购其 9.1%股份，待监管机
构批准后将收购剩余股权，该公司主要在欧洲开展线上消费金融服务，持有欧洲
中央银行颁发的专业银行牌照（”Specialized Bank License”），该牌照允许持有人
展开吸收存款的银行业务。
虽然标的公司原有小额贷款业务与拟开展的欧洲金融科技业务均带有金融
科技属性，但业务发展方向不同。原有的 Tenspot 小额贷款业务专注于新兴市
场，用标的公司自有资产进行放款，采用独立 App 运营。而根据标的公司管理
层说明，拟开展的欧洲金融科技业务将更多专注于“支付”与“电商”，并且针
对的市场是监管性强且经济发展程度更为成熟的欧洲市场。标的公司的部分欧
洲用户已经在 Opera 浏览器内进行网上购物活动，标的公司可以在此过程中为
用户提供更为便利的支付服务，如先购买后支付、分期付款等服务。收入形式
而言，标的公司管理层预期该业务收入更多会来自于商户佣金和与支付服务费
77
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
用。因此，拟开展的欧洲金融业务发展方向与 Tenspot 旗下小贷业务不同，并
与标的公司在欧洲用户的线上行为具有协同效应。
3、主要产品和服务报告期内变动情况
报告期内，Opera 通过丰富已有业务模式产品线并增设新的业务模式，不断
拓展用户规模并提升品牌影响力。
移动浏览器、桌面浏览器、信息流业务业务于报告期内业未发生重大变化，
产品线方面在报告期中新增以下产品：移动浏览器业务方面标的公司于 2018 年
第二季度及第四季度推出适应移动端单手使用的 Opera Touch 安卓版及 iOS 版；
桌面浏览器方面标的公司于 2019 年第一季度推出第一款支持 Web 3 的桌面浏览
器 R3，并于 2019 年第二季度推出转为游戏玩家设计的 Opera GX。在原有业务
基础上不断推出新产品使标的公司能够始终为用户具有创新力的服务并扩大用
户群体。
标的公司还于 2019 年开始推出了智能在线营销平台业务，包括线上综合广
告解决方案平台 Opera Ads、面向中小企业的线上营销平台 OLeads 和垂直领域
的分类信息平台 OList。
此外，标的公司曾于 2018 年 12 月起在印度、肯尼亚等地区开展了小微贷款
相关的金融科技业务，现已在本次重大资产重组前将此业务进行了剥离。未来标
的公司准备在欧洲开展金融科技业务，2020 年已完成对 Pocosys 公司收购。目前
还与持牌金融机构 Pocopay 及 Fjord Bank 签订收购协议，待监管机构批准后将分
别对两者完成收购。同时，标的公司管理层表示将逐步缩减零售业务规模。除上
述变动以外，Opera 在报告期内主营业务未发生重大变化。
（三）主要产品的工艺流程图
标的公司主要产品为互联网软件及服务，涉及的工艺流程为软件迭代开发流
程。在软件开发过决定制定过程中，开发团队先根据业务案例及估测确定优先级
别，而后为该产品开发或产品升级创建技术路线图。实际开发过程中使用敏捷开
发管理方式，如 Scrum 或 Kanban 等，同时在开发管理工具进行实时追踪。在多
数产品的开发过程中，服务器端采用了 DevOps 模式（Development 及 Operations，
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
即开发人员与运维人员充分沟通协调的模式），使得测试、发布及回滚均有效进
行执行。针对重要系统升级或开发，会建立了三个不同级别的支持流程，所有事
件均能得到及时处理。对于客户端应用程序，标的公司建立了适当的测试版本，
在严格的质控下进行分批发布，从而确保整体用户及业务不会遭受任何风险。标
的公司开发过程中具体敏捷开发步骤及各个环节流程如下图所示：
（四）主要经营模式
1、采购模式
标 的 公 司对 采 购 流 程 设 置 了 严 格 的 规 章 制 度 ， 内 部 使 用 Salesforce 及
Workday 等管理系统进行采购审批及流程管理。综合考虑价格、产品品质、服务
质量及供应商声誉等多维度信息选择最优采购方。具体采购流程图如下：
2、研发模式
标的公司主要工程及研发团队位于波兰、瑞典及中国，其中浏览器业务研发
主要由波兰及瑞典团队负责，新闻信息流产品研发主要由中国团队进行。具体研
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
发流程可参考“（三）主要产品的工艺流程图”。
3、销售模式及结算周期
标的公司与其主要客户保持良好的关系，例如浏览器、新闻信息流涉及的搜
索及广告业务运营过程中，标的公司与 Google、Yandex 等客户保持紧密且长期
的合作，同时与亚马逊、Booking.com 等电商及在线旅行社平台客户的长期合作
也较为稳定，详细合作方式见“（四）4.商业化合作伙伴”中具体描述。
而对于各业务条线新增客户销售，标的公司主要推介策略模式如下：
结算周期而言，对于大部分企业客户（如 Google、Yandex、Booking.com 等），
通常标的公司会以月或季度为节点来结算并寄发账单，客户付款账期通常在随后
30-90 天内。零售业务账期更短，一般在数天到数周内不等。
4、商业化合作伙伴
标的公司主要通过商业化合作伙伴获取收入，商业化合作伙伴是从标的公司
的在线营销和广告服务中获益的公司，包括搜索引擎、电子商务平台、旅行社平
台以及数字广告平台等。通过在标的公司的浏览器和应用程序中嵌入快捷方式、
快速访问栏及广告，标的公司为全球性及地域性合作伙伴的网站引流，这些合作
伙伴为标的公司广大用户提供服务。标的公司的营业收入来自于这些合作客户为
引入的流量或他们投放的广告所支付的费用。
（1）搜索提供商
标的公司与谷歌、Yandex 等互联网搜索提供商密切合作已超 15 年。这些合
作伙伴为使用标的公司产品的用户提供一流的搜索技术，合作也提高了标的公司
品牌的知名度。当用户在桌面和移动浏览器中的地址栏、默认搜索页面或搜索框
中进行搜索时，标的公司与搜索合作伙伴分享由此产生的收入。
标的公司从 2001 年开始与谷歌签订搜索合作协议，并于 2012 年与谷歌签订
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
了目前的搜索合作协议，协议期限为两年。此后，该协议经过多次修改和重申，
最新版本的有效期限延至 2020 年 12 月。谷歌可提前 30 天向标的公司发出书面
通知，将协议期限延长 12 个月。标的公司自 2007 年开始与 Yandex 签订搜索合
作协议，于 2012 年签订了目前的合作协议，初始期限为 5 年，后来延长两次，
至 2023 年 4 月。初始期限过后，除一方在自动续约前至少 30 天发出书面通知外，
合伙协议自动续签两年。标的公司与谷歌和 Yandex 签订的协议受到常规违约事
件限制，常规违约事件包括未能付款、重大违约、清算以及协议规定的其他触发
合同终止的事件。
（2）电商和在线旅行社平台
标的公司与全球大型电子商务和在线旅行社平台密切合作，如 Booking.com、
亚马逊和 eBay，以及知名的区域性品牌。受益于用户在浏览器中对此类服务的
使用日渐增多、相关服务与标的公司智能技术的深入的融合，标的公司可以提供
更精准的推荐、价格比较、个性化的登录页面和一键式购物服务，此类合作的价
值也随之不断走高。当用户通过快速访问栏主页和其他广告中的链接产生交易时，
标的公司从中获得收入，通常形式是抽取此类服务提供商收入的既定比例。
（3）数字广告平台
标的公司与领先的数字广告平台建立了合作关系，如谷歌 AdSense、谷歌
AdMob、Facebook 旗下 Audience Network 及百度。标的公司接入此类数字广告
平台并在浏览器中显示该平台投放的广告，并从广告合作伙伴处获得收入。标的
公司还向众多全球性及区域性广告商提供精选的优质广告投放，如投放横幅、间
隙广告、视频、赞助文章和推送服务。
5、内容合作伙伴
标的公司还与知名媒体公司建立了牢固的合作关系，同时也关注主要市场
（撒哈拉以南非洲、印度和印度尼西亚）的区域性和本地内容提供商。此类合作
关系使标的公司获得丰富的新闻及各类内容并向平台用户提供，并为内容合作伙
伴提供更多的曝光，同时通过在新闻服务中投放广告来创造收入。此外，标的公
司越来越注重通过 Opera News Hub 创作独家本地内容。标的公司还通过分析用
户的行为及投放广告的表现，以提高为用户推荐的新闻和广告的相关性。
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6、零售与分销合作伙伴
标的公司凭借基础浏览器业务获得了重要的互联网入口，同时伴随消费者从
线下零售转向在线购物的趋势，因而获得了具备了开展该业务的战略地位。标的
公司与部分移动运营商和手机、预付费通话时间以及数据供应商建立了合作。此
业务的重点并非是拓展零售业务规模，而主要以获得发掘更多周边业务的机会。
目前标的公司管理层表示该业务规模正在缩减。
此外标的公司与世界各地的手机制造商和芯片供应商有着长期合作关系，包
括众多大型智能手机品牌，如三星、华为和小米等。长期的合作关系使标的公司
得以开展极具性价比且高度可靠的分销业务，能够与分销合作伙伴实现双赢。标
的公司以优惠的价格与全球原始设备制造商合作，可实现软件预装激活。
（五）报告期主要产品的产销情况
1、主营业务收入构成
单位：千美元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
浏览器及新闻 66,711 74.3% 154,968 74.4% 138,444 81.1%
搜索 37,290 41.5% 86,155 41.3% 80,204 47.0%
广告 29,421 32.8% 68,813 33.1% 58,240 34.1%
零售 16,075 17.9% 29,802 14.3% 9,287 5.5%
其他 7,029 7.8% 23,644 11.3% 22,890 13.4%
合计 89,814 100.0% 208,414 100.0% 170,621 100.0%
注：以上数据未经审计
6、 前五名客户的销售情况
标的公司与其主要客户及供应商签订了保密协议，按照协议标的公司承担对
客户及供应商商业秘密的保密义务，故以字母替代。根据《准则第 26 号》第四
条之规定：“由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同
的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供
82
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的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要
求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披露或提供的，上市公司应当披
露或提供。”基于此公司前五名客户及供应商中除已公开披露的以外属于商业机
密，不便直接对外披露。
单位：千美元
2018 年
编号 客户名称 销售金额 占收入比重
1 Google Ireland Ltd. 67,882 39.8%
2 Yandex, LLC 17,017 10.0%
3 OPay Digital Services Limited
10,889 6.4%
(HK)
4 客户 A 7,883 4.6%
5 客户 B 7,196 4.2%
合计 - 110,868 65.0%
2019 年
编号 客户名称 销售金额 占收入比重
1 Google Ireland Ltd. 74,572 35.8%
2 Yandex, LLC 17,758 8.5%
3 OPay Digital Services Limited
15,960 7.7%
(HK)
4 客户 B 9,070 4.4%
5 客户 A 8,227 3.9%
合计 - 125,587 60.3%
2020 年 1-6 月
编号 客户名称 销售金额 占收入比重
1 Google Ireland Ltd. 32,113 35.8%
2 Yandex, LLC 7,803 8.7%
3 OPay Digital Services Limited
7,600 8.5%
(HK)
4 客户 C 5,764 6.4%
5 客户 A 3,988 4.4%
合计 - 57,268 63.8%
注：以上数据未经审计
报告期内标的公司不存在向单个客户销售比例超过销售总额 50%以上的情
况，除谷歌及 Yandex 外标的公司客户收入占比在报告期各年内均小于 10%，较
为分散。与此同时标的公司与谷歌、Yandex 在内的头部客户均合作稳定且保持
长期合作关系。
83
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（六）报告期主要供应商采购情况
根据上述原因，标的公司主要供应商名称属于商业机密，不便直接对外披露，
以字母替代。
单位：千美元
2018 年
编号 供应商名称 采购金额 占收入比重
1 Mobimagic Digital 7,522 4.4%
Technology Ltd
2 供应商 A 5,405 3.2%
3 供应商 B 2,060 1.2%
4 供应商 C 1,630 1.0%
5 供应商 D 1,624 1.0%
合计 - 18,241 10.7%
2019 年
编号 供应商名称 采购金额 占收入比重
1 Mobimagic Digital 25,767 12.4%
Technology Ltd
2 供应商 E 10,051 4.8%
3 供应商 A 6,515 3.1%
4 供应商 F 4,146 2.0%
5 供应商 G 3,854 1.8%
合计 - 50,333 24.2%
2020 年 1-6 月
编号 供应商名称 采购金额 占收入比重
1 Mobimagic Digital 7,235 8.1%
Technology Ltd
2 供应商 H 5,380 6.0%
3 供应商 E 3,332 3.7%
4 供应商 F 2,222 2.5%
5 供应商 I 1,828 2.0%
合计 - 19,997 22.3%
注：以上数据未经审计
（七）报告期董事、高级管理人员或持有被合并方 5%以上股份的股东在前
五名供应商或客户中所占权益情况
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司董事周亚辉通过 Wisdom Connection I
Hodling Inc.间接持有 Mobimagic Digital Technology Ltd.的唯一股东 Nano Cayman
84
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
Co. Ltd.的股权，持股比例为 52.02%，为 Nano Cayman Co. Ltd.的第一大股东。
标的公司董事周亚辉通过 Balder Investments Limited（HK）间接持有 OPay
Digital Services Limited (HK) 10.9535%的股权。周亚辉持有 Balder Investments
Limited（HK）95%的股权。
（八）质量控制情况
标的公司在产品开发过程中采取了多级别的质控措施，从而保证标的公司产
品及服务具有极高质量，并降低业务开展过程中的产品品质风险。
最低限度质控要求适用于任何已开发的功能，质控团队会从最早期就参与其
中，协助创建测试计划或自动测试流程，并在每次构建新版本时执行该测试计划。
同时新功能开发均在隔离环境中进行，并且功能必须通过测试方能在正式产品中
采用。通常产品经理会决定功能的范围和功能要求的质量标准。后续持续进行自
动测试，并在每日构建（daily build）后完成测试。
第二类测试标准为对 Beta 版本及待发布版本的测试，在自动化测试基础上
还会涉及大量的手动测试，通常对此类产品的测试范围会根据版本变动程度与风
险程度调整测试范围。而在版本被即将调整为稳定版本之前，将执行最全面的测
试。在调整为稳定版本前最后两个步骤中发现的问题将输入开发管理系统，并由
质控团队与开发经理共同进行鉴别并进行优先级排序。产品经理在迭代过程中持
续关注任何重要及潜在风险点。
另一个测试级别则是针对新版本推出。最早期新版本仅对部分或全部新增用
户推出。在实现关键 KPI 之后，进一步升级现有用户。该过程从 1%的用户群开
始，在未发现重要问题的情况下逐渐增加该百分比。如果存在任何潜在风险则升
级过程将立即停止，直到对该问题进行调查并决定重新启动测试过程为止。否则，
将创建新的版本并重复整个过程。
（九）主要产品技术情况及所处阶段
目前标的公司浏览器、信息流及智能营销平台涉及技术均较为成熟，同时标
的公司持续投入到新技术的研发进程中，新技术的研发与应用对标的公司业务发
展至关重要，依靠技术发展可实现业务创新、改善用户体验，并高效运营效率。
85
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
截至 2020 年 6 月底，标的公司拥有一支 473 人的研发团队，主要位于波兰、中
国和瑞典，团队致力于构建技术平台并开发新的 Opera 产品和服务。标的公司涉
及具体技术情况如下：
1、人工智能
借助人工智能技术，标的公司在传统的浏览器产品和服务基础上提供由人工
智能驱动的内容发现和推荐平台，为用户提供个性化的新闻、视频和其他在线内
容。利用来自现有用户群体的数据和技术（如自然语言处理、计算机视觉和图像
识别、深度学习以及协同过滤）开发基于人工智能的内容发现和推荐平台，并将
其融入到标的公司的各项产品和服务之中。标的公司人工智能平台评估在线内容
和用户之间存在潜在关联的数据点，通过分析可为用户提供个性化的内容推荐。
标的公司核心人工智能技术包含下列部分：
（1）自然语言处理（NLP）
标的公司使用自然语言处理和深度学习模型来分析、整理、提取、分类、处
理以及更好地理解新闻内容。运用 NLP 可快速地将新的语言融入到由人工智能
支持的内容发现和推荐平台中。深度学习模型包括单词嵌入、高级递归神经网络
（如长短时记忆和门控循环单元）、卷积神经网络和基于注意力的深层神经网络，
协助提取关键词，标记主题和概念。例如，凭借 NLP 技术，Opera News 可为斯
瓦希里语作为首选语言的非洲用户智能推荐斯瓦希里语的当地新闻。
（2）用于图像和视频的计算机视觉
通过分析与在线文本相关联的图像和视频，以便更好地理解内容，优化标的
公司提供的推荐引擎。深度学习是理解图像和视频的技术核心。基于深度学习卷
积神经网络的模型逐帧分析图像和视频，并将它们分类，标的公司的推荐引擎向
用户推荐内容时参考此类分类。
（3）个性化点击预测模型
基于实时用户交互，标的公司开发了大规模的个性化推荐和点击预测排名模
型。数百亿个特征集使用“Gradient Boost Decision Tree（GBDT）”模型进行原
始特征转换和大规模逻辑回归分析，结合具有注意力机制的因子分解和深层神经
86
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
网络模型，将用户的预测点击锁定至某篇新闻，从而为此类用户进行文章推荐排
序。
（4）神经协同过滤及网络
标的公司的神经协同过滤技术使用基于深度学习的 word-to-vector（词汇向
量）和嵌入模型，与传统的、基于用户/项目的协同过滤技术相比，该模型可以
检查和评估更多变量，产出更为智能的过滤结果。此外，标的公司开发了基于多
维向量的用户兴趣表示法，相比简单的、基于标签的表示法，其数据量更为丰富，
此外还将其与深层神经网络相结合，为用户进行更为准确和个性化的推荐。
2、大数据能力
大数据能力使得标的公司能够在不同的地区、语言和文化中快速扩展业务。
标的公司有多个数据中心，分布在三大洲，支持海量的千万亿字节级（petabyte）
的分布式数据存储，允许每日实时处理与用户相关的数百兆字节的数据。标的公
司使用数据挖掘和分析技术在已收集的大量数据中寻找特征模式，有助于加深对
用户的了解，并提供更好的内容推荐。
3、云压缩技术
标的公司的 Turbo 及 OBML 压缩技术内置于应用程序之中，为用户优化数
据流量、减少连接时间。此类技术允许浏览器下载更少的数据，更快地加载网页。
目前，Turbo 是针对高端智能手机和电脑的标准压缩模式，而专为 Opera Mini 而
研发的 OBML 则是一种极限压缩模式，其网页内容压缩可高达 90%，即使在网
络环境最受限的移动数据网络上，也能提供良好的网页浏览体验。
4、网络基础设施
标的公司已经搭建了可靠、安全的网络基础设施，可充分支持各类业务。实
体网络基础设施使用与高速网络相连的数据中心，通过已开发的架构可在高度弹
性、灵活的云环境中有效工作。自动资源调配工具能够在短时间内增加存储和计
算能力，以应对不断增长的服务需求。标的公司专有网络应用协议能确保为网络
条件各异的市场提供快速、可靠的移动通讯，从而最终实现在不同的设备、操作
系统、运营商和网络环境中提供一致的用户体验。
87
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司在荷兰（两个）、俄罗斯、美国（两个）、
新加坡和尼日利亚的七个互联网数据中心拥有约 7,000 台服务器，新的数据中心
于 2020 年 1 月在肯尼亚开始运营。截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司数据中心
的总连接带宽为 1.012 Tbps（最大吞吐量），与 2018 年 12 月 31 日相比增长了 13.7%。
此外标的公司还扩展了大规模人工智能计算服务集群，包括 GPU 处理器，为新
业务的人工智能技术提供计算能力。
5、加密钱包
2018 年，标的公司将加密钱包引入浏览器，因此，用户可访问新一代基于
区块链的 Web3 应用程序。这一功能允许用户与这些应用程序进行交互，向站点
和用户发送或接收各种加密货币，向站点标识自己，并持有基于区块链的游戏的
独特数字项目。Opera 支持多个区块链，包括以太坊、比特币、波场以及大量其
他加密货币。
6、商标及专利注册情况
标的公司的专利、版权、服务商标、商标、商业秘密和其他知识产权对业务
的发展同样至关重要。截至 2020 年 7 月 10 日，标的公司已在 92 个国家/地区有
效注册了 183 个 OPERA、带有红色字母 O 的 Opera（包括新、旧版本）和 OPERA
SOFTWARE 商标，在另外 10 个国家或地区启动了 19 项注册申请。同时在 73
个国家/地区有效注册了 155 个“O”标志，在 8 个国家启动了 26 项注册申请。
主要申请类别是 9、35、38 和 42。Opera 还拥众多专利，包含美国颁发的 22 项
专利以及若干国际专利。此外，截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司拥有超过 900
个与业务相关的注册域名。
（十）报告期内研发人员情况
截至 2018 年底、2019 年底及 2020 年 6 月底，标的公司研发人员总数分别
为 302、552 及 473 人，研发人员占比分别为 65.1%、67.4%及 76.4%。其中 2019
年至 2020 年 6 月研发人员数量变化主要由于标的公司近期剥离了旗下小贷相关
的金融科技业务 1。截至 2020 年 6 月最新研发人员分布情况如下表所示：
业务 研发人员 其他人员 总计
浏览器 313 31 344
88
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
OBank 65 3 68
广告相关技术 47 5 52
OList 及垂直领域平台 36 - 36
销售及商业化 - 19 19
服务器及基础设施 12 4 16
公司职能及其他 - 84 84
总计 473 146 619
注 1：2018 与 2019 年底为标的公司实际人数规模；2020 年 6 月底为模拟人数规模，即，
不包含于 2020 年 8 月宣布的剥离小贷业务旗下的员工。
六、交易标的的会计政策及相关会计处理
本次交易标的的主要会计政策请参见《重组报告书》 第九节 财务会计信息”
之“二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况说明”。
根据标的公司公开披露的定期报告，标的公司 2018 财年、2019 财年的财务
报表按照国际财务报告准则进行编制，并经 KPMG AS 审计。
鉴于标的公司为上市公司，而审计程序需要较长时间，且因疫情影响将进一
步拉长，存在引起标的公司股价波动的风险，本次交易公告前难以对标的公司按
照中国企业会计准则进行审计，从而无法提供在中国企业会计准则下的标的公司
审计报告。为确保顺利完成本次交易，在中国企业会计准则下的标的公司审计报
告和上市公司备考审阅报告将暂缓披露。上市公司承诺将在本次收购完成后 3
个月内尽快完成并向投资者披露在中国企业会计准则下的标的公司审计报告以
及上市公司备考审阅报告。
公司管理层详细阅读了标的公司的财务报告，对标的公司的会计政策和中国
企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对目标公司如果
按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并聘请
立信对该差异情况表出具了准则差异鉴证报告。鉴于 Opera 于 2020 年 8 月 20 日
发布 2020 年第二季度季报，标的公司宣布剥离标的公司的小额贷款业务，具体
方式为以其合并范围内的小贷业务线子公司 Tenspot Pesa Limited 100%股权出资，
获得 NanoCred 42%的股权。为了增强会计信息的可比性和可理解性，有助于财
89
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
务报告使用者作出经济决策，Opera 编制了模拟报表，假设处置 Tenspot Pesa
Limited 股权的行为已于 2017 年 12 月 31 日完成。本次模拟报表模拟 Opera 持有
NanoCred 42%的权益，且假设 NanoCred 仅包含 Opera 原有小贷业务线，而未包
含 NanoCred 原有的小贷业务。即未考虑 Opera 获得股权前 NanoCred 的小贷业
务对模拟报表的影响，同时也未考虑因 Opera 对 NanoCred 的权益投资而产生的
投资收益对模拟报表的影响。公司管理层详细阅读了标的公司编制的模拟报表，
对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对
相关差异及其对标的公司如果按中国企业会计准则编制模拟财务报表的可能影
响，公司编制了准则差异情况表，并聘请立信对该差异情况表出具了执行商定程
序报告。此外，披露的模拟报表虽然以国际财务报告准则的科目类型进行列示，
但模拟报表展示的数字已根据中国企业会计准则进行了差异调整。
90
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第五章 本次交易的估值情况
本次交易是对境外公开市场上市公司的收购，不以资产评估报告和估值报告
为定价依据。本次收购价格是上市公司在综合考量并全面评估标的公司的战略价
值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协同效应的基础上，根据标的
公司的净资产和公开市值情况确定的。本次交易中，中金公司出具了估值报告，
从独立估值机构的角度分析本次交易价格的合理性和公允性。估值报告的主要内
容如下：
一、估值假设
（一）一般假设
1、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
2、持续经营假设
持续经营假设是指以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的
未来，企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模削
减业务。
（二）特殊假设
1、本估值报告假设报告基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化。
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模
式持续经营。
4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
91
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
5、本估值报告假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、
完整的。
当上述条件发生变化时，本估值报告中的分析一般会失效。
二、估值思路及方法
从并购交易的实践操作来看，一般可以通过可比公司法、可比交易法、现金
流折现法等方法进行交易价格合理性分析。
可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作
为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行
分析。
可比交易法是挑选与标的公司同行业、在本次交易前一段合适时期内被投资、
并购的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，据此评估本次交易的定
价是否合理。
现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立、利用财务模型，对未来净利润、
现金流等财务数据进行预测；其次，针对相关公司的特点，选取合理的折现率（即
“加权平均资本成本”，WACC），对自由现金流进行贴现，以预期收益为基础，
通过估算未来预期收益的现值，得到企业价值。
以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下所述：
可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包
括行业趋势、业务风险、发展速度、盈利能力等全部可以获得的信息，相关参数
较为容易获得。其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，
较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑。
可比交易法的优点在于，该方法以可比公司近期已完成的实际交易价格为基
础，估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于，如何选取相对可比的交易、如
何根据相关公司最新经营情况选取适当的参数并进行估值比较具有一定的难度。
现金流折现法的优点在于，从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；
受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把合并后的经营战略、协同效应结合
92
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假
设较多；估值主要基于关于未来假设且较敏感，由于行业处于高度竞争状态，波
动性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。
本次交易标的公司为美国纳斯达克股票市场上市公司，在资本市场已有较为
成熟的价值估值体系，另一方面，本次交易在市场上存在可比案例，故本次采用
可比公司法及可比交易法对本次交易定价的合理性予以考察和分析。
在可比公司及可比交易法的基础上，考虑到标的公司的特殊性，将对两方法
进行适当调整。由于公司管理层表示已经开始缩减零售业务，在利用可比公司及
可比交易进行估值时将对零售业务进行调整，扣除其中零售业务的贡献。此外，
由于 Opera 有多笔对外投资，且所投资联营和合营企业多为运营历史不长、具有
增速潜力、但尚在亏损中的企业，难以确定其公允价值。出于严谨性考虑，本次
估值将采用账面价值对该部分资产价值进行估值，包含对 nHorizon、OPay、
StarMaker 及 Tenspot 投资账面价值。因而 Opera 估值由两部分构成，去除零售的
核心业务及对联营及合营企业投资。其中去除零售的核心业务由可比公司及可比
交易乘数进行市场法估值，对联营及合营企业投资采用账面价值进行计算。
（一）可比公司法
1、可比公司的选取
Opera Limited (NASDAQ: OPRA) 系纳斯达克股票市场上市公司，主要从事
互联网信息服务行业。标的公司是世界著名的浏览器公司之一，并且已成为在
AI 驱动的信息流内容领域内具有影响力的企业，在扣除零售业务后其核心业务
主要收入来源包括浏览器搜索分成及广告收入。因此，本次可比公司的选取遵循
如下原则：
1、可比公司所从事的行业或主营业务收入模式与 Opera 核心业务相同或相
似，所选公司收入来源主要以线上搜索与广告业务为主；
2、可比公司需为上市公司，以保证数据的可获得性、可靠性与可比性；
3、可比公司需为股票流动性强的大中型互联网公司，避免交易价格受到流
动性影响而大幅度远离市场判断的公允价值。
93
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
根据以上原则，本估值报告选择了 6 家公司作为 Opera 在全球范围内的可比
公司，分别为 Alphabet、阿里巴巴、Facebook、百度、Z Holding （雅虎日本）
以及 Yandex。
2、可比公司基本情况
可比公司均为全球知名的互联网公司，在行业享有较高的知名度，且均为上
市公司。可比公司的基本信息如下表所示：
市值
公司名称 上市地点 公司简介
（百万美元）
Alphabet 旗下的 Google 是全球最大的搜索引
Alphabet 美国 擎公司，在全球范围内为用户提供服务，公司 1,068,186
也是全球最大的广告投放平台。
阿里巴巴是中国最大的电子商务平台，同时提
阿里巴巴 美国/香港 供新零售、媒体、云计算等服务，公司最主要 831,469
收入来源为广告收入及平台交易佣金。
Facebook 是全球领先的社交平台，平台拥有数
十亿用户及数款明星社交产品，公司积累了大
Facebook 美国 757,586
量用户数据并通过广告进行变现，同时公司也
是全球最大的广告平台之一。
百度是中国最大的搜索引擎公司，同时提供视
频、新闻、地图等各类综合互联网服务，公司
百度 美国 44,466
收入获取来源主要包括竞价搜索广告及信息
流广告收入。
Z Holding 是雅虎日本的控股公司，在日本提
Z Holding 日本 供电子商务平台、搜索引擎、支付等服务，公 34,691
司主要收入来源为电子商务及广告营销收入。
Yandex 是俄罗斯最大的搜索引擎提供商，同
时也是欧洲最大的互联网公司之一。其主要收
Yandex 美国 入模式为广告收入，通过设立竞价广告平台并 20,435
与大量第三方网站提供合作，公司为广告主提
供全方位服务。
数据来源：Bloomberg、公司财报及其他公开资料，市值数据截至 2020 年 10 月 16 日。
3、可比公司的价值比率
常用的估值指标主要包括市盈率 （P/E）、市净率（P/B）、 企业价值比率
（EV/EBITDA）、市销率（P/S）等，以上估值指标的利弊分析及是否适用于标
的公司如下表所示：
94
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
估值指标 优点 缺点 是否适用
1、以每股收益来衡量盈 1、每股收益可以为负 不适用。在过去十二
利能力，是较为常见决 数，使得市盈率失去 个月的 Opera 净利润
定投资价值的因素； 意义； 中，有较大比例来自
2、市盈率指标在投资领 2、净利润波动较为剧 联营及合营企业优先
域被广泛使用； 烈，且受多种因素影 股公允价值变动等非
3、实证研究显示市盈率 响，导致市盈率指标 经常性收益，调整非
差异与长期平均股票回 不稳定； 经常项后标的公司净
报差异具有显著关联关 3、净利润容易被管理 利润较低。根据标的
系。 层操纵。 公司管理层表示，标
的公司 2019 年起加
大对 Opera News 等
新业务的业务拓展投
入，人力成本增加的
同时，新产品的广告
市盈率
投放及推广也使得营
（P/E）
销成本大幅增加。此
外受新冠肺炎影响，
2020 年上半 年全 球
范围内广告主广告投
放意愿降低，标的公
司的变现能力下降，
净利润率受到负面影
响。考虑到近期公司
策略与外部环境对公
司净利润的影响，以
及市盈率倍数波动较
大的特性，市盈率难
以 反映标 的公司 价
值。
1、净资产为累计数值且 1、当公司具有显著规 不适用，由于互联网
通常为正，因此当市盈 模差异时，市净率可 服务公司的收入及利
率指标失效时往往市净 能具有误导性； 润不主要依赖于实物
率指标仍可使用； 2、会计政策差异可能 资产，对反应标的公
2、每股净资产比每股收 导致股东运用市净率 司未来运营情况参考
市净率
益更加稳定，因此当每 对于公司真实投资价 价值有限。
（P/B）
股收益剧烈波动时市净 值的判断错误；
率指标往往更加有用； 3、通货膨胀和技术变
3、实证研究显示市净率 革可能导致资产的账
对于解释长期股票回报 面价值与市场价值之
差异时具有帮助。 间差异显著。
1、企业价值比率指标对 1、如果运营资本持续 不适用，考虑到标的
企业价值比率
于计算财务杠杆差异较 增加，息税折旧摊销 公司杠杆率较低且不
（EV/EBITDA）
大的公司具有帮助； 前利润将高估经营性 采用重资产、高折旧
95
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
估值指标 优点 缺点 是否适用
2、企业价值比率指标对 现金流量； 的经营模式，
于评估重资产高折旧的 2、公司自由现金流量 EBITDA 并非衡量标
公司具有帮助； 比息税折旧摊销前利 的公司业务运营的最
3、息税折旧摊销前利润 润在估值理论上更加 佳指标。
通常为正。 相关。
1、市销率对于经营亏损 1、高额的销售收入并 适用，通常对主要收
的公司依旧适用； 不一定意味着高额的 入为线上广告的互联
2、与每股收益和账面价 营业利润； 网公司，考虑到收入
值不同，销售收入往往 2、市销率未反应不同 模式的相似性，市销
难以被操纵或扭曲； 公司之间的成本结构 率通常能较好反应公
市销率 3、市销率不像市盈率那 差异； 司间估值差异。此外，
（P/S） 样波动剧烈； 3、尽管不像利润那样 公司推广新产品的策
4、实证研究显示市销率 容易被扭曲，但销售 略与外部因素通常对
的差异与长期平均股票 收入的确认方式仍可 收入影响比例远低于
回报差异显著相关。 能扭曲销售预测。 对净利润的影响。采
用市销率是较为合适
的指标。
综合上表分析，常用的估值指标中，市销率是适合 Opera 核心业务的估值指
标。由于本次估值过程中不对标的公司进行任何财务预测，因此选择历史指标较
为合适。根据相关分析计算，可比公司估值指标与对比情况如下表所示：
可比公司 基准日 P/S （截至 2020 年 6 月 30 日的过去
12 个月）
Alphabet 6.4x
阿里巴巴 10.7x
Facebook 10.1x
百度 3.0x
Z Holding 3.4x
Yandex 7.3x
可比交易均值 6.8x
可比交易中值 6.9x
注 1：数据来源：Bloomberg，公司财报
注 2：估值指标中价格为截至 2020 年 10 月 16 日数据，可比公司收入为最近公布的四
个季度之和。
4、可比公司法分析结果
本次交易针对 Opera 的作价为 8.22 美元/ADS（约合人民币 55.35 元/ADS），
因此本次重大现金购买交易总对价为 8,014.50 万美元，约合 5.40 亿元人民币。
根据本次交易对价对应的收购股权比例，本次交易隐含的 Opera 100%股权价值
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为 9.46 亿美元，约合 63.69 亿元人民币。
根据 Opera 管理层提供的未经审计模拟报表，截至 2020 年 6 月 30 日前
12 个月，Opera 营业收入为 2.03 亿美元，扣除零售业务后营业收入 1.72 亿美元。
同时截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司对 nHorizon、OPay、StarMaker 及 Tenspot
投资账面价值为 1.99 亿美元。根据可比公司法对应标的公司股权价值=可比公司
P/S 倍数*去除零售后标的公司的营业收入+标的公司对联营及合营企业投资账面
价值，可计算得出可比公司估值倍数对应本次交易的合理估值区间。
考虑到可比公司多为全球范围内的龙头互联网企业，存在一定龙头企业溢价，
因而标的公司核心业务估值下限对应 P/S 倍数选取为可比公司 P/S 倍数区间下限
即 3.0x，标的公司核心业务估值上限对应 P/S 倍数选取为可比公司 P/S 倍数区间
均值即 6.8x，对应本次交易标的公司股权价值区间为 7.08 亿美元至 13.71 亿美元。
本次交易对价在可比公司 P/S 对应标的公司股权价值区间内。
综上，基于可比公司的估值情况，本估值机构认为 Opera 在外流通股份的
8.47%股权的交易作价具有合理性与公允性。
（二）可比交易法
1、可比交易的选择
本次估值中，可比交易的选择遵循如下原则：
（1）根据 Opera 的经营范围及所处行业，选择 2015 年到 2020 年之内公告
的交易，且标的公司有公开披露的财务信息；
（2）由于此次昆仑万维将采用现金收购 Opera 股份，所以选择可比交易时
主要参考收购方采用全现金支付对价的交易；
（3）考虑到本次交易完成后，昆仑万维将取得 Opera 控制权，所以选择可
比交易时主要选取交易完成后取得控制权的交易或私有化交易。
综合以上因素，本估值报告最终选择（1）奇虎 360 私有化交易，（2）平安
集团收购汽车之家 6.7%股权并取得控股权交易，（3）腾讯控股收购搜狗 61.28%
股权并私有化三宗交易作为可比交易，其中（3）的交易协议已经完成签署，待
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完成交割。
2、可比交易基本情况
（1）奇虎 360 私有化交易
2015 年 6 月 17 日，奇虎 360 发布公告收到来自其 CEO 及董事会主席周鸿
祎、中信证券、金砖资本、华兴资本及红杉资本组成的买方团提出的私有化要约。
以 51.33 美元每股普通股价格收购全部流通股份，该交易隐含公司 100%股权价
值为 100.6 亿美元。在交易宣布前已披露财报的 12 个月中，奇虎 360 实现收入
15.10 亿美元，净利润 2.27 亿美元。
（2）平安集团收购汽车之家 6.7%股权并取得控股权交易
2017 年 2 月 22 日，汽车之家发布公告，宣布平安集团通过全资子公司向澳
洲电信（Telstra Holdings）收购公司约 6.5%股权，交易完成后平安集团总计持股
53.9%。根据澳洲电信披露信息，本次交易以每股 29.3 美元的价格完成，交易总
额 2.17 亿美元，隐含公司 100%股权价值为 33.4 亿美元。在交易宣布前已披露财
报的 12 个月中，汽车之家实现收入 7.65 亿美元，实现净利润 1.74 亿美元。
（3）腾讯控股收购搜狗 61.28%股权并私有化交易
2020 年 7 月 27 日，搜狗宣布收到来自股东腾讯的私有化要约，以 9.0 美元
每股价格收购 61.28%股份，隐含公司 100%股权价值为 34.5 亿美元。在收到要
约前已披露财报的 12 个月中，公司实现收入 11.77 亿美元，净利润 6,134 万美元。
3、可比交易法分析结果
根据可比交易公司股权价值，及其公告前 12 个月的财务数据计算，可比交
易估值指标情况如下：
可比交易 P/S（公告前 12 个月）
可比交易 1 6.7x
可比交易 2 4.4x
可比交易 3 2.9x
可比交易均值 4.7x
可比交易中值 4.4x
数据来源：Dealogic，公司公告
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根据可比交易的估值情况， P/S 倍数的估值区间为 2.9x～6.7x，均值 4.7x。
可比交易法对应标的公司股权价值 = 可比交易 P/S 倍数*去除零售后营业标的
公司的收入+标的公司对联营及合营企业投资账面价值，基于 Opera 管理层披露
的未经审计模拟报表，可以得出的公司股权价值区间为 7.01 亿美元至 13.44 亿美
元。本次交易对价在可比交易 P/S 对应标的公司股权价值区间内。
综上，基于可比交易的估值情况本估值机构认为 Opera 在外流通股份的 8.47%
股权的交易作价具有合理性与公允性。
三、估值结论
基于客观、公正、独立的原则及必要的估值程序，中金公司对昆仑万维收购
Opera 在外流通股份的 8.47%股权交易的定价公允性及合理性进行了分析。本估
值报告主要采用了可比公司法和可比交易法，同时考虑到本次收购标的是美国上
市公司，其股价本身可反应市场公允价值。本次交易定价 8.22 美元/ADS，等同
于基准日前 30 个交易日收盘价（含基准日当天）均值的 90%。因此，本估值机
构认为本次交易定价具有合理性与公允性，能够反映标的公司的公允价值，不存
在损害昆仑万维及其股东利益的情况。
四、上市公司董事会对拟购买资产估值合理性及定价公允性
的分析
根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》的相关规定，董事会在认真审阅了
公司所提供的本次交易相关估值资料后，就估值机构的独立性、估值假设前提的
合理性、估值方法与估值目的的相关性以及定价的公允性发表意见如下：
（一）估值机构的独立性
本次交易的估值机构中金公司具有证券业务资格。除业务关系外，中金公司
及经办估值人员与公司、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现
实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。
（二）估值假设前提的合理性
估值机构为本次交易出具的相关估值报告的估值假设前提按照国家有关法
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律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设
前提具有合理性。
（三）估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产
范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实
际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、合理。估
值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
（四）估值定价的公允性
本次收购价格是在全面评估标的公司的战略价值、行业发展、资产状况、盈
利水平、技术条件、协同效应的基础上，根据标的公司的净资产和公开市值情况
确定的。本次交易估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参
数符合标的公司实际情况，估值依据及估值结论合理，本次交易定价公允，不存
在损害上市公司及其股东利益的情形。
五、独立董事对本次交易估值事项的意见
公司独立董事对本次交易定价及相关估值事项发表的独立意见如下：
（一）估值机构的独立性
本次交易的估值机构中金公司具有证券业务资格。除业务关系外，中金公司
及经办估值人员与公司、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现
实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。
（二）估值假设前提的合理性
估值机构为本次交易出具的相关估值报告的估值假设前提按照国家有关法
律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设
前提具有合理性。
（三）估值方法与估值目的的相关性
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本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产
范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实
际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、合理。估
值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
（四）估值定价的公允性
本次收购价格是在全面评估标的公司的战略价值、行业发展、资产状况、盈
利水平、技术条件、协同效应的基础上，根据标的公司的净资产和公开市值情况
确定的。本次交易估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参
数符合标的公司实际情况，估值依据及估值结论合理，本次交易定价公允，不存
在损害上市公司及其股东利益的情形。
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第六章 本次交易主要合同
2020 年 10 月 23 日，上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》。为方
便广大投资者阅读，本独立财务顾问报告仅披露《购买资产协议》中对本次交易
有重大影响的主要内容。
一、《购买资产协议》
（一）协议主体及签订时间
《购买资产协议》的签订主体为香港万维和 KFH。本合同由双方在 2020 年
10 月 23 日签订。
（二）支付现金购买资产
香港万维拟以支付现金的方式向 KFH 购买其持有的 Opera19,500,000 股，即
Opera 在外流通股份的 8.47%的股份。
（三）交易对价及支付方式
1、交易价格
本次交易的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资
产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，并经交易双方协商，标的资产的交
易价格确定为 8.22 美元/ADS，交易价款合计 8,014.50 万美元。
2、对价支付方式
在股权交割日，KFH 完成目标资产过户至香港万维的变更登记手续后，香
港万维一次性向 KFH 指定的账户支付完毕本次交易价格。
（四）过渡期损益的安排
过渡期的定义协议签署日至股权交割日（包括股权交割日当日）的期间。
在目标资产完成股权交割的前提下，目标资产在过渡期间所产生的盈利和亏
损均由香港万维享有或承担。
在目标资产完成股权交割的前提下，Opera 股价在过渡期间的波动损益、
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Opera 分红等均由香港万维享有或承担。
（五）债权债务及人员安排
Opera 的独立法人地位不因本次交易而发生任何改变，因此，Opera 仍将享
有和承担其自身的债权和债务。
Opera 的在职人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化。
（六）资产交割
自协议生效之日起 30 个工作日内，KFH 应当向目标资产所在地管辖机关提
交目标资产转让至香港万维名下及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的
变更及股东名册的变更登记手续，香港万维应为办理上述变更登记提供必要的协
助及配合。上述目标资产股份过户至香港万维的变更登记手续办理完毕后，即视
为 KFH 履行完毕《购买资产协议》项下目标资产的交割义务。双方同意，如非
KFH 原因导致前述期限内未完成目标资产股份过户至香港万维的变更登记手续
的，则办理该等手续的时间相应顺延，KFH 承诺将全力推进所涉手续的办理，
非 KFH 原因导致前述期限内未完成目标资产股份过户至香港万维的变更登记手
续的，香港万维将不得按《购买资产协议》约定追究 KFH 的违约责任。
目标资产应被视为在股权交割日由 KFH 交付给香港万维，即自股权交割日
起，香港万维享有与目标资产相关的一切权利、权益和利益，承担目标资产的风
险及其相关的一切责任和义务；KFH 不再享有与目标资产相关的一切权利、权
益和利益，也不再承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务，但《购买资
产协议》另有规定的除外。
（七）减值测试及减值补偿
减值承诺期为本次目标资产交割当年及其后连续两个会计年度：即如果目标
资产于 2020 年完成交割，则减值承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度；
如果本次重组交割的时间延后，则减值承诺期相应延后。
补偿期限届满后，香港万维将聘请符合《证券法》等法律法规规定的会计师
事务所对 Opera 进行减值测试，并出具《减值测试报告》。期末减值额为本次目
标资产交易作价减去期末的估值并扣除补偿期限内增资、减资、接受赠与以及利
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润分配的影响。
减值补偿金额=目标资产期末减值额，由 KFH 以现金形式进行补偿减值补偿
不应超过购买价格；减值补偿将于 KFH 在《减值测试报告》出具后 30 日内一次
性向香港万维指定的账户支付。
（八）协议生效条件
《购买资产协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章后成立，
自下列条件全部成就之日起生效：
1、香港万维的董事会批准本次交易；
2、KFH 内部决策机构批准本次交易；
2、昆仑万维董事会、股东大会批准本次交易；
3、国家发改委核准本次交易；
4、标的公司集团所在国家相关监管机构核准本次交易（如需）。
（九）违约责任条款
《购买资产协议》签订后，各方应严格遵守《购买资产协议》的规定，除不
可抗力原因以外，发生以下任何一种情形均属违约：任何一方不履行或不及时、
不适当履行《购买资产协议》项下其应履行的任何义务或违反《购买资产协议》
中约定的陈述、保证或承诺；任何一方在《购买资产协议》中所作的任何陈述或
保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。
如果因法律法规或政策限制，或因昆仑万维股东大会未能审议通过，或因政
府主管部门（包括但不限于中国证监会、深交所）未能同意或核准（以适用为准）
重大资产重组的原因，导致《购买资产协议》无法履行或者目标资产不能按照《购
买资产协议》的规定转让或者过户的，不视为任何一方违约。
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第七章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和
合法性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务和估值等文件真实、可靠、
完整，该等文件所依据的假设前提成立；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司的主营业务为移动浏览器、桌面浏览器、信息流业务及零售业务，
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》规定，属于属
于“互联网和相关服务”（I64）行业，是国家发改委《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中的鼓励类产业，符合国家相关产业政策。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
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2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易主要依据开曼、挪威等地的相关法律法规进行，目标公司及其重要
下属公司亦未注册在中国，不涉及违反有关中国环境保护法律和行政法规的行为。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司无土地资产。因此，本次交易不
存在违反土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
4、符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》的相关规定，垄断相关主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与
集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民
币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人
民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过
20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均
超过 4 亿元人民币。本次交易的整体方案不涉及经营者集中申报事项。
昆仑万维和标的公司未达到上述标准，无需向反垄断主管部门申报实施集中。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件
本次交易系上市公司以现金方式向 KFH 支付交易价格，上市公司的股本总
额和股权结构不会因本次交易而发生变化，本次交易的实施不会导致上市公司的
股权结构和股权分布不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规等规范性文件
规定的上市条件。
因此，本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易是对境外公开市场上市公司的收购，不以资产评估报告和估值报告
为定价依据。本次标的资产的交易价格，以兼顾交易双方股东的利益为原则，综
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合考虑了标的资产的战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协
同效应等因素，根据标的公司的净资产和公开市值情况，经交易双方协商确定。
对于本次交易，公司已聘请中金公司作为估值机构，以 2020 年 10 月 16 日为估
值基准日对交易标的进行估值并出具估值报告，从独立估值机构的角度分析本次
交易价格的合理性和公允性。本次交易过程中，公司董事会提出方案后，独立董
事对此发表明确意见，对本次交易的对估值机构独立性、估值假设前提合理性、
估值方法与估值目的相关性及估值公允性给予认可。同时，公司聘请相关中介机
构出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
综上，本次交易所涉及标的公司的定价方式采用市场化原则，本次交易标的
资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，不涉及债权债务的处理和转移
本次交易标的公司权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他
质押、权利担保或其它受限制的情形。交易对方在本次交易协议中就合法拥有标
的资产、标的资产未设置任何质押、担保、期权或任何权利限制并取得必要的授
权实施本次交易作出了必要的声明与保证。
标的资产系股权资产，且根据《购买资产协议》的内容，不涉及债权债务的
处理和转移。
综上，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理和转移。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，
拓宽全球市场领域，加速自身产品对海外市场的布局，有助于促进上市公司核心
竞争力的进一步增强。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会出现交易后上市公司的主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易未涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。本次交易前上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方继续保持独立，上市公司实际控制人、控股股东就本次交
易出具了《关于保证北京昆仑万维科技股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保
证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人
治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，保障
中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、
公平和公正，提高公司的透明度。
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
三、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司、交易对方及前述主体的控股股
东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易
对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计
师事务所、律师事务所、估值机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的
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内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
四、本次交易的定价依据及合理性分析
本次交易是对境外公开市场上市公司的收购，不以资产评估报告和估值报告
为定价依据。本次标的资产的交易价格，以兼顾交易双方股东的利益为原则，综
合考虑了标的资产的战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协
同效应等因素，根据标的公司的净资产和公开市值情况，经交易双方协商确定。
按照《重组管理办法》及有关规定，公司已聘请中金公司作为估值机构，以
2020 年 10 月 16 日为估值基准日出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析
本次交易价格的合理性和公允性，估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易
法对截至估值基准日 2020 年 10 月 16 日 Opera 的交易标的进行评估。根据《估
值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
五、本次交易估值合理性分析
（一）估值机构的独立性
本次交易的估值机构中金公司具有证券业务资格。除业务关系外，中金公司
及经办估值人员与公司、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现
实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。
（二）估值假设前提的合理性
估值机构为本次交易出具的相关估值报告的估值假设前提按照国家有关法
律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设
前提具有合理性。
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（三）估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产
范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实
际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、合理。估
值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
（四）估值定价的公允性
本次收购价格是在全面评估标的公司的战略价值、行业发展、资产状况、盈
利水平、技术条件、协同效应的基础上，根据标的公司的净资产和公开市值情况
确定的。本次交易估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参
数符合标的公司实际情况，估值依据及估值结论合理，本次交易定价公允，不存
在损害上市公司及其股东利益的情形。
六、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
目前，上市公司尚未完成在上市公司适用的中国企业会计准则下的标的公司
审计报告以及上市公司备考审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上
市公司主要财务指标的具体影响。公司承诺将在本次收购完成后 3 个月内尽快完
成并向投资者披露在中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司备
考审阅报告。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司
现有财务状况、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
标的公司具有较强的持续经营能力，2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，
标的公司分别实现营业收入 170,621 千美元、208,414 千美元及 89,814 千美元，
实现运营利润 44,717 千美元、1,947 千美元、546 千美元，实现净利润 34,837 千
美元、51,291 千美元及 6,229 千美元。本次交易完成后，公司将对标的公司在保
持业务和管理稳定性的基础上，进行业务、资产、财务等各方面的整合，提高资
源利用效率，充分发挥公司现有业务与标的公司业务在平台、技术、市场、渠道
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等方面的协同效应，更好发挥集团网络效应，拓展公司全球布局，推动公司战略
演进，有助于提升公司的运营能力。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
根据上市公司初步计划，本次交易不会直接导致上市公司未来资本性支出的
增加或减少。本次交易完成后，公司将通过各方面整合，充分发挥标的公司与上
市公司的协同效应。未来，公司将根据海外业务发展和完善的实际需要，在综合
考量自身财务结构、资金状况和融资渠道的基础上，拟定具体的资本性支出计划，
上市公司将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。
（三）本次交易成本对上市公司的影响
上市公司计划以自有资金支付本次交易的对价，不涉及银行贷款的增加。本
次交易涉及境外上市公司，另需支付一定的境内外中介机构费等交易费用。上述
交易成本不会对上市公司造成重大影响。
七、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景和公司
治理能力等的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、增强持续经营能力，提升核心竞争力
标的公司是一家美股上市公司，拥有良好的公司治理和管理团队，业务在全
球广泛布局，先后在浏览器、信息分发等多个领域取得成功，具有成熟的业务拓
展能力和已经验证的持续经营能力。本次交易完成后，将增强上市公司持续经营
能力、提升上市公司资产规模，使得公司形成“游戏+社交+信息应用”的多业务矩
阵；昆仑万维与标的公司将发挥协同效应，在产品开发、渠道拓展、品牌建设、
战略管理等方面形成优势互补，进一步提升上市公司行业地位和经营业绩，为股
东带来更大的回报。
2、拓展海外市场，提高上市公司全球化水平
标的公司主要业务分布在境外，在东南亚、南亚、非洲、欧洲等地有广泛的
用户基础，国际知名度较高。本次交易符合公司的全球化战略，是上市公司“致
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
力于成为全球领先的互联网平台公司”布局的重要一步，有助于公司进一步开拓
海外市场，进一步增强各个业务板块的海外协同效应，提升公司全球化水平。
3、充分应用国内成功经验，把握全球互联网发展机遇
过去几年，国内互联网技术迅速发展，新兴商业模式层出不穷，中国成为了
全世界互联网发展最为迅速的国家之一。在这个过程中，诞生了大批优秀的互联
网公司，孵化了大量成功的商业模式，积累了成熟的数据分析、产品开发、用户
洞察、运营管理能力。当前，由于经济发展水平等原因，东南亚、南亚、非洲等
地区互联网发展水平相对落后，但这些区域潜在用户规模庞大，发展潜力巨大，
成为互联网发展的下一个蓝海市场，也是很多中国互联网公司运用和移植已有成
功经验、实现业务跨越发展的目标市场。本次交易完成后，上市公司将实现对标
的公司的控制，更好地将自身经验赋能标的公司，把握全球互联网发展的机遇，
提高标的公司发展水平。
综上所述，本次交易能够完善公司业务结构，提高公司国际化水平，有利于
公司的持续发展。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务、资产、财务等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步扩大。上市公司将根据未来战
略发展规划，在保持公司和标的公司的相对独立性和各自优势的基础上，对下属
公司业务、资产、财务、人员等方面进行整合，优化资源配置，为股东创造价值。
具体如下：
（1）资产、业务与财务整合
Opera 是领先的综合人工智能驱动的媒体平台提供商，是世界著名的浏览器
公司之一，并且已成为在 AI 驱动的信息流内容领域内具有一定影响力的企业。
昆仑万维致力于成为全球领先的综合互联网平台型公司，收购 Opera 符合上市公
司的发展战略，是上市公司进行全球化战略布局的重要步骤。本次交易完成后，
上市公司与标的公司在互联网平台产品、技术和市场经验等方面将产生协同，上
市公司产品和业务矩阵将进一步丰富，能够充分发挥集团层面的网络效应，突显
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
核心竞争力。
通过本次交易，上市公司资产规模将得到扩充，整体实力增强。同时，Opera
是境外上市公司，本次交易将提升公司整体的资本运作能力，提高资产的配置和
使用效率。
（2）人员、文化与公司治理整合
Opera 总部位于挪威，其企业文化、管理方式等与上市公司存在一定差异。
本次交易完成后，公司将保持标的公司管理层、员工及各项企业制度的稳定性，
提升相关利益方和员工发展信心；保持标的公司企业文化稳定性和延续性，增强
上市公司与标的公司的积极沟通与交流，提高标的公司管理层和员工对上市公司
企业文化的认同度。同时，公司将在保持 Opera 运营的相对独立性基础上，将其
纳入上市公司经营管理体系，继续优化和完善上市公司治理结构和管理体制。
2、未来发展计划
上市公司目前已经初步形成了平台级应用产品矩阵，其中 GameArk 是全球
范围内的移动游戏平台，用户遍及五大洲；闲徕互娱是面向中国 3-6 线城镇居民
的社交娱乐平台，拥有广泛的用户基础。本次交易之后，上市公司可以进一步获
取更多全球互联网用户，公司将为全球互联网用户提供综合性互联网增值服务，
打造综合道具付费、时长付费、内容付费、会员付费、广告收入等多元化的商业
模式和变现方式。
具体而言，GameArk 将继续坚持“自研游戏+代理游戏”并行的发展战略，未
来两年内将推出多款自研游戏在国内和海外上线，并对现有游戏进行持续精细化
运营，提升游戏的生命周期；闲徕互娱将进一步精细化运营，通过大数据挖掘进
行用户画像分层，针对不同层级用户提供个性化服务深挖用户价值，同时丰富棋
牌游戏玩法，丰富增值、广告、联运等商业化产品的种类和数量，扩大覆盖范围，
提高付费用户转化率，进一步提升收入多元结构，充分发挥其休闲娱乐平台的商
业价值；此外，公司将继续坚持投资物联网和人工智能的发展举措。本次收购标
的公司控股权后，公司将通过平台间的业务联动，覆盖更多全球用户，成为全球
范围内重要的互联网流量入口，并通过数据互通，实现内部资源整合，形成集团
层面的网络效应和协同效应。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
八、资产交付安排分析
根据《购买资产协议》，交易双方有义务将及时实施协议项下的交易方案，
并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。此外， 购买资产协议》
也明确，任何一方未按《购买资产协议》之规定履行其义务或违反《购买资产协
议》任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市
公司不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
九、本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次重组构成关联交易
周亚辉为交易对方 KFH 的实际控制人并担任董事，且周亚辉为上市公司的
实际控制人，所以根据《上市规则》，KFH 为上市公司的关联方。
本次交易的主体为香港万维和 KFH，香港万维为上市公司的控股子公司，
因此根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性分析
本次交易的背景和本次交易的目的详见本独立财务顾问报告“第一章 本次
交易概述”之“一、本次交易的背景及目的”。
（三）本次交易不存在损害上市公司或其非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、估值机构、
律师事务所、独立财务顾问等独立中介机构出具相关报告，并报交易所备案。本
次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行了合法程序。
上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事认可本次交易
并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，董事会提请关联股东回避
表决。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行
符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
十、减值补偿安排的可行性、合理性分析
本次交易中公司实际控制人拟对标的公司的减值部分对公司进行减值补偿，
减值承诺期为本次交易标的公司交割当年及其后连续两个会计年度。在减值承诺
期届满后，由公司对标的公司在减值承诺期的减值情况进行减值测试，并聘请符
合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。经减
值测试，标的公司在减值承诺期末的价值较本次交易的标的公司交易价格出现减
值的，公司实际控制人将向上市公司承担资产减值补偿责任，以现金方式进行补
偿。具体补偿方式详见本独立财务顾问报告“第六章 本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的补偿安排切实可行且合理，有利
于维护上市公司及其股东的利益。
十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是
否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题分析
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司
的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占
用。
十二、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
（一）本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。目前，公司尚未完成在公
司适用的中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，
因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。公司
承诺将在标的公司正式交割后三个月内完成并向投资者披露在中国企业会计准
则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告。若本次收购的标的公司由
于宏观经济波动或其他因素导致亏损，则可能存在摊薄当期每股收益的情形。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的
措施
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
1、发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司持续经营能力
本次交易完成后，公司的主营业务将获得进一步发展。本次收购的标的资产
主营业务主要为移动浏览器、桌面浏览器与信息流业务，具有良好的发展前景。
本次交易将进一步提升公司的业务规模，增强持续经营能力。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、
加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成
本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，
节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司
整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。
3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小投资者
的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的
透明度，维护全体股东利益。
十三、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报
告的核查意见
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。
在公司筹划本次交易期间，公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》
的规定，采取了如下必要且充分的保密措施：
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1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分
的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏
感信息的人员范围。
2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问和审计机构等中介机构，并与上述
中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
3、公司就本次重组制作了《重大资产重组交易进程备忘录》等备查文件，
内容包括本次重组过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相
关人员已在备查文件上签名确认。
4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息
依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买
卖公司股票。公司将在重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行
为。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露重组事项前 6
个月内，即自 2020 年 4 月 23 日至 2020 年 10 月 23 日。
（三）本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员（高级管理人
员包括公司的经理、副经理、财务负责人，董事会秘书和公司章程界定为高级管
理人员的其他人员）、公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的其他人
员及由于所任职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工
作人员等、以及上述人员的直系亲属（即：父母、配偶、子女）；交易对手及其
关联方和其董事、监事、高级管理人员及所有参与项目筹划、讨论、实施的经办
人员、以及上述人员的直系亲属；标的公司及其董事、高级管理人员；上市公司
独立财务顾问及其项目经办人员、上市公司法律顾问及其项目经办人员、上市公
司审计机构及其项目经办人员、估值机构及其项目经办人员、及上述人员的直系
亲属；以及其他知悉本次交易内幕信息的机构和人员。
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（四）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、上市公司公告及本次交易的内幕信息知情人签署的自
查报告等文件，在核查期间，核查对象存在买卖上市公司股票的情形具体如下：
1、自然人买卖昆仑万维（股票代码：300418.SZ）的股票情况
累计买入 累计行权 累计卖出 核查期末持股
姓名 身份
（股） （股） （股） 数（股）
上市公司董事、控股股
周亚辉 东、实际控制人；交易对 - - 16,417,610 144,844,325
手董事；标的公司董事长
方汉 上市公司董事、副总经理 - - 45,004 0
万桑田 上市公司员工 400 - 400 0
钱肖凌 上市公司员工 19,000 300,000 323,000 8,000
马苓月 上市公司员工 1,000 45,000 23,000 23,000
对于周亚辉在自查期间买卖公司股票的行为，周亚辉已作出说明，具体如下：
“本人在自查期间的股票买卖行为发生于本次重大资产购买事宜商议筹划之前，
未利用任何本次重大资产购买的内幕信息。本人在自查期间的股票买卖行为属于
已披露的减持计划的一部分。昆仑万维于 2020 年 2 月 7 日发布《关于控股股东、
实际控制人及高级管理人员股份减持计划预披露的公告》，披露本人计划在 2020
年 2 月 7 日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价和大宗交易方式减持公司股
份不超过 33,778,000 股，减持原因为偿还股票质押融资贷款。昆仑万维于 2020
年 6 月 10 日发布《关于控股股东、实际控制人股份减持计划完成的公告》，披
露本人截止 2020 年 6 月 10 日，在减持计划期限内，通过集中竞价和大宗交易方
式，合计减持公司股份 33,777,910 股。”周亚辉亦作出不可撤销的承诺与保证，
具体如下：“1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、
行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重大
资产重组不存在关联关系。2、本人在上述自查期间买卖股票时间早于本次交易
筹划时间，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息
或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行
股票投资的动机。3、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券
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主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上
市公司。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
失。”
对于方汉在自查期间买卖公司股票的行为，方汉已作出说明，具体如下：“本
人在自查期间的股票买卖行为发生于本次重大资产购买事宜商议筹划之前，未利
用任何本次重大资产购买的内幕信息。本人在自查期间的股票买卖行为系基于本
人自 2020 年 7 月 17 日正式出任公司董事，在正式任职前自查中发现本人账户有
持有公司股票，为避免后续任职期间出现因误操作导致的违规买卖公司股份的风
险，决定在任职前将账户持股清理完毕的原因。”方汉亦作出不可撤销的承诺与
保证，具体如下：“1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证
券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与
本次重大资产重组不存在关联关系。2、本人在上述自查期间买卖股票时间早于
本次交易筹划时间，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易、泄露
内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕
信息进行股票投资的动机。3、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法
规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收
益上缴上市公司。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成
的一切损失。”
对于万桑田在自查期间买卖公司股票的行为，万桑田已作出说明，具体如下：
“本人在自查期间的股票买卖行为发生于本次重大资产购买事宜商议筹划之前，
未利用任何本次重大资产购买的内幕信息。本人在自查期间的股票买卖行为系基
于根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策的原因。”万桑田亦作出不可撤
销的承诺与保证，具体如下：“1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系
其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投
资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。2、本人在上述自查期间买卖股
票时间早于本次交易筹划时间，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票
交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取
或利用内幕信息进行股票投资的动机。3、若上述买卖上市公司股票的行为违反
相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖
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股票所得收益上缴上市公司。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及
其股东造成的一切损失。”
对于钱肖凌在自查期间买卖公司股票的行为，钱肖凌已作出说明，具体如下：
“本人在自查期间的股票买卖行为未利用任何本次重大资产购买的内幕信息。本
人在自查期间的股票买卖行为系基于员工股权激励行权和卖出，以及本人对证券
市场的判断的原因。”钱肖凌亦作出不可撤销的承诺与保证，具体如下：“1、
本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业的判断和对
上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在
关联关系。2、本人不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易、泄露
内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在利用内幕信息进
行股票投资的动机。3、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证
券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴
上市公司。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切
损失。”
对于马苓月在自查期间买卖公司股票的行为，马苓月已作出说明，具体如下：
“本人在自查期间的股票买卖行为发生于本次重大资产购买事宜商议筹划之前，
未利用任何本次重大资产购买的内幕信息。本人在自查期间的股票买卖行为系基
于员工股权激励行权和卖出，以及本人对证券市场的判断的原因。”马苓月亦作
出不可撤销的承诺与保证，具体如下：“1、本人在上述自查期间买卖上市公司
的股票系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯
属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。2、本人在上述自查期
间买卖股票时间早于本次交易筹划时间，不存在获取本次重大资产重组内幕信息
进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不
存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。3、若上述买卖上市公司股票的
行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查
期间买卖股票所得收益上缴上市公司。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上
市公司及其股东造成的一切损失。”
2、相关机构买卖昆仑万维股票情况
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（1）中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）资产管理业务
账户
股份变动情况 核查期末持股情况 均价
日期 买入/卖出
（股） （股） （元）
2020/4/23-2020/10/23 229,700 买入 24.18
300
2020/4/23-2020/10/23 302,200 卖出 24.41
（2）中金公司衍生品业务自营性质账户
股份变动情况 核查期末持股情况 均价
日期 买入/卖出
（股） （股） （元）
2020/4/23-2020/10/23 1,610,835 买入 22.99
565,988
2020/4/23-2020/10/23 1,142,647 卖出 25.94
（3）中金公司融资融券账户
股份变动情况 核查期末持股 均价
日期 交易类别
（股） 情况（股） （元）
2020/4/23-2020/10/23 781,500 转融券借入 -
证券公司归还转融券
2020/4/23-2020/10/23 1,535,000 22.57
8,300 证券
2020/4/23-2020/10/23 1,494,889 融券卖出股份融出 -
2020/4/23-2020/10/23 1,356,590 买券还券划入 24.06
对于中金公司资产管理业务账户、衍生品业务自营性质账户及融资融券账户
在自查期间买卖公司股票的行为，中金公司已出具说明及承诺，具体如下：“本
公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，
充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之
间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立
隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发
生的违法违规行为。本公司资管、自营、融资融券账户买卖昆仑万维股票是依据
其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，本公
司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通
过股票交易市场或其他途径违规买卖昆仑万维股票，也不以任何方式将本次拟实
施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司已按照相关法律、法规及规范性文件要
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求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登
记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
根据自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告及买卖机构
和人员出具的说明与承诺，经核查，本独立财务顾问认为：上述内幕信息知情人
在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内
幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内
幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
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第八章 独立财务顾问结论意见
经核查《北京昆仑万维科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定；
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
三、本次交易不构成重组上市；
四、本次标的资产的交易价格，以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考
虑了标的资产的战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协同效
应等因素，根据标的公司的净资产和公开市值情况，经交易双方协商确定。同时，
按照《重组管理办法》及有关规定，公司已聘请中金公司作为估值机构出具了估
值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的合理性和公允性。根据《估
值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形；
五、本次交易完成后，上市公司将扩大资产规模，增强持续经营能力，提升
其综合竞争能力，有利于上市公司的可持续发展；
六、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、
保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法
人治理结构；
七、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下，购入标的资产的过户不存在实质性法律障碍；
八、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各
方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益
的情形；
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九、本次交易对就相关资产出现减值情况的补偿安排切实可行、合理；
十、上市公司已制定内幕信息知情人登记制度，并已在本次交易中执行，符
合相关法律、法规及规范性文件的规定；
十一、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股东及其关联方、资产所
有人及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司
利益；
十二、上市公司将采取切实合理的方式防止摊薄当期每股收益的情况出现，
保护中小股东的利益，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》及《摊薄即期回报有关事项的指导意见》等；
十三、本次交易中本独立财务顾问已聘请金杜律师事务所担任本项目独立财
务顾问的券商律师，上市公司除聘请独立财务顾问、境内律师事务所、境外律师
事务所、境内会计师事务所、估值机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、中金公司内核程序简介
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会的相关要求
以及中金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或
首次向证券监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质
量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；
内核部负责组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司
层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、
报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
中金公司内核程序如下：
（一）立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控
制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请
从项目关键风险控制角度提供意见。
（二）尽职调查阶段的审核
需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一
个月，若立项至申报不足一个月则在立项后 5 日内，项目组应向质控小组和内核
工作小组提交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并
就项目尽职调查计划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查
工作计划和方案。
（三）申报阶段的审核
上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审
议前，项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会
会议（以下简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首
次将《重组报告书》正式提交董事会审议前，项目组需将《重组报告书》等相关
文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
组织召开初审会，对项目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提
交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大内核会议会后事项，可不再
召开内核会议。
（四）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反
馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小
组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
（五）实施阶段的审核
项目实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项
目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并
获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
（六）持续督导阶段的审核
持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，
项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，
并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
本独立财务顾问内核工作小组在认真审核了独立财务顾问报告的基础上，提
出内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法
规的规定；
2、昆仑万维本次交易符合《重组管理办法》等法规规定的基本条件，同意
就《重组报告书》出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告书报送深交所
认可后披露。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限
公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）
法定代表人（或授权代表人）：______________
黄朝晖
投行业务部门负责人：______________
王晟
内核负责人：______________
杜祎清
独立财务顾问主办人：_____________ _____________ ___________
张宏婷 毕涛 杨智博
独立财务顾问协办人：_____________ _____________
孙树人 裘实
_____________ _____________
高英桐 周怡然
中国国际金融股份有限公司
2020 年 12 月 16 日
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