证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 上市地点：深圳证券交易所
北京昆仑万维科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方
Keeneyes Future Holding Inc.
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
北京昆仑万维科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目录
目录................................................................................................................................ 1
释义................................................................................................................................ 5
修订说明...................................................................................................................... 10
重大事项提示.............................................................................................................. 11
一、本次重大资产重组情况概要...................................................................... 11
二、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 11
三、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 11
四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 12
五、本次交易涉及的估值及作价情况.............................................................. 12
六、减值补偿安排.............................................................................................. 13
七、过渡期损益安排.......................................................................................... 13
八、标的公司审计情况...................................................................................... 13
九、本次重组对于上市公司影响的简要介绍.................................................. 14
十、本次重大资产重组的决策与审批程序...................................................... 15
十一、本次重大资产重组相关方所作出的重要承诺...................................... 16
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 21
十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事
项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................. 21
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 22
十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................. 24
重大风险提示.............................................................................................................. 25
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 25
二、标的公司经营风险...................................................................................... 26
三、财务相关风险.............................................................................................. 28
四、其他风险...................................................................................................... 30
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 32
一、本次交易的背景.......................................................................................... 32
二、本次交易的目的.......................................................................................... 33
三、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序.............................................. 34
四、本次交易的具体方案.................................................................................. 34
五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 36
六、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 36
七、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 37
八、本次交易的估值及作价情况...................................................................... 37
九、本次交易的标的资产审计情况说明.......................................................... 38
十、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 39
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 41
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一、公司基本情况.............................................................................................. 41
二、公司设立及历次股本变动情况.................................................................. 42
三、最近三十六个月控股权变动情况.............................................................. 48
四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 49
五、最近三年主营业务情况.............................................................................. 49
六、最近两年一期的主要财务指标.................................................................. 49
七、控股股东及实际控制人概况...................................................................... 50
八、上市公司合法合规性说明.......................................................................... 51
九、其他交易相关方.......................................................................................... 51
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 53
一、交易对方...................................................................................................... 53
二、其他事项说明.............................................................................................. 54
第四节 交易标的 ....................................................................................................... 56
一、交易标的基本情况...................................................................................... 56
二、交易标的重要下属企业相关信息.............................................................. 65
三、债权债务转移情况...................................................................................... 89
四、剥离 TenSpot 的情况说明 .......................................................................... 89
五、交易标的主营业务的具体情况.................................................................. 90
六、交易标的的会计政策及相关会计处理.................................................... 115
第五节 交易标的估值情况 ..................................................................................... 117
一、估值假设.................................................................................................... 117
二、估值思路及方法........................................................................................ 118
三、估值结论.................................................................................................... 125
四、董事会对估值合理性及定价公允性的分析............................................ 125
五、独立董事对本次交易估值事项的意见.................................................... 126
第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 128
一、《购买资产协议》主要内容.................................................................... 128
第七节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 131
一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求.... 131
二、中介机构关于本次交易合规性的意见.................................................... 134
第八节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 135
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果........................................ 135
二、交易标的行业特点及经营情况................................................................ 144
三、标的公司财务状况分析............................................................................ 160
四、标的公司盈利能力分析............................................................................ 179
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响................ 197
六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析.................... 200
第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 202
一、关于标的公司合并财务报表和审计报告的说明.................................... 202
二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况说明
.................................................................................................................................... 204
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三、准则差异情况表........................................................................................ 224
四、标的公司两年一期的财务报表................................................................ 226
第十节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 230
一、本次交易对同业竞争的影响.................................................................... 230
二、本次交易对关联交易的影响.................................................................... 233
第十一节 风险因素 ................................................................................................. 245
一、与本次交易相关的风险............................................................................ 245
二、标的公司经营风险.................................................................................... 246
三、财务相关风险............................................................................................ 248
四、其他风险.................................................................................................... 250
第十二节 其他重要事项 ......................................................................................... 252
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.................................... 252
二、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................... 252
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易................................................ 252
四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 255
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................ 255
六、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见............ 258
七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划........ 258
八、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................................ 258
九、关于“本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形” ...................................................................................................................... 264
十、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条相关标准的说明................................................................ 264
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................ 265
第十三节 独立董事和证券服务机构的意见 ......................................................... 269
一、独立董事意见............................................................................................ 269
二、独立财务顾问核查意见............................................................................ 271
三、律师结论性意见........................................................................................ 273
第十四节 本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 275
一、独立财务顾问............................................................................................ 275
二、法律顾问.................................................................................................... 275
三、审计机构.................................................................................................... 275
四、估值机构.................................................................................................... 276
第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明 ......... 277
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 277
二、独立财务顾问声明——中国国际金融股份有限公司............................ 280
三、律师声明——北京市天元律师事务所.................................................... 281
四、审计机构声明——立信会计师事务所（特殊普通合伙）.................... 282
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北京昆仑万维科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、估值机构声明——中国国际金融股份有限公司.................................... 283
第十六节 备查文件 ................................................................................................. 284
一、备查文件.................................................................................................... 284
二、备查地点.................................................................................................... 284
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北京昆仑万维科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
昆 仑 万 维 、 上 市公
指 北京昆仑万维科技股份有限公司
司、本公司、公司
昆仑有限 指 北京昆仑万维科技有限公司，即昆仑万维前身
香港万维 指 Kunlun Tech Limited
KFH、交易对方 指 Keeneyes Future Holding Inc.
交 易 标 的 、 标 的资 KFH 持有的 Opera19,500,000 股，即 Opera 在外流通股份的
指
产、目标资产 8.47%的股份
标的公司、Opera 指 Opera Limited
NanoCred Cayman Co., Ltd.，曾用名 Mobimagic Cayman Co.,
NanoCred 指
Ltd.
Powerbets 指 Powerbets Holding Limited
OPay 指 OPay Digital Services Limited (HK)
nHorizon 指 nHorizon Innovation (Beijing) Software Ltd
StarMaker 指 StarMaker Inc.
Tenspot 、 Tenspot
指 Tenspot Pesa Limited 及其子公司
Group
本次交易、本次重大
指 昆仑万维与 KFH 重大资产购买暨关联交易的交易行为
资产重组、本次重组
本报告书、重组报告
指 昆仑万维重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
书
《购买资产协议》 指 香港万维与 KFH 签订的《支付现金购买资产协议》
立信对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异
准则差异鉴证报告 指 出具的《关于 Opera Limited 会计政策与企业会计准则的差异
情况表及鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZB11714 号）
立信对标的公司模拟报表出具的《关于 Opera Limited 会计政
执行商定程序报告 指 策与企业会计准则的差异情况表及执行商定程序报告》（信会
师报字[2020]第 ZB11715 号）
就本次交易签署的《购买资产协议》生效后，KFH 完成标的资
股权交割日 指
产过户至香港万维的变更登记手续之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
北京市发改委 指 北京市发展和改革委员会
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
SEC 指 U.S. Securities and Exchange Commission
纳斯达克 指 The Nasdaq Stock Market LLC
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北京昆仑万维科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
独立财务顾问、中金
指 中国国际金融股份有限公司
公司、估值机构
律师、天元 指 北京市天元律师事务所
会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
Harneys 律所 指 Harney Westwood & Riegels
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 127 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证
《重组若干规定》 指
券监督管理委员会公告[2016]17 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《公司章程》 指 《北京昆仑万维科技股份有限公司章程》
《企业所得税法》 指 《中华人民共和国企业所得税法》
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其
法律法规 指
不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
日 指 日历日
工作日 指 除法定节假日以外的中国法定工作时间
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通
股
元、万元、亿元、元
指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
/股
注：本报告书中分项之和与合计项之间如存在尾差，则为四舍五入所致。
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公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证本报告
书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转
让在公司拥有权益的股份。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
三、本报告书所述事项并不代表深交所对于本次重大资产重组相关事项的实
质性判断。
四、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公
司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，
还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或者其他专业顾问。
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北京昆仑万维科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将根据相关法律法规、规章及
规范性文件及深交所的要求，及时向昆仑万维提供本次重大资产重组相关信息，
并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给昆仑万维或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次重大
资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转
让在昆仑万维拥有权益的股份。
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证券服务机构声明
公司本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、估值机构中国国际金融股份有
限公司、法律顾问北京市天元律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普
通合伙）均已出具如下承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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修订说明
根据反馈意见，进一步补充披露了标的公司市场竞争情况、财务数据及财
务风险，主要修订内容如下：
1、在“重大风险提示”之“三、财务相关风险”中补充了“（四）二级市
场证券投资收益波动风险”。
2、更新了“第四节 交易标的”之“四、剥离 Tenspot 的情况说明”。
3、更新了“第四节 交易标的”之“五、交易标的主营业务的具体情况”
之“（二）公司主要产品报告期的变化”。
4、更新了“第八节 管理层讨论与分析”之 “二、交易标的行业特点及经
营情况”。
5、更新了“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”。
6、更新了“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”。
7、更新了“第十节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易
的影响”。
8、在“第十一章 风险因素”之“三、财务相关风险”中补充了“（四）二
级市场证券投资收益波动风险”。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含
义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重大资产重组情况概要
本次重大资产重组整体方案为重大资产购买。
昆 仑 万 维的 全 资 子 公 司 香 港 万 维以 现 金 方 式向 KFH 购 买 其 所 持 有 的
19,500,000 股，即 Opera 在外流通股份的 8.47%的股份。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的为 Opera 19,500,000 股，即 Opera 在外流通股份的 8.47%的
股份。本次交易完成前，上市公司通过全资子公司香港万维持有 Opera 45.41%
股权；本次交易完成后，香港万维将持有 Opera 53.88%股权，Opera 将成为上市
公司全资子公司的控股子公司。
根据上市公司经审计的 2019 年度合并财务报表、标的公司 2019 年度的财务
数据以及交易价格情况，相关财务比例如下：
单位：万元
财务指标 标的公司 交易价格 上市公司 财务指标占比
资产总额 671,874.33 53,963.23 1,025,737.81 65.50%
资产净额 632,342.30 53,963.23 469,143.66 134.79%
营业收入 145,393.77 不适用 368,788.37 39.42%
注 1：标的公司的财务指标取自 2019 财年模拟报表财务数据，换算汇率为中国人民银行公
布的 2019 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对 6.9762 元人民币。
注 2：资产总额占比的计算方式为标的公司资产总额、交易价格孰高与上市公司资产总额的
比值；资产净额占比的计算方式为标的公司资产净额、交易价格孰高与上市公司资产净额的
比值。
本次交易的资产总额、资产净额指标占比均超过 50%，且资产净额超过 5,000
万元，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易不构成重组上市
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本次交易为现金收购，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生
变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次交易构成关联交易
周亚辉为交易对方 KFH 的实际控制人并担任董事，且周亚辉为上市公司的
实际控制人，所以根据《上市规则》，KFH 为上市公司的关联方。
本次交易的主体为香港万维和 KFH，香港万维为上市公司的控股子公司，
因此根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事周亚辉因涉及关联
交易而回避表决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联
股东周亚辉及其一致行动人新余盈瑞世纪软件研发中心因涉及关联交易将回避
表决。
五、本次交易涉及的估值及作价情况
本次交易是对境外公开市场上市公司的收购，不以资产评估报告和估值报告
为定价依据。本次标的资产的交易价格，以兼顾交易双方股东的利益为原则，综
合考虑了标的资产的战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协
同效应等因素，根据标的公司的净资产和公开市值情况，经交易双方协商，确定
为 8.22 美元/ADS（约合人民币 55.35 元/ADS），购买 19,500,000 股基础股票（即
9,750,000 份 ADS，占标的公司在外流通股份的 8.47%）的股权的交易价款合计
为 8,014.50 万美元（约合 53,963.23 万元人民币）。
使用的汇率为中国人民银行货币政策司 2020 年 10 月 16 日发布的汇率中间
价：1 美元对人民币 6.7332 元，可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在
尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
本次交易中，中金公司以 2020 年 10 月 16 日为估值基准日出具了估值报告，
从独立估值机构的角度分析本次交易价格的合理性和公允性，估值机构本次分别
采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日 2020 年 10 月 16 日的交易标的
进行评估。根据《估值报告》，本次交易对价在可比公司、可比交易法下对应标
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的公司股权价值区间内，且本次交易定价 8.22 美元/ADS 等同于基准日前 30 个
交易日收盘价（含基准日当天）均值的 90%，本次交易标的作价具有合理性和公
允性。估值依据的收入为未经审计、且经过模拟调整的数字，并无经审计数据支
持，最终审计数据跟估值使用数字可能有一定差异，提请投资者注意相关风险。
六、减值补偿安排
本次交易中公司实际控制人拟对标的公司的减值部分对公司进行减值补偿，
减值承诺期为本次交易标的公司交割当年及其后连续两个会计年度。在减值承诺
期届满后，由公司对标的公司在减值承诺期的减值情况进行减值测试，并聘请符
合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。经减
值测试，标的公司在减值承诺期末的价值较本次交易的标的公司交易价格出现减
值的，公司实际控制人将向上市公司承担资产减值补偿责任，以现金方式进行补
偿。具体补偿方式详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”。
七、过渡期损益安排
过渡期的定义为协议签署日至股权交割日（包括股权交割日当日）的期间。
在目标资产完成股权交割的前提下，目标资产在过渡期间所产生的盈利和亏
损均由香港万维享有或承担。
在目标资产完成股权交割的前提下，Opera 股价在过渡期间的波动损益、
Opera 分红等均由香港万维享有或承担。
八、标的公司审计情况
根据标的公司公开披露的定期报告，标的公司 2018 财年、2019 财年的财务
报表按照国际财务报告准则进行编制，并经 KPMG AS 审计。
鉴于标的公司为上市公司，而审计程序需要较长时间，且因疫情影响将进一
步拉长，存在引起标的公司股价波动的风险，本次交易公告前难以对标的公司按
照中国企业会计准则进行审计，从而无法提供在中国企业会计准则下的标的公司
审计报告。为确保顺利完成本次交易，在中国企业会计准则下的标的公司审计报
告和上市公司备考审阅报告将暂缓披露。本公司承诺将在本次收购完成后 3 个月
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内尽快完成并向投资者披露在中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上
市公司备考审阅报告。
公司管理层详细阅读了标的公司的财务报告，对标的公司的会计政策和中国
企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对目标公司如果
按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并聘请
立信对该差异情况表出具了准则差异鉴证报告。鉴于 Opera 于 2020 年 8 月 20 日
发布 2020 年第二季度季报，标的公司宣布剥离标的公司的小额贷款业务，具体
方式为以其合并范围内的小贷业务线子公司 Tenspot Pesa Limited 100%股权出资，
获得 NanoCred 42%的股权。为了增强会计信息的可比性和可理解性，有助于财
务报告使用者作出经济决策，Opera 编制了模拟报表，假设处置 Tenspot Pesa
Limited 股权的行为已于 2017 年 12 月 31 日完成。本次模拟报表模拟 Opera 持有
NanoCred 42%的权益，且假设 NanoCred 仅包含 Opera 原有小贷业务线，而未包
含 NanoCred 原有的小贷业务。即未考虑 Opera 获得股权前 NanoCred 的小贷业
务对模拟报表的影响，同时也未考虑因 Opera 对 NanoCred 的权益投资而产生的
投资收益对模拟报表的影响。公司管理层详细阅读了标的公司编制的模拟报表，
对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对
相关差异及其对标的公司如果按中国企业会计准则编制模拟财务报表的可能影
响，公司编制了准则差异情况表，并聘请立信对该差异情况表出具了执行商定程
序报告。此外，披露的模拟报表虽然以国际财务报告准则的科目类型进行列示，
但模拟报表展示的数字已根据中国企业会计准则进行了差异调整。
按照中国企业会计准则审计后的标的公司财务数据可能与披露的数据产生
差异，且因尚未编制上市公司备考审阅报告，目前无法确定对上市公司主要财务
指标的影响，提醒投资者注意相关风险。
九、本次重组对于上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
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昆仑万维致力于成为全球领先的互联网平台公司。自成立以来，公司立足于
国 内 领 先的 互 联网 商 业模 式 ，放 眼 于全 球 市场 ， 逐 步形 成 了移 动 游戏 平 台
（GameArk）、休闲娱乐社交平台（闲徕互娱）、投资等三大业务矩阵，并通过构
建集团大数据系统驱动各个业务板块产生协同效应。
标的公司是一家美股上市公司，拥有良好的公司治理和管理团队，业务在全
球广泛布局，先后在浏览器、信息分发等多个领域取得成功，具有成熟的业务拓
展能力和已经验证的持续经营能力。本次交易完成后，将增强上市公司持续经营
能力、提升上市公司资产规模，使得公司形成“游戏+社交+信息应用”的多业
务矩阵；昆仑万维与标的公司将发挥协同效应，在产品开发、渠道拓展、品牌建
设、战略管理等方面形成优势互补，进一步提升上市公司行业地位和经营业绩，
为股东带来更大的回报。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司 2019 年末的总资产为 102.57 亿元，2019 年度的营业
收入及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 36.88 亿元和
12.68 亿元。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对
上市公司现有财务状况、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
目前，本公司尚未完成在本公司适用的中国企业会计准则下的标的公司审计
报告以及上市公司备考审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公
司主要财务指标的具体影响。公司承诺将在本次收购完成后 3 个月内尽快完成并
向投资者披露在中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审
阅报告。
十、本次重大资产重组的决策与审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、昆仑万维第四届董事会第八次会议审议通过了与本次交易有关的议案；
2、香港万维的董事决定；
3、KFH 的内部决策机构批准。
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（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的备案或审批程序包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、国家发改委对本次交易涉及的境外投资核准；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得以上批准或备案以及取得以上批准或者备案的时间均存
在不确定性。在取得上述批准或备案之前，公司将不会实施本次交易方案，提请
广大投资者注意风险。
十一、本次重大资产重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺主要内容
1、关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
上市公司
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所
出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司
将承担个别和连带的法律责任。
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
上市公司董
大遗漏；
事、监事、高
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
级管理人员、
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
控股股东、实
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
际控制人
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具
的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承
担个别和连带的法律责任。
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承诺方 承诺主要内容
1、本方将及时提供本次交易的相关资料和信息，本方及 Opera 为本次交易提
供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带的法律责任。
2、本方及 Opera 为上市公司及本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
交易对方 3、本方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任向虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本方已履行了法定的披露和报
告义务，不存在应当提露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如因本方及 Opera 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本方将依法承担赔偿责任。如本次交易
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚锻记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在违法违
规情节，本方承诺将按照相关处罚赔偿损失。
1、保证本人及 Opera 为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证本人及 Opera 向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
标的公司实际 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
控制人 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人及
Opera 所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申
请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承
担个别和连带的法律责任。
2、关于合法合规的承诺函
1、公司不存在未决的重大诉讼、仲裁事项。
2、公司不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3、公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
上市公司 4、公司在最近三年内不存在被司法机关给予刑事处罚的情形。
5、公司在最近三年内不存在被行政主管机关给予行政处罚的情形。
6、公司在最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信
行为。
上市公司董 本人在最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
事、监事、高 正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到刑事处罚或重大行政处罚，
级管理人员 最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
1、最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚的情形；
2、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；
交易对方
3、不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形；
4、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，或未按期偿还大额
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承诺方 承诺主要内容
债务的情形。
3、 关于不存在泄漏内幕信息及内幕交易情形的承诺函
1、本公司在本次重组首次作出决议前（孰早）六个月至预案披露之前一日不
存在买卖本公司股票的情况，亦未向他人提供买卖本公司股票的建议。
2、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕
交易的情形。
3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
上市公司
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，
即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
1、本人及直系亲属在本公司本次重组首次作出决议前（孰早）六个月至预案
披露之前一日不存在买卖本公司股票的情况，亦未向他人提供买卖本公司股
票的建议。
2、本人及直系亲属不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息
上市公司董 进行内幕交易的情形。
事、监事、高 3、本人及直系亲属不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
级管理人员 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
1、本方及本方董事及其直系亲属在上市公司本次重组首次作出决议前（孰早）
六个月至预案披露之前一日不存在买卖上市公司股票的情况，亦未向他人提
供买卖上市公司股票的建议。
2、本方及本方董事及其直系亲属不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本
次交易的信息进行内幕交易的情形。
交易对方 3、本方及本方董事不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组情形，即本方及本方董事和本方及本方董事控制的机构不存在因涉嫌与
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、关于标的公司股权权属的承诺函
1、本方合法持有标的股份，依法享有对标的股份完整有效的占有、使用、收
益及处分权，具备作为本次交易的交易对方的资格。
2、本方已经依法履行对 Opera 的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资
等出资瑕疵等违反本方作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可
能影响 Opera 合法存续的其他情况。
3、本方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份权属清晰，不存在现实或潜
交易对方
在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在
质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。
4、本方确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本方持有的标的股份权属发
生变动或妨碍标的股份转让给上市公司的诉讼、仲裁及纠纷。本方保证在本
次交易完成前，不会就标的股份设置质押和其他可能妨碍将标的股份转让给
上市公司的限制性权利。
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承诺方 承诺主要内容
5、本方向上市公司转让标的股份符合相关法律法规及本方相关内部规定，不
存在法律障碍。
6、Opera 依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。其主要资产、主营
业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或刑事／行政处罚案件；
Opera 最近三年也不存在受到刑事处罚或者重大行政处罚的情形，亦不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
7、如本函签署之后，本方发生任何可能影响标的股份权属或妨碍将标的股份
转让给上市公司的事项，本方将立即通知上市公司及相关中介机构。
5、关于避免同业竞争的承诺函
1、本人直接或间接控制的企业目前没有且本次交易实施完成后亦不会从事与
上市公司及其直接或间接控制的企业（以下简称“上市公司及其下属企业”）
从事的业务有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、
联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业的从事的业
务有实质性竞争关系的业务。
2、为避免本人及本人直接或间接控制的企业与上市公司及其下属企业的潜在
同业竞争，本人及控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或
境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接
或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在
从事的相同或相似的业务或其他经营活动。
本人及本人直接或间接控制的企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面
可能对上市公司带来不公平的影响时，本人自愿放弃并努力促使本人直接或
间接控制的企业放弃与上市公司的业务竞争。
控股股东、实 3、如本人及本人直接或间接控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机
际控制人 会与上市公司及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争的，则本人及本人
直接或间接控制的企业将立即通知上市公司，促使该商业机会按合理和公平
的条款及条件优先提供给上市公司及其下属企业。若上市公司及其下属企业
因战略规划、 业务拓展等原因开展新的业务、进入新的区域，导致本人及本
人直接或间接控制的企业与上市公司及其下属企业产生直接竞争的，本人将
采取一切可能的措施（包括但不限于将竞争方股权转让给上市公司及其下属
企业、停止或者关闭竞争性业务等）保证放弃与上市公司及其下属企业竞争
的机会，以最大限度保障上市公司及其下属企业利益。
4、本人保证绝不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助第三
方从事、参与或投资与上市公司及其下属企业相竞争的业务或项目。
5、除非本人持有上市公司的股份比例低于 5%或本人不再持有上市公司股份
外，本人在本承诺函中所作出的所有承诺始终有效，且是不可撤销的。如本
人在本承诺函中所作出的任何承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向上
市公司及/或其下属企业赔偿因此造成相关损失。
6、关于保持上市公司独立性的承诺
1、关于保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员不在本人控制的主体中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人
控制的主体领薪；保证上市公司的财务人员不在本人控制的主体中兼职、领
控股股东、实 薪。
际控制人 （2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于本人及本人控制的主体。
2、关于保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度。
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承诺方 承诺主要内容
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的主体共用银行账
户。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
（5）保证上市公司的财务人员不在本人控制的主体双重任职。
3、关于上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
构，与本人控制的主体之间不产生机构混同的情形。
4、关于上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
5、关于上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力。
（2）尽量减少本人及本人控制的主体与上市公司的关联交易；若有不可避免
的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司
章程等规定，履行必要的法定程序。
7、关于规范和减少关联交易的承诺函
1、本人及本人控制的主体将尽可能减少与上市公司及其下属企业（包括标的
公司及其子公司，下同）的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地
位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用
自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的主体将与上市公司
及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程
序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露
义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第
控股股东、实
三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦
际控制人
不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行
为。
3.本人保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，
保证不损害上市公司其他股东的合法权益。本人保证将依照上市公司的公司
章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股
东地位谋取不正当利益。
4、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给上市公司造成的损失向
上市公司进行赔偿。
8、关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委
上市公司实际 员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
控制人、控股 能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券
股东 监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
3、本人如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担
补偿责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
上市公司董 方式损害公司利益；
事、高级管理 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
人员 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
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承诺方 承诺主要内容
况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺
给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
9、关于减持的承诺函
控股股东及其
截至本承诺出具之日，本人/本企业没有通过集中竞价交易方式或大宗交易方
一致行动人及
式、协议转让或其他合法方式减持昆仑万维股份的计划。自签署本承诺函之
持有公司股份
日起至本次交易实施完毕前，如本人/本企业拟减持昆仑万维股份的，本人/
的董事、监事、
本企业届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。
高级管理人
未持有公司股
截至本承诺函签署之日，本人不持有昆仑万维的任何股份。本人如持有昆仑
份的董事、监
万维股份，在昆仑万维本次交易实施完毕前，如本人拟减持昆仑万维股份的，
事、高级管理
本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。
人
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
根据上市公司控股股东、实际控制人周亚辉及其一致行动人新余盈瑞世纪软
件研发中心（有限合伙）原则性意见如下：“本次重大资产重组有利于进一步提
升上市公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续经营能力，增强抗风险
能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本人原则性同意本
次重大资产重组。”
十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
控股股东及其一致行动人及持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员
承诺：截至本承诺出具之日，本人/本企业没有通过集中竞价交易方式或大宗交
易方式、协议转让或其他合法方式减持昆仑万维股份的计划。自签署本承诺函之
日起至本次交易实施完毕前，如本人/本企业拟减持昆仑万维股份的，本人/本企
业届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。
未持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：截至本承诺函签署
之日，本人不持有昆仑万维的任何股份。本人承诺，本人如持有昆仑万维股份，
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在昆仑万维本次交易实施完毕前，如本人拟减持昆仑万维股份的，本人届时将严
格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定的要求履行了信息披露义务，
并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、
完整性、准确性。本交易报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确的披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定召开董事会，并依照法定程序进行
表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、 重大资产购买暨关联交易
报告书等均提交董事会讨论和表决，独立董事就应由独立董事发表意见的本次交
易相关事项均发表了独立意见。
此外，根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本
次交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、估值机构
出具准则差异鉴证报告、执行商定程序报告、估值报告。本公司聘请的独立财务
顾问和法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法
律意见书。
（三）股东大会表决和网络投票安排
公司将严格按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，在股东大会对本次交易方案审议时，通过深圳证券交易系统和互联
网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过现场投票和网络投票两
种方式进行表决。同时，公司也将单独统计中小股东投票表决情况并予以披露。
（四）本次交易摊薄即期回报采取填补的措施
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上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
1、发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司持续经营能力
本次交易完成后，公司的主营业务将获得进一步发展。本次收购的标的资产
业务领域主要为移动浏览器、桌面浏览器与信息流业务，具有良好的发展前景。
本次交易将进一步提升公司的业务规模，增强持续经营能力。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强
内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，
提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节
省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。
3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小投资者
的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的
透明度，维护全体股东利益。
4、关于保证上市公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（1）控股股东及实际控制人的承诺
上市公司控股股东及实际控制人承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会的最新规定出具补充承诺；
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3、本人如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本人将依法承
担补偿责任。”
（2）董事、高级管理人员的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司
或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书已就本次重大资产重组的风险因素作出了特别说明。提醒投资者认
真阅读本报告书第十一节所披露风险提示内容，注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重大资产重组的审批风险
本次重大资产重组尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本报告
书“重大事项提示”之“十、本次重大资产重组的决策与审批程序”之“（二）
本次交易尚需履行的程序”中列示的各项批准和核准程序。本次重大资产重组能
否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
（二）本次重大资产重组可能取消或终止的风险
尽管公司已经按照相关规定制定并严格执行了保密措施，并在交易筹划过程
中尽可能地缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播，降低内幕信息传
播的可能性，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常
交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
此外，由于本次交易尚需取得相关监管机构的批准且审批时间具有不确定性，
以及在交易过程中可能出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需根据实际
情况或最新的监管要求对交易方案进行调整和完善，如交易各方无法就调整、完
善交易方案的措施达成一致，本次重大资产重组的交易各方均有可能选择终止本
次交易，提醒投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的公司审计及估值风险
目前，本公司尚未完成在本公司适用的中国企业会计准则下的标的公司审计
报告以及上市公司备考审阅报告。公司承诺将在标的公司正式交割后三个月内完
成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司审计报告以及上市公
司备考审阅报告。此外，按照处置 Tenspot Pesa Limited 股权的行为已于 2017 年
12 月 31 日完成的假设基础，Opera 编制了模拟报表，本次模拟报表模拟 Opera
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持有 NanoCred 42%的权益，且假设 NanoCred 仅包含 Opera 原有小贷业务线，而
未包含 NanoCred 原有的小贷业务。即未考虑 Opera 获得股权前 NanoCred 的小
贷业务对模拟报表的影响，同时也未考虑因 Opera 对 NanoCred 的权益投资而产
生的投资收益对模拟报表的影响。此外，披露的模拟报表虽然以国际财务报告准
则的科目类型进行列示，但模拟报表展示的数字已根据中国企业会计准则进行了
差异调整。后续按照中国企业会计准则审计后的标的公司财务数据可能与披露的
数据产生差异，且因尚未编制上市公司备考审阅报告，目前无法确定对上市公司
主要财务指标的影响，提醒投资者注意相关风险。
根据《重组办法》和《准则第 26 号》的规定，为验证本次重大资产购买交
易价格的公平合理，公司聘请中金公司作为估值机构，对交易标的进行估值并出
具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构
本次分别采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日 2020 年 10 月 16 日的
交易标的进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但
如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险；
此外，估值依据的收入为未经审计、且经过模拟调整的数字，并无经审计数据支
持，最终审计数据跟估值使用数字可能有一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。另外，行业变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和
调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。
为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
二、标的公司经营风险
（一）用户增长及活跃度风险
用户的规模和参与度对标的公司的业务发展至关重要。成功地吸引活跃用户
并使其留存于公司平台将对其业务和业绩产生重大影响。标的公司将持续投入大
量资源进行持续创新，提供全新的内容或服务并不断对原有产品进行改善，并通
过营销活动及其他方式来扩大用户群基数并增加用户参与度。尽管用户群在过去
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三年中有了显着的增长，但未来若用户群及参与度无法实现增长或甚至降低，将
对标的公司业务造成不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
标的公司提供的所有产品和服务都面临激烈的竞争。在浏览器领域，Opera
与其他全球性浏览器产品进行直接竞争，包括 Google（Chrome 浏览器）、Apple
（Safari 浏览器）和 Microsoft（Internet Explorer 和 Edge 浏览器），此外还与其他
在特定国家和地区拥有强势地位的区域性互联网浏览器公司竞争。在内容领域，
Opera 面临着来自其他互联网公司的激烈竞争，各类竞争者在全球范围内推广内
容产品和服务，包括 Google、Apple 及各类传统媒体，例如本地性和全球性报纸
和杂志。此外，Opera 与所有主要的互联网公司竞争用户关注度和广告支出。而
在手机性能普遍不足的新兴市场，标的公司可能会与其他应用程序竞争用户手机
中有限的存储空间。同时随着新产品的推出和现有产品的发展，未来可能会面临
更多竞争。
（三）技术发展滞后风险
PC 和移动互联网行业各类新型技术的发展日新月异，标的公司未来的持续
成功将取决于其对飞速发展的技术做出响应并使服务适应不断发展的行业标准
的能力。若其未能适应此类变化将会对业务发展产生重大不利影响。此外，技术
发展导致移动设备的变化也可能对业务产生不利影响。如果标的公司为最新型移
动设备开发新产品和服务的速度落后于竞争对手，或者其开发的产品和服务未被
移动设备用户广泛接受和使用，则可能无法在这个日益重要的市场中占据重要份
额。此外，新的互联网、移动网络或电信技术或其他技术变化的广泛采用可能需
要投入大量支出来开发或调整标的公司的产品、服务和基础架构。如果标的公司
无法快速跟进技术变革以保持竞争力，那么未来的业务成功可能会受到不利影响。
（四）业务拓展风险
随着标的公司业务范围的扩张，其提供的产品和服务种类以及经营的整体规
模日益增长，复杂性也随之日益提升。随着业务的不断扩展，标的公司需要扩展
技术基础架构系统和公司职能以支持业务发展，否则可能会对业务、财务状况和
运营业绩产生负面影响。与此同时，标的公司在分散而多元的市场中进行经营，
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同时这些市场的经济条件和基础设施发展水平各异，法律和监管体系也各不相同，
无法作为一个单一或共同的市场无缝地跨境运营。在这些新兴市场中管理不断发
展的业务需要大量的资源。进入新市场还涉及各种法律和法规风险，如涉及各类
业务许可证。若公司未来持续进行业务扩张可能在管理体系、法律监管等方面存
在相关风险。
（五）客户集中风险
标的公司最大业务合作伙伴 Google 于 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月分
别贡献了公司营业收入 39.8%、35.8%及 35.8%（模拟报表口径营业收入），若未
来标的公司无法持续与其继续保持业务往来将对业绩造成重大影响。
（六）营销成本过高风险
标的公司浏览器及新闻业务相关销售费用占浏览器及新闻业务收入比例与
2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月分别为 23%、42%及 36%。报告期内 2019 年
销售费用大幅提升，导致运营利润大幅下降（2018 年度、2019 年度及 2020 年
1-6 月分别实现运营利润 44,717 千美元、1,947 千美元、546 千美元），系推广 Opera
News 等新产品相关广告开支增加，若未来标的公司持续进行广告投放并推广新
产品或服务，而没有产生相应的业绩提升，可能对公司业绩造成负面影响。
三、财务相关风险
（一）业务中涉及的汇率风险
标的公司全球的业务布局使其收入涉及全球各类货币，其中部分合作伙伴通
常会转换为美元或欧元进行支付，但仍会涉及汇率风险。同时标的公司产生运营
费用时同样涉及大量不同币种，包括挪威克朗、人民币、波兰兹罗提、瑞典克朗、
印度卢比、肯尼亚先令、尼日利亚奈拉和欧元。此外，由于资产负债表中确认的
货币项目也使标的公司面临外汇风险。
（二）信用风险
标的公司面临来自客户、金融机构及所投资公司的信用风险。标的公司经营
活动中与部分客户间存在贷款和应收账款，若此类客户无法履行其根据合同应当
承担的义务则将使标的公司蒙受损失。同时标的公司自身还存在现金管理活动，
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包括在银行和金融机构的存款，若此类金融机构无法履约同样将产生信用风险相
关损失。除此之外公司其他应收款中包含对联营公司和合营企业的贷款，若此类
公司业绩表现不佳将使公司产生损失。
当前标的公司已经完成对 Powerbets 股份转让的交割，不再持有 Powerbets
的股份或对 Powerbets 有直接影响力。截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司持有来
自 Powerbets 的贸易应收款近 700 万美元，存在潜在坏账计提的风险，可能对标
的公司业绩产生负面影响。
（三）减值风险
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司商誉及无形资产分别为 4.26 亿美元及 1.13
亿美元。标的公司于 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月未对其中商誉与商标在内
的任何长期资产确认减值。根据通行会计政策，商誉及无需摊销的无形资产需要
基于公允价值或使用价值测试进行年度减值测试。此外标的公司在以下情况发生
并产生减值提示时，也会对商誉、无形资产及装置、固定设施及设备进行减值测
试，如失去关键客户、技术或竞争环境发生负面变化、用户技术或用户偏好发生
负面变化等情况。根据未来经济及金融市场情况，标的公司未来可能确认减值，
在特定情况下会确认较大金额减值，若此情况发生将对标的公司财务表现造成重
大不利影响。
此外，由于模拟报表财务数据尚未按照中国企业会计准则进行审计，存在审
计完成后在历史期产生减值的不确定性，标的公司与上市公司均将承担商誉减值
的风险。
（四）二级市场证券投资收益波动风险
截至 2020 年 6 月底，标的公司持有二级市场股票投资公允价值为 4,214.6
万美元，占总资产比例为 5.7%。标的公司持有公开交易证券的行为由 CEO 进行
监管并设置最高上限。截至 2019 年底，限额为 7,000 万美元。
由于二级市场股票股价具有较大波动性，公司证券投资面临较大的收益波
动风险。报告期内于 2018 年、2019 年及 2020 年上半年，标的公司二级市场有
价证券投资收益分别为-148.5 万美元、847.7 万美元及 353.6 万美元，历史收
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益波动幅度较大。若标的公司未来无法有效识别具有市场价值及增值空间的有
价证券、所投资有价证券价格产生较大幅度下跌，或市场整体面临大幅调整，
将使标的公司面临收益大幅波动风险，进而影响标的公司的盈利性。
四、其他风险
（一）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性，提请投资者关注。
（二）汇率波动风险
本次收购交易对价以美元支付，人民币对美元的汇率变动将给本次收购带来
汇兑风险。
同时，由于标的公司的日常运营中涉及美元等外币，而本公司的合并报表采
用人民币编制。伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可能给公司未来运营带
来汇兑风险。
（三）整合风险
通过本次交易，昆仑万维与标的公司将发挥协同效应，在产品开发、渠道拓
展、品牌建设、战略管理等方面形成优势互补，进一步提升上市公司行业地位和
经营业绩。但标的公司主要业务位于境外，并为美股上市公司，企业文化、管理
方式、财务体系等与上市公司存在一定差异，具有一定整合难度。上市公司将根
据未来战略发展规划，在保持公司和标的公司的相对独立性和各自优势的基础上，
对下属公司业务、资产、财务、人员等方面进行整合，优化资源配置，最大程度
降低本次控制权收购带来的整合风险。
（四）数据保护合规风险
标的公司产品会获取用户画像，用户位置等用户信息。尽管标的公司努力遵
守适用的数据保护法律法规，其产品亦充分提示用户收集数据的类型并且承诺合
法合规使用收集的数据，但任何未能遵守或被认为未能遵守数据保护法律、法规
或政策的情形可能会导致政府机构或其他机构对标的公司进行调查、诉讼或其他
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行动，以及负面宣传和损害标的公司的声誉、品牌，这都可能导致标的公司失去
用户，并对标的公司的业务和经营成果产生不利影响。
（五）诉讼风险
由于一家做空机构公布的报告，标的公司经历了一段时间的股价波动。随后
标的公司及其部分董事、高管于 2020 年 1 月被列为一起于纽约南区法院提起的
推定集团诉讼的被告。该起或其他集体诉讼可能会转移标的公司管理层的大量注
意力和其他资源，使标的公司无法开展业务和运营，并可能承担大量诉讼费用。
任何此类集体诉讼，无论是否胜诉，都可能损害标的公司的声誉，限制标的公司
未来的融资能力。另外，如果针对标的公司的索赔成功，标的公司可能需要支付
损害赔偿金。这可能对标的公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策大力支持并购重组发展
国家鼓励企业兼并重组、做强做大。近年来，国务院相继颁布了《关于促进
企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场
环境的意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）等文件，鼓励企业充分发挥资本市场作用，开展并购重
组，推动优势企业实施强强联合，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，
培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。
2018 年以来，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购
重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。本次
重组是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，昆仑万维与标的公司
将发挥协同效应，在产品开发、渠道拓展、品牌建设、战略管理等方面形成优势
互补，进一步提升上市公司行业地位和经营业绩，为股东带来更大的回报。
（二）移动互联网行业发展前景广阔
近年来，互联网已成为全球经济增长主要驱动力。全球领先市值企业所属行
业通常代表着全球经济产业发展主要驱动方向，截至 2020 年 7 月，全球上市公
司市值前十位的企业中，互联网科技企业占到 7 家，并保持稳定上升趋势。
互联网用户方面，根据 eMaketer 数据，全球互联网用户渗透率由 2015 年的
41.7%快速提升至 2019 年的 50.6%，达到 38.5 亿人。预计至 2024 年，全球互联
网普及率将达到 55.3%，届时全球将有 44.3 亿网民。
伴随 5G 技术的迅猛发展，全球的人均可联网设备数同样保持高速增长。根
据思科报告，预计全球移动设备将从 2018 年的 61 亿台增长到 2023 年的 147 亿
台，其中超过 14 亿台为 5G 设备，占比达到 10%。随着新终端、新技术、新模
式的引入，融合创新将是决定未来一个时期移动互联网产业能否进入再次增长期、
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呈现二次爆发增长的主要驱动力，移动互联网未来有可能借力 ICT 技术产业要
素的深度融合实现产业再次爆发式增长。
（三）标的公司具有较强的竞争优势
Opera 是领先的综合人工智能驱动的媒体平台提供商，是世界著名的浏览器
公司之一，并且已成为在 AI 驱动的信息流内容领域内具有一定影响力的企业。
标的公司拥有良好的公司治理和管理团队，业务在全球广泛布局，先后在浏览器、
信息分发等多个领域取得成功，具有成熟的业务拓展能力和已经验证的持续经营
能力。
二、本次交易的目的
（一）增强持续经营能力，发挥协同效应，提升核心竞争力
标的公司是一家美股上市公司，拥有良好的公司治理和管理团队，业务在全
球广泛布局，先后在浏览器、信息分发等多个领域取得成功，具有成熟的业务拓
展能力和已经验证的持续经营能力。本次交易完成后，将增强上市公司持续经营
能力、提升上市公司资产规模，使得公司形成“游戏+社交+信息应用”的多业务
矩阵；昆仑万维与标的公司将发挥协同效应，在产品开发、渠道拓展、品牌建设、
战略管理等方面形成优势互补，进一步提升上市公司行业地位和经营业绩，为股
东带来更大的回报。
（二）拓展海外市场，提高上市公司全球化水平
标的公司主要业务分布在境外，在东南亚、南亚、非洲、欧洲等地有广泛的
用户基础，国际知名度较高。本次交易符合公司的全球化战略，是上市公司“致
力于成为全球领先的互联网平台公司”布局的重要一步，有助于公司进一步开拓
海外市场，进一步增强各个业务板块的海外协同效应，提升公司全球化水平。
（三）充分应用国内成功经验，实现标的公司快速发展
过去几年，国内互联网技术迅速发展，新兴商业模式层出不穷，中国成为了
全世界互联网发展最为迅速的国家之一。在这个过程中，诞生了大批优秀的互联
网公司，孵化了大量成功的商业模式，积累了成熟的数据分析、产品开发、用户
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洞察、运营管理能力。当前，由于经济发展水平等原因，东南亚、南亚、非洲等
地区互联网发展水平相对落后，但这些区域潜在用户规模庞大，发展潜力巨大，
成为互联网发展的下一个蓝海市场，也是很多中国互联网公司运用和移植已有成
功经验、实现业务跨越发展的目标市场。本次交易完成后，上市公司将实现对标
的公司的控制，更好地将自身经验赋能标的公司，把握全球互联网发展的机遇，
提高标的公司发展水平。
综上所述，本次交易能够完善公司业务结构，提高公司国际化水平，有利于
公司的持续发展，符合上市公司全体股东利益。
三、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、昆仑万维第四届董事会第八次会议审议通过了与本次交易有关的议案；
2、香港万维的董事决定；
3、KFH 的内部决策机构批准。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的备案或审批程序包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、国家发改委对本次交易涉及的境外投资核准；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得以上批准或备案以及取得以上批准或者备案的时间均存
在不确定性。在取得上述批准或备案之前，公司将不会实施本次交易方案，提请
广大投资者注意风险。
四、本次交易的具体方案
（一）交易方案简介
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上 市 公 司 的 子 公 司 香 港 万 维 拟 采 用 支 付 现 金 方 式 购 买 KFH 持 有 的
Opera19,500,000 股，即 Opera 在外流通股份的 8.47%的股权。
本次交易完成前，上市公司通过全资子公司香港万维持有 Opera 在外流通股
份的 45.41%股权；本次交易完成后，香港万维将持有 Opera 53.88%股权，Opera
将成为上市公司全资子公司的控股子公司。
（二）交易价格
本次交易的交易价格，以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的
资产的战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协同效应等因素，
根据标的公司的净资产和公开市值情况，经交易双方协商，标的资产的交易价格
确定为 8.22 美元/ADS（约合人民币 55.35 元/ADS），购买 19,500,000 股基础股票
（即 9,750,000 份 ADS，占标的公司在外流通股份的 8.47%）的股权的交易价款
合计为 8,014.50 万美元（约合 53,963.23 万元人民币）。
使用的汇率为中国人民银行货币政策司 2020 年 10 月 16 日发布的汇率中间
价：1 美元对人民币 6.7332 元，可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在
尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
（三）交易价格支付及资金来源
在股权交割日，KFH 完成标的资产过户至香港万维的变更登记手续后，香
港万维一次性向 KFH 指定的账户以美元现金方式，支付完毕本次交易价格。
本次交易香港万维的资金来源为自有资金。
（四）减值补偿安排
本次交易中公司实际控制人拟对标的公司的减值部分对公司进行减值补偿，
减值承诺期为本次交易标的公司交割当年及其后连续两个会计年度。在减值承诺
期届满后，由公司对标的公司在减值承诺期的减值情况进行减值测试，并聘请估
值机构出具估值报告、聘请符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所出具
减值测试专项审核报告。经减值测试，标的公司在减值承诺期末的价值较本次交
易的标的公司交易价格出现减值的，公司实际控制人将向上市公司承担资产减值
补偿责任，以现金方式进行补偿。
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（五）过渡期损益安排
过渡期的定义为协议签署日至股权交割日（包括股权交割日当日）的期间。
在目标资产完成股权交割的前提下，目标资产在过渡期间所产生的盈利和亏
损均由香港万维享有或承担。
在目标资产完成股权交割的前提下，Opera 股价在过渡期间的波动损益、
Opera 分红等均由香港万维享有或承担。
五、本次交易构成关联交易
周亚辉为交易对方 KFH 的实际控制人并担任董事，且周亚辉为上市公司的
实际控制人，所以根据《上市规则》，KFH 为上市公司的关联方。
本次交易的主体为香港万维和 KFH，香港万维为上市公司的控股子公司，
因此根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事周亚辉因涉及关联
交易而回避表决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联
股东周亚辉及其一致行动人新余盈瑞世纪软件研发中心因涉及关联交易将回避
表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的为 Opera19,500,000 股，即 Opera 在外流通股份的 8.47%的
股份。本次交易完成前，上市公司通过全资子公司香港万维持有 Opera 在外流通
股份的 45.41%股权；本次交易完成后，香港万维将持有 Opera 53.88%股权，Opera
将成为上市公司全资子公司的控股子公司。
根据上市公司经审计的 2019 年度合并财务报表、标的公司 2019 年度的财务
数据以及交易价格情况，相关财务比例如下：
单位：万元
财务指标 标的公司 交易价格 上市公司 财务指标占比
资产总额 671,874.33 53,963.23 1,025,737.81 65.50%
资产净额 632,342.30 53,963.23 469,143.66 134.79%
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财务指标 标的公司 交易价格 上市公司 财务指标占比
营业收入 145,393.77 不适用 368,788.37 39.42%
注 1：标的公司的财务指标取自 2019 财年模拟报表财务数据，换算汇率为中国人民银行公
布的 2019 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对 6.9762 元人民币。
注 2：资产总额占比的计算方式为标的公司资产总额、交易价格孰高与上市公司资产总额的
比值；资产净额占比的计算方式为标的公司资产净额、交易价格孰高与上市公司资产净额的
比值。
本次交易的资产总额、资产净额指标占比均超过 50%，且资产净额超过 5,000
万元，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
七、本次交易不构成重组上市
本报告书签署之日前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易
不会导致上市公司控制权发生变更，且本次交易不涉及发行股份，因此，本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
八、本次交易的估值及作价情况
本次交易是对境外公开市场上市公司的收购，不以资产评估报告和估值报告
为定价依据。本次标的资产的交易价格，以兼顾交易双方股东的利益为原则，综
合考虑了标的资产的战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协
同效应等因素，根据标的公司的净资产和公开市值情况，经交易双方协商，确定
为 8.22 美元/ADS（约合人民币 55.35 元/ADS），购买 19,500,000 股基础股票（即
9,750,000 份 ADS，占标的公司在外流通股份的 8.47%）的股权的交易价款合计
为 8,014.50 万美元（约合 53,963.23 万元人民币）。
使用的汇率为中国人民银行货币政策司 2020 年 10 月 16 日发布的汇率中间
价：1 美元对人民币 6.7332 元，可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在
尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
按照《重组管理办法》及有关规定，公司已聘请中金公司作为估值机构，以
2020 年 10 月 16 日为估值基准日出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析
本次交易价格的合理性和公允性，估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易
法对截至估值基准日 2020 年 10 月 16 日 Opera 的交易标的进行评估。根据《估
值报告》，本次交易对价在可比公司、可比交易法下对应标的公司股权价值区间
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内，且本次交易定价 8.22 美元/ADS 等同于基准日前 30 个交易日收盘价（含基
准日当天）均值的 90%，本次交易标的作价具有合理性和公允性。估值依据的收
入为未经审计、且经过模拟调整的数字，并无经审计数据支持，最终审计数据跟
估值使用数字可能有一定差异，提请投资者注意相关风险。
九、本次交易的标的资产审计情况说明
根据标的公司公开披露的定期报告，标的公司 2018 财年、2019 财年的财务
报表按照国际财务报告准则进行编制，并经 KPMG AS 审计。
鉴于标的公司为上市公司，而审计程序需要较长时间，且因疫情影响将进一
步拉长，存在引起标的公司股价波动的风险，本次交易公告前难以对标的公司按
照中国企业会计准则进行审计，从而无法提供在中国企业会计准则下的标的公司
审计报告。为确保顺利完成本次交易，在中国企业会计准则下的标的公司审计报
告和上市公司备考审阅报告将暂缓披露。
本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
1、在标的公司收购工作完成后 3 个月内完成并向投资者披露根据中国企业
会计准则和本公司会计政策编制的标的公司审计报告；
2、在标的公司收购工作完成后 3 个月内完成并向投资者披露按照中国企业
会计准则和本公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
公司管理层详细阅读了标的公司的财务报告，对标的公司的会计政策和中国
企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对目标公司如果
按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并聘请
立信对该差异情况表出具了准则差异鉴证报告。鉴于 Opera 于 2020 年 8 月 20 日
发布 2020 年第二季度季报，标的公司宣布剥离标的公司的小额贷款业务，具体
方式为以其合并范围内的小贷业务线子公司 Tenspot Pesa Limited 100%股权出资，
获得 NanoCred 42%的股权。为了增强会计信息的可比性和可理解性，有助于财
务报告使用者作出经济决策，Opera 编制了模拟报表，假设处置 Tenspot Pesa
Limited 股权的行为已于 2017 年 12 月 31 日完成。本次模拟报表模拟 Opera 持有
NanoCred 42%的权益，且假设 NanoCred 仅包含 Opera 原有小贷业务线，而未包
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含 NanoCred 原有的小贷业务。即未考虑 Opera 获得股权前 NanoCred 的小贷业
务对模拟报表的影响，同时也未考虑因 Opera 对 NanoCred 的权益投资而产生的
投资收益对模拟报表的影响。公司管理层详细阅读了标的公司编制的模拟报表，
对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对
相关差异及其对标的公司如果按中国企业会计准则编制模拟财务报表的可能影
响，公司编制了准则差异情况表，并聘请立信对该差异情况表出具了执行商定程
序报告。此外，披露的模拟报表虽然以国际财务报告准则的科目类型进行列示，
但模拟报表展示的数字已根据中国企业会计准则进行了差异调整。
立信出具的准则差异鉴证报告意见如下：基于我们执行的有限保证鉴证工作，
我们没有注意到任何事项使我们相信上述准则差异情况表存在未能在所有重大
方面反映标的公司重要会计政策和企业会计准则之间的差异情况。
立信出具的执行商定程序报告意见如下：基于已实施的程序及获取的证据，
我们没有注意到任何事项使得我们相信本报告后附的准则差异表未能在所有重
大方面反应 Opera 主要会计政策和企业会计准则之间差异的情况。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、增强持续经营能力，提升核心竞争力
标的公司是一家美股上市公司，拥有良好的公司治理和管理团队，业务在全
球广泛布局，先后在浏览器、信息分发等多个领域取得成功，具有成熟的业务拓
展能力和已经验证的持续经营能力。本次交易完成后，将增强上市公司持续经营
能力、提升上市公司资产规模，使得公司形成“游戏+社交+信息应用”的多业务
矩阵；昆仑万维与标的公司将发挥协同效应，在产品开发、渠道拓展、品牌建设、
战略管理等方面形成优势互补，进一步提升上市公司行业地位和经营业绩，为股
东带来更大的回报。
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2、拓展海外市场，提高上市公司全球化水平
标的公司主要业务分布在境外，在东南亚、南亚、非洲、欧洲等地有广泛的
用户基础，国际知名度较高。本次交易符合公司的全球化战略，是上市公司“致
力于成为全球领先的互联网平台公司”布局的重要一步，有助于公司进一步开拓
海外市场，进一步增强各个业务板块的海外协同效应，提升公司全球化水平。
3、充分应用国内成功经验，把握全球互联网发展机遇
过去几年，国内互联网技术迅速发展，新兴商业模式层出不穷，中国成为了
全世界互联网发展最为迅速的国家之一。在这个过程中，诞生了大批优秀的互联
网公司，孵化了大量成功的商业模式，积累了成熟的数据分析、产品开发、用户
洞察、运营管理能力。当前，由于经济发展水平等原因，东南亚、南亚、非洲等
地区互联网发展水平相对落后，但这些区域潜在用户规模庞大，发展潜力巨大，
成为互联网发展的下一个蓝海市场，也是很多中国互联网公司运用和移植已有成
功经验、实现业务跨越发展的目标市场。本次交易完成后，上市公司将实现对标
的公司的控制，更好地将自身经验赋能标的公司，把握全球互联网发展的机遇，
提高标的公司发展水平。
综上所述，本次交易能够完善公司业务结构，提高公司国际化水平，有利于
公司的持续发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前， 上市公司 2019 年末的总资产为 102.57 亿元， 2019 年度的营
业收入及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 36.88 亿元和
12.68 亿元。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对
上市公司现有财务状况、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
目前，本公司尚未完成在本公司适用的中国企业会计准则下的标的公司审计
报告以及上市公司备考审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公
司主要财务指标的具体影响。公司承诺将在本次收购完成后 3 个月内尽快完成并
向投资者披露在中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审
阅报告。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 北京昆仑万维科技股份有限公司
英文名称 Beijing Kunlun Tech Co., Ltd
曾用名 北京昆仑万维科技有限公司
注册地址 北京市海淀区知春路 118 号知春大厦 B 座 605E
办公地址 北京市东城区西总布胡同 46 号明阳国际中心 B 座
注册资本 117,302.311 万元
法定代表人 金天
统一社会信用代码 91110000673814068U
股票简称 昆仑万维
股票代码 300418
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 吕杰
证券事务代表 刘娟
联系电话 010-65210366
邮政编码 100005
网址 www.kunlun.com
电子信箱 ir@kunlun-inc.com
技术开发、技术转让；设计、制作、代理、发布广
告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业
管理咨询；互联网信息服务业务（除新闻、教育、
医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互
经营范围 联网经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)；互
联网游戏出版。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 与 代 码 》
（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“互联网和
所属行业 相关服务”（I64）；根据中国证监会发布的《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业属
于“互联网和相关服务”（I64）。
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二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
公司系于 2011 年 5 月 26 日，由公司前身昆仑有限以截至 2011 年 3 月
31 日经审计的净资产 15,597.19 万元为基础，将昆仑有限依法整体变更为股份
有限公司，公司名称变更为“北京昆仑万维科技股份有限公司”，总股本为 5,000
万股，每股面值人民币 1 元，其余净资产值计入资本公积金。公司设立时发起人
的持股数量、持股比例及股权性质如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 周亚辉 2,541.25 50.83%
北京盈瑞世纪软件研发中心（有限
2 1,287.5 25.75%
合伙）
3 王立伟 375 7.50%
4 方汉 250 5.00%
北京昆仑博观科技中心（有限合
5 203.5 4.07%
伙）
北京昆仑博远科技中心（有限合
6 171.5 3.43%
伙）
东方富海（芜湖）股权投资基金（有
7 87.5 1.75%
限合伙）
东方富海（芜湖）二号股权投资基
8 37.5 0.75%
金（有限合伙）
9 北京澜讯科信投资顾问有限公司 37.5 0.75%
上海小村申祥创业投资合伙企业
10 4.375 0.09%
（有限合伙）
11 杭州星泰投资管理有限公司 4.375 0.09%
合计 5,000 100.00%
2015 年 1 月 4 日，中国证监会作出《关于核准北京昆仑万维科技股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]16 号），核准昆仑万维公开发行
新股不超过 7,000 万股。
2015 年 1 月 19 日，深交所作出《关于北京昆仑万维科技股份有限公司人民
币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]24 号），同意公司首次公开发
行的 7,000 万股人民币普通股股票自 2015 年 1 月 21 日起在深交所上市，证券简
称为“昆仑万维”，证券代码为“300418”。
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首次公开发行 A 股股票并上市后，昆仑万维的总股本由 21,000 万股增加至
28,000 万股。
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2015 年 11 月，股本转增及股权激励增至 1,127,230,993 股
2015 年 9 月 15 日，昆仑万维召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于 2015 年半年度利润分配方案的议案》，同意以 2015 年 6 月 30 日总股
本 280,000,000 股为基数，使用资本公积金向全体股东每 10 股转增 30 股，共
计转增 840,000,000 股。
2015 年 10 月 28 日，昆仑万维首次授予限制性股票行权增加股份 7,231,000
股己经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，昆仑万维总股本变
更为 287,231,000 股。
根据《创业板信息披露业务备忘录第 6 号：利润分配与资本公积金转增股本
相关事项》的规定：分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权
激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照“现金分红总额、送红股总
额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总
股本计算的分配比例。因此，公司最终以总股本 287,231,000 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 29.244754 股，共计转增 839,999,993 股。2015 年
11 月 11 日，本次权益分派实施完毕，公司总股本变更为 1,127,230,993 股。
2. 2016 年 5 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,127,152,504 股
2016 年 3 月 22 日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十
四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司原财务经理万时亮因离职，
已不再符合激励条件，公司拟对其获授予但尚未解锁的 78,489 股限制性股票进
行回购注销。
2016 年 5 月 4 日，注销完成后，公司总股本由 1,127,230,993 股减少至
1,127,152,504 股。
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3、2017 年 1 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,126,866,019
股
2016 年 10 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,126,866,019 股
2016 年 10 月 26 日，公司第二届董事会第四十四次会议和第二届监事会第二十
一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司激
励计划的规定，公司原激励对象原高级运营经理姜凡、原运营经理刘学东、原运
营经理周斌及原高级技术经理孙继峥因离职，已不再符合激励条件，公司拟对上
述人员各自获授予但尚未解锁的 78,489 股限制性股票、51,018 股限制性股票
78,489 股限制性股票及 78,489 股限制性股票，共计 286,485 股限制性股票进行回
购注销，2017 年 1 月 11 日本次回购注销完成后，公司的总股本由 1,127,152,504
股减少至 1,126,866,019 股。
4、2017 年 2 月，非公开发行 A 股股票，总股本增加至 1,159,124,083 股
2015 年 8 月 24 日，昆仑万维召开了 2015 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》及《关于公司非公开发行股票
方案的议案》；2016 年 1 月 6 日，昆仑万维召开了第二届董事会第二十一次会
议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。昆仑万维拟申请
向不超过五名（含）特定投资者非公开昆仑万维人民币普通股股票不超过 10,000
万股，募集资金不超过 25 亿元。
2016 年 2 月 1 日，昆仑万维上述非公开发行股票事宜已获得中国证监会发
行审核委员会审核通过。
2016 年 7 月 28 日，昆仑万维召开了第二届董事会第三十六次会议，审议通
过了《非公开发行股票预案（第三次修订稿）》。
2016 年 12 月 14 日，中国证监会出具了《关于核准北京昆仑万维科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3081 号），批准北京昆仑万
维科技股份有限公司非公开发行不超过 1 亿股新股，该批复自核准发行之日起 6
个月内有效。
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2017 年 2 月 22 日，昆仑万维向特定对象非公开发行了 32,258,064 股 A 股人
民币股票，新增股份于 2017 年 4 月 6 日在深圳证券交易所上市。
5、2017 年 8 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,158,825,822
股
2017 年 4 月 24 日，昆仑万维第二届董事会第五十四次会议和第二届监事会
第二十五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 回
购注销股份共计 298,261 股，回购注销已于 2017 年 8 月 23 日完成。回购注销完
成后，公司的总股本由 1,159,124,083 股减少至 1,158,825,822 股。
6、2017 年 11 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,151,897,160
股
公司于 2017 年 6 月 22 日召开第二届董事会第六十次会议和第二届监事会第
二十七次会议分别审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股
票的议案》，同意对第一个解锁期未达到解锁条件的 6,928,662 股限制性股票进
行 回购 注销 。 2017 年 11 月 13 日本 次回 购注 销完 成后 ，公 司的 总股 本 由
1,158,825,822 股减少至 1,151,897,160 股。
7、2018 年 1 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,151,749,992
股
昆仑万维于 2017 年 11 月 2 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》决定对离职的激励对象持有的限制性股
票 147,168 股进行回购注销。《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见同日
公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告（公告编号：
2017-153）。实施回购注销上述限制性股票 147,168 股后，昆仑万维总股本由
1,151,897,160 股减少至 1,151,749,992 股。
8、2018 年 5 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,151,410,525
股
2018 年 1 月 17 日，公司股权激励对象进行股票期权行权，行权数量为 49,056
股，本次行权后，公司总股本增加至 1,151,799,048 股。2018 年 2 月 6 日，公司
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召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第六次会议分别审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销股份共计 388,523 股，回购注销
完成后，公司的总股本减少至 1,151,410,525 股。
9、2018 年 9 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,151,116,189
股
2018 年 5 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会
第十次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销
的限制性股票数量为 294,336 股（其中因第二个解锁期对应的 2016 年度个人绩
效未达标不能解锁进行回购注销的限制性股票 98,112 股，因离职进行回购注销
的限制性股票 196,224 股），本次回购注销完成后，公司的总股本由 1,151,410,525
股减少至 1,151,116,189 股。
10、2019 年 12 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,148,388,677
股
2019 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第五十五次会议和第三届监事会
第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购
注销的限制性股票数量为 2,727,512 股（其中潘宇罡、王申达、何映堂因第三个
解锁期对应的 2017 注销的限制性股票 88,301 股），本次回购注销完成后，公司
的总股本由 1,151,116,189 股减少至 1,148,388,677 股。
11、2019 年 12 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,148,369,054
股
2019 年 9 月 6 日公司召开第三届董事会第六十二次会议和第三届监事会第
二十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销的限
制性股票数量为 19,623 股，本次回购注销完成后，公司的总股本由 1,148,388,677
股减少至 1,148,369,054 股。
12、2020 年第一季度，股票期权行权，总股本增加至 1,157,192,007 股
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公司 2015 年股权期权与限制性股票激励计划，第四个行权期行权方式为自
主行权。激励对象在第一个行权可自主行权的股票期权数量为 49,056 份，2020
年第一季度，激励对象累计行权 49,056 股。
公司 2018 年股权期权与限制性股票激励计划，第一个行权期行权方式为自
主行权。激励对象在第一个行权可自主行权的股票期权数量为 1,464 万份，行权
期限为 2019 年 10 月 22 日起至 2020 年 9 月 18 日止。2020 年第一季度，激励对
象累计行权 8,773,897 股。
综 上 ，公 司总 股本 增加 8,822,953 股 ,总 股本 由 1,148,369,054 股增 加 至
1,157,192,007 股。
13、2020 年第二季度，股票期权行权，总股本增加至 1,172,584,410 股
公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划，第一个行权期行权方式为自
主行权。激励对象在第一个行权可自主行权的股票期权数量为 1,464 万份，行权
期限为 2019 年 10 月 22 日起至 2020 年 9 月 18 日止。2020 年第一季度，激励对
象累计行权 8,773,897 股。截至 2020 年 6 月 30 日，本次激励计划累计行权
10,688,300 股。
2020 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第七十四会议和第三届监事会第二十
九次会议审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
成就的议案》，根据《2019 年激励计划》的相关规定，第一个行权期行权条件
已成就，涉及 57 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为 1,405.5
万份。截至 2020 年 6 月 30 日，本次激励计划共行权 13,478,000 股。
综上，公司总股本增加 15,392,403 股，总股本由 1,157,192,007 股增加至
1,172,584,410 股。
14、2020 年 6 月 30 日后，股票期权行权，总股本增加至 1,173,023,110 股
公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划，截至 2020 年 6 月 30 日共行
权 10,688,300 股。截至 2020 年 8 月 25 日，本次激励计划共行权 11,040,000 股。
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划，截至 2020 年 6 月 30 日共行
权 13,478,000 股。截至 2020 年 8 月 25 日，本次激励计划共行权 13,565,000 股。
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综 上 ，公 司总 股本 增加 438,700 股 ，总 股本 由 1,172,584,410 股增 加 至
1,173,023,110 股。
（三）公司股权结构
截至 2020 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
持有有限售 持有无限售
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 条件的股份 条件的股份
号
数量 数量
新余盈瑞世纪软件研
1 189,744,943 16.18 0.00 189,744,943
发中心（有限合伙）
2 李琼 172,895,039 14.74 0.00 172,895,039
3 周亚辉 144,844,325 12.35 133,966,676 10,877,649
香港中央结算有限公
4 38,952,421 3.32 0.00 38,952,421
司
上海高毅资产管理合
伙企业（有限合伙）－
5 35,000,039 2.98 0.00 35,000,039
高毅邻山 1 号远望基
金
6 王立伟 34,400,196 2.93 33,046,272 1,353,924
邦信资产管理有限公
7 6,441,612 0.55 0.00 6,441,612
司
8 陈珍妮 5,799,700 0.49 0.00 5,799,700
中国农业银行股份有
限公司－中证 500 交
9 4,872,377 0.42 0.00 4,872,377
易型开放式指数证券
投资基金
中信银行股份有限公
司－建信中证 500 指
10 4,491,816 0.38 0.00 4,491,816
数增强型证券投资基
金
合计 637,442,468 54.34 167,012,948 470,429,520
三、最近三十六个月控股权变动情况
（一）最近三十六个月控股权变动情况
最近三十六个月，公司控股股东和实际控制人为周亚辉，公司近三十六个月
控股权未发生变化。
（二）最近一次控制权变动情况
自公司设立之日起，控股股东和实际控制人一直为周亚辉，未发生变化。
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四、最近三年重大资产重组情况
除本次重大资产重组外，公司最近三年不存在重大资产重组情形。
五、最近三年主营业务情况
上市公司是一家全球化的综合互联网平台型公司，形 成了移动游戏平台
（GameArk）、休闲娱乐社交平台（闲徕互娱）、社交平台（Grindr）、投资等业
务矩阵。其中，GameArk 是公司拥有的独立游戏品牌，已形成兼备研发与发行
的全球移动游戏平台；闲徕互娱是以棋牌游戏为切入口，致力于为 3-6 线城镇用
户提供各类娱乐服务的互联网综合娱乐平台；Grindr 是全球最大的性少数群体社
交平台之一；同时公司通过投资实现资产增值和内部协同。为执行与由财政部和
司法部代表的美国政府（统称“CFIUS Monitoring Agencies”，简称“CMA”）签
订的《国家安全协议》，公司已于 2020 年 6 月 12 日将所持 Grindr Inc.的全部股
权转让给 San Vicente Acquisition LLC 并完成交割。从 2020 年 6 月开始，Grindr Inc.
不再纳入公司合并报表范围；Grindr 的出售为现有业务的持续增长提供了有力的
资金支持。目前公司主营业务为移动游戏平台（GameArk）、休闲娱乐社交平台
（闲徕互娱）以及投资。基于在互联网平台领域的实战经验，公司进一步明确并
强化综合互联网平台公司的定位，构建集团大数据系统驱动各业务板块产生协同
效应，谋求可持续健康发展。
2020 年 1-6 月，上市公司实现营业收入 17.23 亿元，同比下降 2.30%；实现
归属上市公司股东的净利润 36.75 亿元，同比增长 524.74%，主要系出售 Grindr
获得投资收益所致，公司整体受 2020 年全球新冠疫情影响较小，发展状况稳健。
六、最近两年一期的主要财务指标
上市公司最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 1,262,583.99 1,025,737.81 882,931.64
负债总额 396,795.94 556,632.96 351,315.52
所有者权益 865,788.05 469,104.85 531,616.12
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归属于母公司的所有者权益 865,494.10 469,143.66 515,549.12
资产负债率 31.43% 54.27% 39.79%
归属于上市公司股东的每股净资产
7.38 4.09 4.48
（元）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 172,306.11 368,788.37 357,717.85
营业利润 369,797.43 147,846.31 150,993.49
利润总额 369,759.86 148,302.76 150,390.16
净利润 367,353.65 138,693.56 149,746.11
归属于母公司所有者的净利润 367,493.97 129,512.07 100,605.08
毛利率 81.73% 79.42% 82.61%
基本每股收益（元） 3.18 1.13 0.88
经营活动产生现金流量净额 48,909.60 116,978.65 147,296.52
投资活动产生现金流量净额 177,704.01 89,211.03 -21,491.62
筹资活动产生现金流量净额 -54,275.47 -216,147.43 -217,169.74
现金及现金等价物净增加额 169,978.89 -9,902.30 -84,889.04
每股经营活动产生的现金流量净额
0.42 1.02 1.28
（元）
注： 2018 年、2019 年财务数据已经审计，2020 年 1-6 月财务数据未经审计。
七、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署之日，公司控股股东、实际控制人均为周亚辉。
（一）股权控制关系
截至 2020 年 6 月 30 日，公司总股本为 1,172,584,410 股，周亚辉直接持有
公司 144,844,325 股，占公司股份比例为 12.35%，新余盈瑞世纪软件研发中心（有
限合伙）持有公司 189,744,943 股，占公司股份比例为 16.18%，与周亚辉为一致
行动人关系。周亚辉直接及间接合计控制公司 28.53%的股权，为公司控股股东
和实际控制人。公司股权控制关系图如下：
50
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（二）控股股东与实际控制人基本情况
公司控股股东和实际控制人为周亚辉。周亚辉基本情况如下：
周亚辉，男，1977 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学
精密仪器系毕业，硕士学历。2000 年 9 月至 2004 年 1 月任北京火神互动网络科
技有限公司经理，负责公司整体运营；2004 年 3 月至 2006 年 7 月，清华大学完
成硕士学业；2005 年 11 月至 2007 年 3 月任千橡世纪科技发展（北京）有限公
司总监，负责新业务拓展；2007 年 3 月至 2008 年 3 月任北京基耐特互联科技发
展有限公司经理，负责公司总体规划；2008 年 3 月至 2011 年 3 月，任北京昆仑
万维科技有限公司执行董事、经理；2011 年 3 月至 2011 年 6 月，任北京昆仑万
维科技有限公司董事长、总经理。现任昆仑万维董事、新余盈瑞世纪软件研发中
心（有限合伙）执行事务合伙人，北京瓴岳信息技术有限公司董事长等。
八、上市公司合法合规性说明
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年未受
到重大行政处罚或者刑事处罚。
上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到深圳证券交易所公
开谴责，不存在其他重大失信行为。
九、其他交易相关方
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上市公司拟以设立在香港的全资子公司香港万维作为本次交易的直接买方，
以现金方式向 KFH 购买其所持有的 19,500,000 股，即 Opera 在外流通股份的 8.47%
的股份。
公司名称 香港昆仑万维股份有限公司/ Kunlun Tech Limited
公司类型 有限责任私人公司
设立地点 香港
注册地址 香港铜锣湾希慎道 33 号利园一期 19 楼 1903 室
公司编号 1889145
成立日期 2013 年 4 月 10 日
股权结构 昆仑万维持股 100%
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方
（一）基本情况
英文名称 Keeneyes Future Holding Inc.
简称 KFH
企业性质 Exempted Company（豁免公司）
注册地 The Island of Grand Cayman（开曼群岛）
MARICORP SERVICES LTD., PO Box 2075 #31 The Strand, 46
注册办公地点
Canal Point Dive, Grand Cayman KY1-1105,Cayman Islands
成立日期 2016 年 7 月 14 日
注册号 MS-313301
授权资本 50,000 美元
经营范围 无限
（二）历史沿革
KFH 为在开曼群岛注册的豁免型有限责任公司，于 2016 年 7 月 14 日注册
成立。公司的授权股本为 50,000 美元，分为 5,000,000 股，每股面值为 0.01 美元
(普通股)。2016 年 7 月 14 日，Maricorp Services Ltd.认购 1 股普通股；当日，Maricorp
Services Ltd.向周亚辉转让 1 普通股。
2018 年 6 月 19 日，周亚辉向 Perfect Fortune 转让 1 股普通股。
（三）交易对方与其控股股东、实际控制人的权属关系
周亚辉为 KFH 的实际控制人。Perfect Fortune Consultancy Limited 持有 KFH
100%的股权，The Prosperity Trust 持有 Perfect Fortune Consultancy Limited 100%
的股权。The Prosperity Trust 是不可撤销的权力保留 型信托，周亚辉是 The
Prosperity Trust 的委托人和信托保护人。
（四）主要业务发展状况
KFH 主要用于控股，不进行实际业务的经营。
（五）最近两年的主要财务数据
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KFH 最近两年未经审计的财务数据如下：
单位：美元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 212,635,656.72 201,732,297.00
总负债 195,652,116.58 193,897,279.96
所有者权益 16,983,540.13 7,835,017.03
项目 2019 年度 2018 年度
投资收入 9,495,436.00 6,272,544.00
营业利润 9,447,660.26 6,175,965.56
净利润 9,447,660.26 6,175,965.56
（六）主要下属企业情况
截至本报告出具之日，除 持有标的公司 16.95%股权和 YIMUTIAN INC
1.1664%的股权以外，KFH 无其他下属企业。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
1、根据《上市规则》，上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织，为上市公司的关联法人。
周亚辉为上市公司的控股股东与实际控制人，且周亚辉担任交易对方 KFH
的董事及实际控制人，因此 KFH 为上市公司的关联法人。
2、为规范将来可能产生的关联交易，本次重组的交易对方 KFH 出具了《关
于减少和规范上市公司之间关联交易的承诺函》承诺，承诺内容如下：
“（1）本次交易完成后，本方及本方控制的主体将尽可能减少与上市公司及
其下属企业（包括标的公司及其子公司，下同）的关联交易，不会利用自身作为
上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的
权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权
利。
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（2）若发生必要且不可避免的关联交易，本方及本方控制的主体将与上市
公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程
序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务
及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行
相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交
易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
（3）若违反上述声明和保证，本方将对因前述行为而给上市公司造成的损
失向上市公司进行赔偿。本方保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企
业的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。本方保证将依照上
市公司公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不
利用股东地位谋取不正当利益。”
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况
KFH 董事周亚辉作为标的公司董事，与标的公司一同被列为一起于纽约南
区法院提起的推定集团诉讼的被告。该起诉讼的具体信息参见本报告书“第四节
交易标的”之“一、交易标的的基本情况”。除此以外，最近五年内，KFH 及其
主要管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员诚信情况
最近五年内，KFH 及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
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第四节 交易标的
一、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
企业名称 Opera Limited
成立日期 2018 年 3 月
企业性质 豁免型有限责任公司
Maples Corporate Services Limited at P.O. Box 309, Ugland House, South
注册地址
Church Street, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
主要办公地 Vitaminveien 4, 0485 Oslo, Norway
法定代表人 Colleen A. De Vries
授权资本 50,000 美元
注册号 MC-334317
主营业务 本公司为持股公司，无实体业务
（二）交易标的历史沿革
1、标的公司设立与上市
2018 年 3 月 19 日，Opera 于开曼群岛注册成立。Opera 作为一家控股公司，
主要通过其控制的经营公司开展业务。2018 年 7 月 27 日，Opera 在纳斯达克全
球精选市场上市，发行美国存托凭证（ADS）。一份 ADS 相当于 Opera 的两股基
础股票。
首次公开发行前，公司持股 5%以上的股东和其持股情况如下：
股东名称 股份（股） 持股比例
香港万维 96,000,000 48.0%
KFH 39,000,000 19.5%
Qifei International
55,000,000 27.5%
Development Co., Ltd.
香港万维是昆仑万维的全资子公司，注册地为香港。
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KFH 是 Perfect Fortune Consultancy Limited 的全资子公司，注册地为开曼群
岛。Perfect Fortune Consultancy Limited 由 The Prosperity Trust 全资持有，周亚辉
及其家人为 The Prosperity Trust 的受益人。
2、Opera 近三年的股本变动情况
最近三年，Opera 的股本变化情况如下所示:
股本金额 每股股本
日期 在外流通股份（股）
（千美元） (美元/股)
2018 年 9 月 30 日 220,119,343 22 0.0001
2018 年 12 月 31 日 218,661,519 22 0.0001
2019 年 3 月 31 日 220,576,326 22 0.0001
2019 年 6 月 30 日 220,576,326 22 0.0001
2019 年 9 月 30 日 235,576,326 24 0.0001
2019 年 12 月 31 日 237,826,326 24 0.0001
2020 年 3 月 31 日 238,521,354 24 0.0001
2020 年 6 月 30 日 235,127,662 24 0.0001
2020 年 9 月 30 日 230,136,862 23 0.0001
（1）2018 年 3 月，设立和股权转让
2018 年 3 月 19 日，Opera 设立，Mapcal Limited 认购 1 普通股。当日 Mapcal
Limited 向 KFH 转让其持有的 1 普通股。
（2）2018 年 6 月，发行股票
2018 年 6 月 15 日，Opera 向 KFH 发行了 194 股普通股；向香港万维发行了
480 股普通股；向 Qifei International Development Co. Limited 发行了 275 股普通
股；向 Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P.发行了 50 股普通股。
2018 年 6 月 25 日，Opera 向 KFH 发行了 38,999,805 股普通股；向香港万维
发行了 95,999,520 股普通股；向 Qifei International Development Co. Limited 增发
了 54,999,725 股普通股；向 Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P.增发了
9,999,950 股普通股。
（3）2018 年 7 月，首次公开发行并增发股票
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2018 年 7 月 27 日，Opera 在纳斯达克上市，首次公开发行价格为每股普通
股 6 美元，对应 ADS 发行价格为 12 美元每股 ADS（ 1 股 ADS 对应 2 股普通股）。
2018 年 7 月 31 日，Opera 向 The Bank of New York Mellon 增发 19,200,000
股普通股；向 IDG China Capital III Investors L.P.增发了 78,500 股普通股；向
Tospring Technology Limited 增发了 8,333,333 股普通股；向 IDG China Capital
Fund III L.P.增发了 1,588,166 股普通股。同时，Qifei International Development Co.
Limited 交出 8,250,000 股普通股作为库存股，Golden Brick Capital Private Equity
Fund I L.P.交出 1,500,000 股普通股作为库存股。
2018 年 8 月 9 日 Opera 完成超额配售，配售额为 669,344 股普通股，发行价
为每股普通股 6 美元，由 The Bank of New York Mellon 认购。
截至 2018 年 9 月 30 日，Opera 的在外流通股总数为 220,119,343 股。
（4）2018 年 11 月股权回购
2018 年 11 月，Opera 董事会批准了在公开市场上回购最多 3,000,000 股普通
股的股票回购计划。
截至 2018 年 12 月 31 日，Opera 已回购了 1,457,824 股普通股，在外流通股
总数为 218,661,519 股。
（5）2019 年 1 月-2019 年 10 月，股权激励计划、股权转让、增发股票
2019 年 1 月 10 日，Opera 修改了其 2017 年开始实施的股权激励计划，总共
20,000,000 股可被发行用于股权激励。
2019 年 2 月 8 日，Opera 完成 2018 年 11 月由董事会批准的股票回购计划，
成功回购总计 3,000,000 股普通股。回购平均价格为每普通股 3.54 美元。
2019 年 2 月 11 日，Opera 向 The Bank of New York Mellon 增发 406,984 股普
通股。
2019 年 2 月 21 日后，股权激励计划的第一个行权期开始，1,728,492 个 RSU
（限制性股票单位）行权，换成 3,456,984 股普通股。
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2019 年 2 月 25 日，Tospring Technology Limited 向 The Bank of New York
Mellon 转让 8,333,332 股普通股，Tospring Technology Limited 交出 1 股普通股作
为库存股。
2019 年 2 月 28 日，Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P.向香港万维
转让 8,500,000 股普通股。
2019 年 3 月 5 日，向 The Bank of New York Mellon 增发 50,000 股普通股；
截至 2019 年 3 月 31 日，Opera 的在外流通股总数为 220,576,326 股。
2019 年 9 月 24 日，向 The Bank of New York Mellon 增发 15,000,000 股普通
股，增发价格为每普通股 5 美元；截至 2019 年 9 月 30 日，Opera 的在外流通股
总数为 235,576,326 股。
2019 年 10 月 16 日，向 The Bank of New York Mellon 增发 2,250,000 股普通
股；截至 2019 年 12 月 31 日，Opera 的在外流通股总数为 237,826,326 股。
（6）2020 年 1 月，宣布股份回购、股权激励计划第二个行权期、增发股票。
2020 年 1 月 17 日，Opera 宣布其股票回购项目，宣布回购 10,000,000 股普
通股。截至 2020 年 3 月 31 日，Opera 以 5,490,000 美元共回购 1,546,972 股普通
股。
2020 年 2 月 25 日后，股权激励计划的第二个行权期开始，1,121,000 个 RSU
（限制性股票单位）行权，换成 2,242,000 股普通股。
2020 年 2 月 27 日，Opera 向 The Bank of New York Mellon 增发 2,320,000 股
普通股。
截至 2020 年 3 月 31 日，Opera 的在外流通股总数为 238,521,354 股。
截至 2020 年 6 月 30 日，Opera 在 2020 年度已经以 18,500,000 美元的价格
回购了 4,940,664 股普通股，在外流通股总数为 235,127,662 股。
2020 年 7 月 1 日到 2020 年 9 月 30 日，Opera 继续回购了 4,990,800 股普通
股；截至 2020 年 9 月 30 日，Opera 的在外流通股总数为 230,136,862 股。
（三）交易标的产权或控制关系
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本次交易完成前，截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司的在外流通股总数为
230,136,862 股。标的公司的股东持有在外流通股的情况如下所示：
股东名称 股份（股） 持股比例
香港万维 104,500,000 45.41%
The Bank of New York Mellon 38,220,196 16.61%
Qifei International
46,750,000 20.31%
Development Co., Ltd
KFH 39,000,000 16.95%
IDG China Capital Fund III
1,588,166 0.69%
L.P.
IDG China Capital III Investors
78,500 0.03%
L.P.
本次交易完成后，香港万维成为 Opera 的控股股东。
标的公司的董事及高级管理人员安排如下：
董事姓名 职务 任命时间
周鸿祎 董事 2018 年 3 月 19 日
周亚辉 董事 2018 年 3 月 19 日
Trond Riiber Knudsen 独立董事 2018 年 7 月 26 日
Lori Wheeler Nss 独立董事 2018 年 7 月 26 日
James Jian Liu 独立董事 2019 年 7 月 11 日
金天 董事 2019 年 12 月 10 日
高管姓名 职务 任命时间
周亚辉 首席执行官 2018 年 7 月 13 日
联席首席执行官/首席运 2020 年 8 月 19 日/2018 年 7
Lin Song
营官 月 13 日
Frode Fleten Jacobsen 首席财务官 2018 年 7 月 13 日
本次交易不违反标的公司现行章程和开曼群岛现行有效的法律法规。不存在
影响标的公司独立性的协议或其他安排。
（四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保、主要负债、或有负债情况
1、主要资产权属
根据标的公司 2020 年第二季度财务模拟报表中的资产负债表，截至 2020
年 6 月 30 日，标的公司总资产 953,680,000 美元，其中流动资产 193,922,000 美
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元，非流动资产 759,758,000 美元。
标的公司的主要资产为商誉、对联营公司及合营企业投资、现金及现金等价
物和无形资产。截至 2020 年 6 月 30 日，商誉 425,577,000 美元，对联营公司及
合营公司投资 202,581,000 美元，现金及现金等价物 74,080,000 美元，无形资产
113,396,000 美元，具体构成情况如下：
单位：千美元
项目 金额（2020 年 6 月 30 日）
非流动资产
装置、固定设施及设备 12,803
无形资产 113,396
商誉 425,577
对联营及合营企业投资 202,581
非流动金融资产 2,656
递延所得税资产 2,745
非流动资产合计 759,758
流动资产
贸易应收款 46,645
其他应收账款 862
预付账款 15,687
存货 184
其他流动金融资产 2,119
有价证券 54,345
现金及现金等价物 74,080
流动资产合计 193,922
注：以上数据未经审计
2、主要负债
根据标的公司 2020 年第二季度财务模拟报表中的资产负债表，截至 2020
年 6 月 30 日，标的公司总负债 48,606,000 美元，其中流动负债 34,563,000 美元，
非流动负债 14,040,000 美元。具体构成情况如下：
单位：千美元
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项目 金额（2020 年 6 月 30 日）
非流动负债
非流动租赁负债及其他贷款 96
递延所得税负债 12,535
其他非流动负债 1,411
非流动负债合计 14,040
流动负债
贸易及其他应付款 17,464
流动租赁负债及其他贷款 2,106
应付所得税 997
递延收入 4,146
其他流动负债 9,851
流动负债合计 34,563
注：以上数据未经审计
3、对外担保
标的公司的子公司 Opera Norway AS 作为担保人，就标的公司的另一家子公
司 Opera Software Netherlands B.V.对 Dell Bank International d.a.c.负有的所有当前
和未来的租金债务，提供担保。担保金额限于本金 11,382,000 美元，加上因该租
金债务和/或因 Opera Software Netherlands B.V.未履行该租金债务而产生的任何
利息、成本和/或费用。本保函独立于 Opera Software Netherlands B.V.作为承租人
的义务，有效期为 10 年，自 2017 年 1 月 17 日起。
（五）交易标的的未决诉讼、仲裁
标的公司及其部分董事、高管于 2020 年 1 月被列为于纽约南区法院提起的
推定集团诉讼 Brown v. Opera Limited et al（案件编号 20-cv-674）一案的被告，
具体情况如下：
起诉书指控标的公司在 2018 年 7 月 27 日至 2020 年 1 月 15 日期间做出了重
大错误或遗漏陈述，相关陈述涉及有关标的公司浏览器应用程序的可持续的增长
和市场机会，以及标的公司拥有或控制的某些贷款服务应用程序的某些商业行为，
认为标的公司违反《1933 年证券法》第 11 和第 15 章，《1934 年证券交易法》第
10 (b)和 20 (a)条，以及根据《1934 年证券交易法》颁布的 SEC 规则 10b-5。
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该起诉书代表所有购买了和/或可追溯到公司于 2018 年 7 月 27 日左右进行
的首次公开发行（IPO）的美国存托股份（ADSs）；和/或（b）2018 年 7 月 27
日至 2020 年 1 月 15 日之间（包含首尾两天）的 Opera 证券的个人或实体，并提
出了未定数额的损害赔偿请求。
标的公司已经提交驳回起诉动议（Motion to Dismiss），目前正在等待原告的
回应，法院尚未就该案件进行判决。
香港万维与 KFH 签署的《Kunlun Tech Limited 与 Keeneyes Future Holding Inc.
之支付现金购买资产协议》中对 Opera 诉讼情况进行了约定，“在股权交割日之
后任何时间，若因股权交割日之前未向甲方披露的既存的事实或状态导致 Opera
集团出现诉讼、任何债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责
任或损失，或上述情形发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，因此给甲
方造成任何直接经济损失，乙方应向甲方就其直接损失作出全额补偿；针对在纽
约南区法院提起的推定集团诉讼 Brown v. Opera Limited et al（案件编号 20-cv-674）
一案中 Opera 及其部分董事、高级管理人员被列为被告的诉讼事项，如后续法院
判决 Opera 及其部分董事、高级管理人员应承担赔偿责任，因此给甲方造成任何
经济损失的，乙方应向甲方就其直接经济损失作出全额赔偿，使甲方免受任何经
济损失”。本次交易已对标的公司涉及诉讼可能导致香港万维或标的公司经济损
失补偿事项进行约定。
（六）交易标的最近三年主营业务发展情况
最近三年，Opera 保持在原有浏览器业务方面的市场优势地位，同时通过丰
富已有业务模式产品线并增设新的业务模式，不断拓展用户规模并提升品牌影响
力。
移动浏览器、桌面浏览器、信息流业务于报告期内业未发生重大变化，产品
线方面在报告期中新增以下产品：移动浏览器业务方面公司于 2018 年第二季度
及第四季度推出适应移动端单手使用的 Opera Touch 安卓版及 iOS 版；桌面浏览
器方面公司于 2019 年第一季度推出第一款支持 Web 3 的桌面浏览器 R3，并于
2019 年第二季度推出专为游戏玩家设计的 Opera GX。在原有业务基础上不断推
出新产品使公司能够始终为用户提供具有创新力的服务并扩大用户群体。
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公司还于 2019 年开始推出了智能在线营销平台业务，包括线上综合广告解
决方案平台 Opera Ads、面向中小企业的线上营销平台 OLeads 和垂直领域的分
类信息平台 OList。
此外，公司曾于 2018 年 12 月起在印度、肯尼亚等地区开展了小微贷款相关
的金融科技业务，现已在本次重大资产重组前将此业务进行了剥离。未来公司准
备在欧洲开展金融科技业务，2020 年已完成对 Pocosys 公司收购。目前还与持牌
金融机构 Pocopay 及 Fjord Bank 签订收购协议，待监管机构批准后将分别对两者
完成收购。同时，标的公司管理层表示将逐步缩减零售业务规模。
（七）交易标的报告期主要财务指标
鉴于 Opera 于 2020 年 8 月 20 日发布 2020 年第二季度季报，标的公司宣布
剥离标的公司的小额贷款业务，具体方式为以其合并范围内的小贷业务线子公司
Tenspot Pesa Limited 100%股权出资，获得 NanoCred 42%的股权。为了增强会计
信息的可比性和可理解性，有助于财务报告使用者作出经济决策，Opera 编制了
模拟报表，假设处置 Tenspot Pesa Limited 股权的行为已于 2017 年 12 月 31 日完
成。根据模拟合并财务报表，标的公司两年一期主要财务数据如下：
单位：千美元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 953,680 963,095 829,710
负债总额 48,606 56,669 48,895
所有者权益 905,079 906,428 780,815
归属于母公司的所有者权益 905,079 906,428 780,815
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 89,814 208,414 170,621
运营利润 546 1,947 44,717
净利润 6,229 51,291 34,837
经营活动产生现金流量净额 12,119 1,095 19,031
投资活动产生现金流量净额 (27,728) (140,556) (28,878)
筹资活动产生现金流量净额 (16,388) 72,601 152,983
现金及现金等价物净增加额 (31,997) (66,861) 143,136
（八）交易标的出资瑕疵或影响其合法存续的情况
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根据 Harneys 律所出具的法律意见及 KFH 出具的承诺函，目标资产权属清晰，
不存在现实或潜在的纠纷；目标资产不存在质押、冻结或任何其他妨碍该等股份
转让的情形。
（九）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
标的公司最近三年不存在产权转让、增减资或资产评估情况。
二、交易标的重要下属企业相关信息
（一）Kunhoo Software Limited
1、基本情况
企业名称 Kunhoo Software Limited
成立日期 2016 年 7 月 27 日
企业性质 有限责任私人公司
注册地址 香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 32 楼 3201 室
主要办公地 香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 32 楼 3201 室
董事 周亚辉、方汉、周鸿祎
注册资本 4,290,904,375 股普通股股份
注册号 2408180
主营业务 提供浏览器支持和移动应用程序实体的控股公司
Kunhoo Software Limited 为获香港政府的公司注册处批准正式注册成立之
一间有限责任私人公司，截至 2020 年 9 月 16 日，Kunhoo Software Limited 仍有
效存续，不存在任何清盘或委任清盘人的记录。
2、历史沿革
（1）Kunhoo Software Limited 的设立
Kunhoo Software Limited 于 2016 年 7 月 27 日获香港政府的公司注册处批准
正式注册成立为一间有限责任私人公司。Kunhoo Software Limited 成立时的已发
行股份为 10,000 股普通股股份，已缴付或视为已缴付的总款额为港币 10,000 元，
创办成员为 easyCorp Nominee Limited 及 Kunhoo Software LLC，分别持有 Kunhoo
Software Limited 的 1 股及 9,999 股股份。
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（2）Kunhoo Software Limited 的股本变动情况
2016 年 8 月 3 日，easyCorp Nominee Limited 将其持有 Kunhoo Software
Limited 的 1 股股份转让予 Kunhoo Software LLC。
2016 年 11 月 30 日，根据 Kunhoo Software LLC 与 Kunhoo Software Limited
于当日签署的贷款权利转让协议，Kunhoo Software LLC 将其港币 4,290,894,375
元的贷款权利转让给 Kunhoo Software Limited，而 Kunhoo Software Limited 向
Kunhoo Software LLC 配发并发行了 4,290,894,375 股股份及已全额缴付，作为贷
款权利转让的代价。
Kunhoo Software Limited 现时的已发行股份为 4,290,904,375 股普通股股份，
已缴付或视为已缴付的股本总额为港币 4,290,904,375 元，Kunhoo Software LLC
为唯一注册股东，持有 Kunhoo Software Limited 的 4,290,904,375 股股份。
上述股份配发或转让符合 Kunhoo Software Limited 的公司章程规定，不涉及
政府审批，不违反香港法律，不存在任何潜在争议。Kunhoo Software Limited 的
股权不存在质押、查封冻结、可转债设定、信托或其他权利限制或负担。
3、Kunhoo Software Limited 的产权或控制关系
股东名称 股份（股） 持股比例
Kunhoo Software LLC. 4,290,904,375 100%
Kunhoo Software LLC 是 Kunhoo Software Limited 唯一股东，标的公司是
Kunhoo Software LLC 的唯一股东。不存在任何影响 Kunhoo Software Limited 独
立性的协议或其他安排（如让渡资产管理权、收益权等）。
4、Kunhoo Software Limited 的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要
负债、或有负债情况
（1）Kunhoo Software Limited 的资产
Kunhoo Software Limited 的没有拥有或使用任何不动产和固定资产，包括：
房屋、土地或租赁物业，也没有注册的商标、专利或外观设计著作权（含软件）、
数据库、专有技术及其他重要无形资产。
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Kunhoo Software Limited 的持有 Opesa South Africa (Pty) Limited（一家于南
非成立的公司）之 100%股权、Opera Unite Pte. Ltd.（一家于新加坡成立的公司）
之 100%股权、Kunhoo Software S.a.r.l.（一家于卢森堡成立的公司）之 100%股权。
（2）Kunhoo Software Limited 的重大债权债务
除与标的公司合并报表范围内的公司之间的借款，Kunhoo Software Limited
不存在任何重大债权债务情况，亦没有签署任何金额较大的业务合同或其他对
Kunhoo Software Limited 经营、资产、负债构成重大影响的合同，同时也不存在
任何对外担保的情况。
5、Kunhoo Software Limited 的业务资质
Kunhoo Software Limited 的业务性质为提供浏览器支持和移动应用程序实
体的控股公司，Kunhoo Software Limited 作为控股公司不需要取得香港政府部门
或行业协会的许可。
6、Kunhoo Software Limited 的合法合规情况
（1）未决诉讼、仲裁
Kunhoo Software Limited 不存在任何民事诉讼、刑事诉讼、行政诉讼或尚未
了结的仲裁记录。
（2）行政处罚
Kunhoo Software Limited 近三年不存在因任何关于违反环保事宜而受到行
政处罚的情况，不存在因安全生产违法违规行为被安全生产主管部门处罚的情况。
同时，Kunhoo Software Limited 已向香港税务局作出申报，并缴纳相关税款，
Kunhoo Software Limited 不存在任何区院税款申索的记录。
（3）其他合法合规情况
Kunhoo Software Limited 最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、
因涉嫌违法违规被证券监管部门立案调查或遭行政处罚的情况。
（二）Kunhoo Software AS
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1、基本情况
企业名称 Kunhoo Software AS
成立日期 2016 年 1 月 5 日
企业性质 挪威有限责任公司
公司编号 916544561
住所 Vitaminveien 4, 0483 Oslo
董事 方汉、Frode Fleten Jacobsen
注册资本 2,400,000 挪威克朗
Kunhoo Software AS 为合法有效存续的有限责任公司。
2、历史沿革
（1）Kunhoo Software AS 的设立
2016 年 1 月 5 日，Advokatfirmaet Thommessen AS 设立 Kunhoo Software AS，
注册资本为 100,800 挪威克朗。
（2）Kunhoo Software AS 的股本变动情况
2016 年 9 月 22 日，Kunhoo Software S.a.r.l 受让了 Kunhoo Software AS 全部
股权。
2016 年 11 月 30 日，Kunhoo Software AS 注册资本增加至 2,400,000 挪威克
朗。
上述股份转让符合 Kunhoo Software AS 公司章程和相关法律规定，不存在任
何潜在争议；Kunhoo Software AS 股份权属清晰，不存在质押、查封冻结、可转
债设定、信托或其他权利限制、负担的情况。
3、Kunhoo Software AS 股份的产权或控制关系
Kunhoo Software AS 的唯一股东是 Kunhoo Software S.a.r.l，标的公司间接持
有 Kunhoo Software S.a.r.l 100%的股权。不存在任何影响 Kunhoo Software AS 独
立性的协议或其他安排（如让渡资产管理权、收益权等）。
4、Kunhoo Software AS 的资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或
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有负债情况
Kunhoo Software AS 没有拥有或使用任何不动产或固定资产，包括房屋、土
地或租赁物业。Kunhoo Software AS 持有 Opera Norway 公司 100%的股权。
除与标的公司合并报表范围内的公司之间的借款，Kunhoo Software AS 不存
在 任 何 重大 债 权债 务 情况 ， 亦没 有 签署 任 何金 额 较 大的 业 务合 同 或其 他 对
Kunhoo Software AS 经营、资产、负债构成重大影响的合同，同时也不存在任何
对外担保的情况。
5、Kunhoo Software AS 的业务资质
Kunhoo Software AS 为持股型公司，未实际从事经营业务。Kunhoo Software
AS 作为持股型公司不需要取得挪威政府部门或行业协会的许可。
6、Kunhoo Software AS 的合法合规情况
（1）未决诉讼、仲裁
Kunhoo Software AS 不存在未决的诉讼、仲裁。
（2）行政处罚
Kunhoo Software AS 近三年不存在因任何关于违反环保事宜而受到行政处罚
的情况，不存在因安全生产违法违规行为被安全生产主管部门处罚的情况。
同时，Kunhoo Software AS 与任何挪威税务机关不存在未决的纠纷。
（3）其他合法合规情况
Kunhoo Software AS 最近五年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被证券监管部门立案调查，且未受到过行政或刑事处罚。
（三）Opera Norway AS
1、基本情况
企业名称 Opera Norway AS（曾用名：Opera Software AS）
成立日期 2015 年 12 月 4 日
企业性质 挪威有限责任公司
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住所 Vitaminveien 4, 0483 OSLO
公司编号 916368127
董事 周亚辉，周鸿祎，Frode Fleten Jacobsen，Joakim Henrik Kasbohm
注册资本 30,100,000 挪威克朗
Opera Norway AS 为合法有效存续的私人有限责任公司。
2、历史沿革
（1）Opera Norway AS 的设立
2015 年 12 月 4 日，Opera Software ASA（现已更名为 Otello Corporation ASA）
出资设立 Opera Norway AS，注册资本为 30,000 挪威克朗。
（2）Opera Norway AS 的股本变动情况
2016 年 3 月 8 日，Opera Norway AS 的注册资本增加至 10,000,000 挪威克朗。
2016 年 6 月 6 日，注册资本增加为 30,000,000 挪威克朗。
2016 年 11 月 3 日，Otello Corporation ASA 将其持有的 Opera Norway AS 的
1 股转让给 Kunhoo Software AS，Kunhoo Software AS 成为 Opera Norway AS 的
唯一股东。
2017 年 1 月 3 日，注册资本增加至 30,100,000 挪威克朗。
上述股本变动符合 Opera Norway AS 公司章程和相关法律规定，不存在任何
潜在争议；Opera Norway AS 股份权属清晰，不存在质押、查封冻结、可转债设
定、信托或其他权利限制、负担的情况。
3、Opera Norway AS 的产权或控制关系
Kunhoo Software AS 是 Opera Norway AS 的唯一股东，标的公司间接持有
Kunhoo Software AS 100%的股权。不存在任何影响 Opera Norway AS 独立性的协
议或其他安排（如让渡资产管理权、收益权等）。
4、Opera Norway AS 的主要资产的权属状况
（1）自有不动产
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Opera Norway AS 不拥有任何不动产。
（2）租赁不动产
Opera Norway AS 承租的不动产情况如下：
面
出租方 承租方 房屋坐落 积 租赁期限 租金 用途
(m2)
2024 年 11月
Vitaminveien 14 日到期，
2,422,800 挪
Opera 4, 0483 Opera
Vitaminveien 威克朗/年，每
Norway Oslo, land 912 Norway AS 办公空间
4 AS 季度 57,000
AS no. 76, title 有权延期两
公共费用
no. 242. 次，每次 3
年
（3）Opera Norway AS 的对外投资
根据境外律师意见及 Opera Norway AS 管理层说明，Opera Norway AS 持有
Opera Sweden 公司 100%股权，Opera Software International AS 公司 100%股权，
Opera Software Ireland Limited 公司 100%股权，Opera Software Holdings LLC 公
司 100%股权以及北界创想（北京）软件有限公司 29.09%股权。
5、Opera Norway AS 的知识产权
（1）专利
根据 Opera Norway AS 管理层提供的文件，Opera Norway AS 拥有的专利如
下：
申请
序号 专利名称 国家/ 专利权人 专利号 授予日 失效日期
地区
Presentasjon av
Opera
HTML-innhold p
1 挪威 Norway 318991 2002.09.05 2022.09.05
en liten
AS
terminalskjerm
Presentasjon av
Opera
fjerntliggende og
2 挪威 Norway 319625 2003.09.26 2023.09.26
igit informasjon I en
AS
web browser
3 Fremgangsmte, 挪威 Opera 325628 2006.09.20 2026.09.20
71
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申请
序号 专利名称 国家/ 专利权人 专利号 授予日 失效日期
地区
datamaskinprogram, Norway
transkodingsserver AS
og
datamaskinsystem
for modifisere et
igital dokument
MULTIMEDIA 挪威
Opera
CACHE WITH （国
4 Norway NO/EP3028471 2014.07.30 2034.07.30
DYNAMIC 际专
AS
SEGMENTING 利）
（2）商标
根据 Opera Norway AS 管理层提供的文件，Opera Norway AS 在挪威拥有的
商标如下：
序
商标名称 注册号 国际分类号 注册日期 失效日期
号
1 O (AND DESIGN) 285073 9 2015.12.16 2025.09.21
O (STYLIZED)
2 285610 9, 35, 38, 42, 45 2016.02.02 2025.08.19
(COLOR) (VERSION 2)
O OPERA SOFTWARE
3 (AND DESIGN) (B&W 261510 9, 35, 38, 42, 45 2011.09.15 2021.09.15
– SHADOW)
O OPERA SOFTWARE
4 (AND DESIGN) 261359 9, 35, 38, 42, 45 2011.09.07 2021.09.07
(COLOR)
O OPERA SOFTWARE
THE BEST INTERNET
5 EXPERIENCE ON ANY 261362 9, 35, 38, 42, 45 2011.09.07 2021.09.07
DEVICE (AND
DESIGN)
6 OPERA COMICS 216298 38, 41 2002.10.31 2022.10.31
7 OPERA 268126 9, 35, 38, 42, 45 2012.11.07 2022.11.07
8 OPERA 268127 9, 35, 38, 42, 45 2012.11.07 2022.11.07
9 OPERA 201739 35, 38 2000.03.02 2030.03.02
10 OPERA (WIPO) 866794 9 2005.01.24 2025.01.24
11 OPERA MINI 267883 9, 35, 38, 42 2012.10.26 2022.10.26
12 OPERA TURBO 261511 9, 35, 38, 42, 45 2011.09.15 2021.09.15
同时，Opera Norway AS 目前正在欧盟、尼日利亚、肯尼亚和南非申请拥有
Otransfer 商标。
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6、Opera Norway AS 的对外担保情况及主要负债、或有负债情况
除与标的公司合并报表范围内的公司之间的借款，Opera Norway AS 不存在
任何重大债权债务情况。
2017 年 1 月 19 日，Opera Norway AS 为 Opera Software Netherlands B.V 的债
务向 Dell Bank International d.a.c.提供担保。担保详情参见本报告书“第四节 交
易标的”之“一、交易标的的基本情况”。
7、Opera Norway AS 的业务资质
根据 Opera Norway AS 管理层说明，Opera Norway AS 主营业务为分销浏览
器和其他免费下载软件应用程序，该业务无需取得政府部门或行业协会的许可、
备案。
8、Opera Norway AS 未决诉讼、仲裁和行政处罚
（1）未决诉讼、仲裁
Opera Norway AS 不存在未决的诉讼、仲裁。
（2）行政处罚
Opera Norway AS 近三年不存在因任何关于违反环保事宜而受到行政处罚的
情况，不存在任何安全生产事故或因安全生产违法违规行为被安全生产主管部门
处罚的情况。
同时，Opera Norway AS 未与任何挪威税务机关存在未决的纠纷。
（3）其他合法合规情况
Opera Norway AS 最近五年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被证券监管部门立案调查，除曾因迟交税收报表缴纳过一笔滞纳金外未受到
过行政或刑事处罚。
（四）Opera Software Ireland Limited
1、基本情况
企业名称 Opera Software Ireland Limited
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成立日期 2013 年 10 月 22 日
企业性质 私人股份有限公司
住所 The Wilde, 53 Merrion Square, Dublin 2, D02 Pr63, Ireland
董事 Frode Jacobsen, Helen Smith
公司编号 534436
注册资本 600 欧元
主营业务 广告销售
Opera Software Ireland Limited 为合法有效存续的私人股份有限公司。
2、历史沿革
（1）Opera Software Ireland Limited 的设立
2013 年 10 月 22 日，Stembridge Limited 出资设立 Opera Software Ireland
Limited，共 100 股普通股。
（2）Opera Software Ireland Limited 的股本变动
2013 年 10 月 22 日，Stembridge Limited 将其持有的 Opera Software Ireland
Limited 的 100 股普通股转让给 Adcolony Holdings Ireland Limited。
2013 年 12 月 16 日，Opera Software Ireland Limited 向 Adcolony Holdings
Ireland Limited 配发 100 股普通股。
2016 年 8 月 8 日，Adcolony Holdings Ireland Limited 将其持有的 Opera
Software Ireland Limited 的 200 股普通股转让给 Otello Corporation ASA。
2016 年 8 月 23 日，Otello Corporation ASA 将其持有的 Opera Software Ireland
Limited 的 200 股普通股转让给 Adcolony Holdings Ireland Limited。
2016 年 9 月 30 日，Adcolony Holdings Ireland Limited 将其持有的 Opera
Software Ireland Limited 的 200 股普通股转让给 Opera Norway AS，每股普通股价
值 1 欧元。
2016 年 12 月 22 日，Opera Software Ireland Limited 向 Opera Norway AS 配发
400 股普通股。
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上述股本变动符合 Opera Software Ireland Limited 公司章程和相关法律规定，
不存在任何潜在争议；Opera Software Ireland Limited 股份权属清晰，不存在质押、
查封冻结、可转债设定、信托或其他权利限制、负担的情况。
3、Opera Software Ireland Limited 的产权或控制关系
Opera Norway AS 是 Opera Software Ireland Limited 的唯一股东，标的公司间
接持有 Opera Norway AS 100%的股权。不存在任何影响 Opera Software Ireland
Limited 独立性的协议或其他安排（如让渡资产管理权、收益权等）。
4、Opera Software Ireland Limited 资产的权属状况、对外担保情况及主要
负债、或有负债情况
Opera Software Ireland Limited 被授权使用的不动产情况如下：
序号 出租方 承租方 房屋坐落 租赁期限 租金 用途
office 203
Weston Opera The Wilde, 2020 年 5 月 31 日至
Office Software 53 Merrion 2021 年 6 月 1 日。除非 6,500
1 办公室
Solutions Ireland Square 双方书面通知终止，否 欧元
Limited Limited South, 则自动续约。
Dublin 2
Opera Software Ireland Limited 不拥有任何不动产，不拥有任何外观设计、专
利、商标以及其他知识产权，不拥有任何固定资产。
除与标的公司合并报表范围内的公司之间的借款，Opera Software Ireland
Limited 不存在任何重大债权债务情况，同时也不存在任何对外担保的情况。
5、Opera Software Ireland Limited 的业务资质
根据 Opera Software Ireland Limited 管理层说明，Opera Software Ireland
Limited 及其主要下属公司从事 的主要业务范围为广告 销售，Opera Software
Ireland Limited 不需要取得政府部门或行业协会的许可。
6、Opera Software Ireland Limited 合法合规情况
（1）未决诉讼、仲裁
根据 Opera Software Ireland Limited 管理层提供的文件，Opera Software
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北京昆仑万维科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
Ireland Limited 不存在未决诉讼及仲裁”。
（2）行政处罚
Opera Software Ireland Limited 近三年不存在因任何关于违反环保事宜而受
到行政处罚的情况，不存在任何安全生产事故或因安全生产违法违规行为被安全
生产主管部门处罚的情况。
同时，Opera Software Ireland Limited 与任何爱尔兰税务机关不存在未决的纠
纷。
（3）其他合法合规情况
Opera Software Ireland Limited 最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查、因涉嫌违法违规被证券监管部门立案调查或遭行政处罚的情况。
（五）Opera Software International AS, Poland branch
1、基本情况
企业名称 Opera Software International AS, Polish branch
成立日期 2007 年 3 月 26 日
企业性质 分公司
住所 Pl. Teatralny 8, 50-051 Wroclaw, Poland
公司编号 KRS 0000277190
法定代表人 Krystian Kolondra, Robert Mieczyslaw Tomaszewski
注册资本 不适用
主营业务 软件业务
Opera Software International AS, Poland branch 为合法有效存续的分公司，且
没有出现需要终止的情形。
2、历史沿革
2007 年 3 月 26 日，Opera Software International AS 设立 Opera Software
International AS, Poland branch。
3、Opera Software International AS, Poland branch 的产权和控制关系
76
北京昆仑万维科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
Opera Software International AS, Poland branch 是 Opera Software International
AS 的分公司，Opera Software International AS 的唯一股东是 Opera Norway AS。
标的公司间接持 有 Opera Norway AS 100%的股权 。不存在任 何影响 Opera
Software International AS, Poland branch 独立性的协议或其他安排（如让渡资产管
理权、收益权等）。
4、Opera Software International AS, Poland branch 的资产
Opera Software International AS, Poland branch 承租的不动产情况如下：
面积
出租方 承租方 房屋坐落 租赁期限 用途
(m2)
Opera
Zbigniew ul. Plac
Software
Grycan 先生 Teatralny
International 5,954.72 2016.01.01-2023.06.30 办公室
和 Elbieta 6 in
AS, Poland
Grycan 女士 Wrocaw
branch
Opera Poland 未拥有任何商标、设计、发明、软件、数据库、专有技术及其
他知识产权。
5、Opera Software International AS, Poland branch 的业务资质
Opera Software International AS, Poland branch 主要业务为软件业务，Opera
Software International AS, Poland branch 不需要取得波兰政府部门或行业协会的
许可。
6、Opera Software International AS, Poland branch 的合法合规情况
（1）未决诉讼、仲裁
Opera Software International AS, Poland branch 不存在未决诉讼及仲裁”。
（2）行政处罚
Opera Software International AS, Poland branch 不存在因任何关于违反环保事
宜而受到行政处罚的情况，且最近三年不存在任何生产或员工事故或因安全生产
违法违规行为或员工事故而被安全生产主管部门处罚的情况。
77
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同时，Opera Software International AS, Poland branch 与任何波兰税务机关不
存在未决的纠纷。
（3）其他合法合规情况
Opera Software International AS, Poland branch 最近五年未因涉嫌犯罪或涉嫌
违反证券法规而受到主管部门的调查，且未受到任何行政或刑事处罚。
（六）Opera Software Netherlands B.V.
1、基本情况
企业名称 Opera Software Netherlands B.V
成立日期 2013 年 6 月 26 日
企业性质 私人有限责任公司
注册地址 Olympisch Stadion 24, 1076 DE Amsterdam, the Netherlands
公司编号 58230084
董事 Silje Normann Bertheussen, Opera Software International AS
注册资本 200,000 欧元
Opera Software Netherlands B.V.为合法有效存续的有限责任公司，且未被解
散、被宣告破产或被获准终止付款。
2、历史沿革
2013 年 6 月 26 日，Opera Software International AS 出资设立 Opera Software
Netherlands B.V.，注册资本 50,000 欧元，共发行 500 股。
2015 年 10 月 1 日，Opera Software Netherlands B.V.注册资本增加至 200,000
欧元，共发行 2,000 股。
上述股本变动符合 Opera Software Ireland Limited 公司章程和相关法律规定；
Opera Software Netherlands B.V.股份权属清晰，不存在质押、存托凭证、可转债
设定、信托或其他权利限制、负担的情况。
3、Opera Software Netherlands B.V.的产权或控制关系
Opera Software Netherlands B.V.的唯一股东是 Opera Software International AS，
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Opera Software International AS 的唯一股东是 Opera Norway AS。标的公司间接持
有 Opera Norway AS 100%的股权。不存在任何影响 Opera Software Netherlands
B.V.独立性的协议或其他安排（如让渡资产管理权、收益权等）。
4、Opera Software Netherlands B.V. 资产的权属状况、对外担保情况及主
要负债、或有负债情况
（1）自有不动产
Opera Software Netherlands B.V.未拥有任何不动产。
（2）租赁不动产
Opera Software Netherlands B.V.承租的不动产情况如下：
出租方 承租方 房屋坐落 用途
Equinix Opera Software Amsterdam Science Park
存放服务器
(Netherlands)B.V. Netherlands B.V. (1098 XH)
（3）主要负债
Opera Software Netherlands B.V.于 2018 年 6 月 22 日与 Dell Bank International
d.a.c.签署贷款合同。自 2018 年 7 月 1 日起，Opera Software Netherlands B.V.需在
60 个月的时间内，每月还款 22,960.90 欧元。以下是贷款合同的基本信息：
借款人 本金 利息总额 还款期限 担保方式
Dell Bank 1,251,957.42
125,696.58 欧元 60 个月 贷款合同中未提及
International d.a.c. 欧元
除上述贷款以及与与标的公司合并报表范围内的公司之间的借款外，Opera
Software Netherlands B.V. 不 存 在 任 何 重 大 债 权 债 务 情 况 。 Opera Software
Netherlands B.V.未提供对外担保。
5、Opera Software Netherlands B.V.的业务资质
Opera Software Netherlands B.V.及其主要下属公司从事的主要业务范围包括：
（a）为 Opera 开发数据中心，并从本地（或潜在的外国）供应商处购买和转售/
转让与之相关的服务器及其他设备和服务，以及进行维护；（b）与其他公司和企
业合作，参与、收购和管理其他公司和企业；（c）融资（或安排融资），包括通
过提供担保的方式为公司所属集团的关联公司和企业进行融资；（d）收购、管理
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和出售注册资产和动产、证券，借贷资金并为公司所属集团的公司和企业提供担
保；（e）定期付款，执行退休金计划；签订年金协议，并进行与上述活动相关或
可能与之相关的一切行为。
Opera Software Netherlands B.V.及其主要下属公司的主要业务无需取得政府
部门或行业协会的许可、备案。
6、Opera Software Netherlands B.V.的合法合规情况
（1）未决诉讼、仲裁
Opera Software Netherlands B.V.不存在未决诉讼及仲裁，且在最近五年内亦
不存在任何争议、诉讼或仲裁。
（2）行政处罚
Opera Software Netherlands B.V.最近三年不存在因任何关于违反环保事宜而
受到行政处罚的情况，不存在任何安全生产事故或因安全生产违法违规行为被安
全生产主管部门处罚的情况。
同时，Opera Software Netherlands B.V.与任何荷兰税务机关不存在未决的纠纷。
（3）其他合法合规情况
Opera Software Netherlands B.V.不知晓，且最近五年亦不知晓其正在接受
AFM（即荷兰证券法律监督主管部门）或荷兰公诉机关对其涉嫌参与犯罪或涉
嫌违法行为的调查，亦不知晓任何行政调查。Opera Software Netherlands B.V.最
近五年亦未受到任何行政或刑事处罚。
（七）Opera Sweden AB
1、基本情况
企业名称 Opera Sweden AB（曾用名 Hern Labs AB）
成立日期 1998 年 6 月 9 日
企业性质 有限责任公司
住所 Repslagaregatan 21, 582 22 Linkping
公司编号. 556556-8770
80
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董事 Karl Peter Wallman, Frode Fleten Jacobsen, Silje Normann Bertheussen
注册资本 100,000 瑞典克朗
主营业务 软件开发和相关业务
Opera Sweden AB 为合法有效存续的有限责任公司。
2、历史沿革
Opera Sweden AB 设立于 1998 年 6 月 9 日。2000 年 12 月，Opera Software ASA
成为 Opera Sweden AB 的唯一股东。2015 年，Opera Norway AS 自 Opera Software
ASA 分立，Opera Norway AS 成为 Opera Sweden AB 的唯一股东。
Opera Sweden AB 股份权属清晰，不存在质押、查封冻结、可转债设定、信
托或其他权利限制、负担的情况。
3、Opera Sweden AB 产权或控制关系
Opera Norway AS 是 Opera Sweden AB 的唯一股东，标的公司间接持有 Opera
Norway AS 100%的股权。不存在任何影响 Opera Sweden AB 独立性的协议或其
他安排（如让渡资产管理权、收益权等）。
4、Opera Sweden AB 资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负
债情况
Opera Sweden AB 未拥有任何不动产，Opera Sweden AB 目前使用的不动产
情况如下：
承租 房屋
序号 出租方 面积(m2) 租赁期限 租金 用途
方 坐落
Repsl
Hern
agareg
Fastighets Labs
atan
AB L E AB
21 1,881,000
Lundberg (Reg. 2016.04.01-2022 办公
1 582 990.00 瑞典克朗/
(Reg. No No .03.31 室
22 年
556049- 55655
Link
0483) 6-
ping,
8770)
Vstra
81
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承租 房屋
序号 出租方 面积(m2) 租赁期限 租金 用途
方 坐落
Kommandit
bolaget
Inom
Vallgraven
17:13 (Reg.
No
969694-918
0)
(according
to
the lease
agreement); Gteb
Wallenstam Hern org
AB (Reg. Labs Inom
No AB Vallgr
1,514,500
556072-152 (Reg. aven 2012.11.11-2022 办公
2 650 瑞典克朗/
3) No 17:13 .03.31 室
年
(according 55655 Vstra
to 6- Hamn
the Client 8770) gatan
Questionnair 8
e).
Wallenstam
AB is
however
the parent
company of
Kommandit
bolaget
Inom
Vallgraven
17:13.
Hern Stock
Kontoret Labs holm
Nybroviken AB Matro 2015.08.01 起，
AB (Reg. sen 承租方可以提 18,345 瑞 办公
3 约 25
(Reg. No No (4) 前三个月通知 典克朗/月 室
556527-224 55655 Birger 终止合同
1) 6- Jarlsg
8770) atan 2
Opera Sweden AB 不拥有任何专利、商标、外观设计或著作权。Opera Sweden
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AB 不存在任何重大债权债务情况，亦没有签署任何金额较大的业务合同或其他
对 Opera Sweden AB 经营、资产、负债构成重大影响的合同，同时也不存在任何
对外担保的情况。
5、Opera Sweden AB 的业务资质
Opera Sweden AB 主要业务范围为软件开发及相关业务。Opera Sweden AB
的主要业务无需取得政府部门或行业协会的许可、备案。
6、Opera Sweden AB 的合法合规情况
（1）未决诉讼、仲裁
Opera Sweden AB 最近五年不存在未决诉讼及仲裁。
（2）行政处罚
Opera Sweden AB 最近三年不存在因任何关于违反环保事宜而受到行政处罚
的情况，最近三年不存在任何安全生产事故或因安全生产违法违规行为被安全生
产主管部门处罚的情况。
同时，Opera Sweden AB 与任何瑞典税务机关不存在未决的纠纷。
（3）其他合法合规情况
Opera Sweden AB 最近五年未因涉嫌犯罪或涉嫌违反证券监管主管部门规定
而受到任何调查，且未受到任何其他行政处罚或刑事处罚。
（八）P C Financial Services Private Limited
1、基本情况
企业名称 P C Financial Services Private Limited
成立日期 1995 年 7 月 13 日
企业性质 私人股份有限公司
住所 Pole No. 5, G/F Kapashera, Near HDFC Bank, New Delhi, India
公司编号 U65100DL1995PTC070768
董事 Shishir Hitesh Shah, Vaibhav Mishra, Raghuvir Gakhar
注册资本 授权股本为 1,150,000,000 印度卢比，已实缴股本为 748,370,530 印度卢比
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P C Financial Services Private Limited 为合法有效存续的私人股份有限公司。
根据有关法律、法规、规范性文件的规定及 P C Financial Services Private Limited
公司章程的规定，P C Financial Services Private Limited 没有出现需要终止的情形。
2、历史沿革
1995 年 7 月 13 日，Rajeev Kumar Aggarwal 和 Neera Aggarwal 出资设立 P C
Financial Services Private Limited，Rajeev Kumar Aggarwal 和 Neera Aggarwal 各
持有 100 股。
1996 年 2 月 1 日，P C Financial Services Private Limited 向 Rajeev Kumar
Aggarwal 配发 200 股，向 Neera Aggarwal 配发 1,000 股，向 P.S Aggarwal 配发 2,000
股，向 Harish Aggarwal 配发 1,500 股。
1997 年 1 月 28 日，P C Financial Services Private Limited 向 Sinclair Exports
Limited 配发 1,150,000 股，向 Parveen Kumar 配发 720,000 股。
1997 年 4 月 30 日 Sinclair Exports Limited 将持有的 P C Financial Services
Private Limited 的 1,150,000 股转让给 Parveen Kumar。
2000 年 8 月 30 日，Rajeev Kumar Aggarwal 将持有的 P C Financial Services
Private Limited 的 300 股转让给 Sunil Kumar，Neera Aggarwal 将持有的 P C
Financial Services Private Limited 的 1,100 股转让给 Ashok Sharma，P.S Aggarwal
将持有的 P C Financial Services Private Limited 的 2,000 股转让给 Ashok Sharma，
Harish Aggarwal 将持有的 P C Financial Services Private Limited 的 1,500 股转让给
Rahul Dev。
2000 年 10 月 5 日，Parveen Kumar 将持有的 P C Financial Services Private
Limited 的 900,000 股转让给 Davinder Singh Jaggi，将持有的 P C Financial Services
Private Limited 的 970,000 股转让给 Jasbir Singh Jaggi。P C Financial Services
Private Limited 向 Davinder Singh Jaggi 配发 85,000 股，向 Jasbir Singh Jaggi 配发
15,000 股。
2002 年 2 月 28 日，Sunil Kumar 将持有的 P C Financial Services Private Limited
的 300 股转让给 Jasbir Singh Jaggi，Ashok Sharma 将持有的 P C Financial Services
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Private Limited 的 3,100 股转让给 Jasbir Singh Jaggi，Rahul Dev 将持有的 P C
Financial Services Private Limited 的 1,500 股转让给 Jasbir Singh Jaggi。
2015 年 4 月 2 日，Davinder Singh Jaggi 将持有的 P C Financial Services Private
Limited 的 50 股转让给 Jasmeet Kaur Arora。
2015 年 7 月 5 日，Jasbir Singh Jaggi 将持有的 P C Financial Services Private
Limited 的 989,900 股转让给 Davinder Singh Jaggi。
2015 年 7 月 6 日，Davinder Singh Jaggi 将持有的 P C Financial Services Private
Limited 的 4,950 股转让给 Jasmeet Kaur Arora。
2018 年 12 月 12 日，Davinder Singh Jaggi 将其持有 P C Financial Services
Private Limited 的 1,974,900 股和 Jasmeet Kaur Arora 将持有的 P C Financial
Services Private Limited 的 5,000 股转让给 Oplay Digital Services, S. A. de C. V.和
Tenspot Pesa Limited。股权转让完成后，Oplay Digital Services, S. A. de C. V.持有
P C Financial 1,979,899 股普通股，Tenspot Pesa Limited 持有 P C Financial 1 股普
通股。
2019 年 2 月 4 日，P C Financial Services Private Limited 向 Oplay Digital
Services, S. A. de C. V.配发 508,185 股。
2019 年 3 月 11 日，P C Financial Services Private Limited 向 Oplay Digital
Services, S. A. de C. V.配发 3,043,745 股。
2019 年 4 月 15 日，P C Financial Services Private Limited 向 Oplay Digital
Services, S. A. de C. V.配发 8,779,404 股。
2019 年 5 月 17 日，P C Financial Services Private Limited 向 Oplay Digital
Services, S. A. de C. V.配发 11,911,140 股。
2019 年 6 月 10 日，P C Financial Services Private Limited 向 Oplay Digital
Services, S. A. de C. V.配发 25,341,682 股。
2019 年 7 月 8 日，P C Financial Services Private Limited 向 Oplay Digital
Services, S. A. de C. V.配发 10,369,728 股。
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2019 年 7 月 29 日，P C Financial Services Private Limited 向 Oplay Digital
Services, S. A. de C. V.配发 11,711,160 股。
2019 年 8 月 19 日，P C Financial Services Private Limited 向 Oplay Digital
Services, S. A. de C. V.配发 1,192,110 股。
截至 2020 年 9 月 30 日，Oplay Digital Services, S. A. de C. V.持有 P C Financial
Services Private Limited 的 74,837,053 股，Tenspot Pesa Limited 持有 1 股。
根据境外律师意见及 P C Financial Services Private Limited 管理层说明，由于
印花税的支付问题，2018 年 12 月 12 日 Oplay Digital Services, S. A. de C. V.和
Tenspot Pesa Limited 收购 P C Financial 股权的交易存在效力瑕疵，但目前不存在
任何法律纠纷， 境外律师认 为未来出现纠 纷的可能性 很小。除此 之外，P C
Financial Services Private Limited 股份权属清晰，不存在质押、查封冻结、可转债
设定、信托或其他权利限制、负担的情况。
3、P C Financial Services Private Limited 的产权及控制关系
Oplay Digital Services, S. A. de C. V.持有 P C Financial Services Private Limited
的 74,837,053 股，Tenspot Pesa Limited 持有 1 股。Tenspot Pesa Limited 持有 Oplay
Digital Services, S. A. de C. V 99.99%的股权。NanoCred 持有 Tenspot Pesa Limited
100%的股权。标的公司持有 NanoCred 42%的股权。不存在任何影响 P C Financial
Services Private Limited 独立性的协议或其他安排（如让渡资产管理权、收益权
等）。
4、P C Financial Services Private Limited 资产的权属状况、对外担保情况
（1）自有不动产
P C Financial Services Private Limited 没有拥有任何不动产。
（2）租赁不动产
根据 P C Financial Services Private Limited 管理层提供的文件，P C Financial
Services Private Limited 承租的不动产情况如下：
序 租赁
出租方 承租方 房屋坐落 面积 租金 用途
号 期限
86
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序 租赁
出租方 承租方 房屋坐落 面积 租金 用途
号 期限
2019
年8
PC
月1
Financial Plot No. 217, 1,450,000
Mrs. Priti 3,000 日至
1 Services Udyog Vihar, 印度卢布/ 办公
Devi 平方米 2027
Private Gurgaon, Haryana 月
年7
Limited
月 31
日
Milk
Infotech
Private
2019
Limited
年7
（原承
Plot No. 177, 月1
租人） 1,600,000
Harish Udyog Vihar, 1,000 日至
2 PC 印度卢布/ 办公
Kumar HUF Gurgaon, 平方米 2022
Financial 月
Haryana. 年6
Services
月 30
Private
日
Limited
（次承
租人）
2019
年 12
Beno PC
月8
Support Financial B-23/C 1 Sector 25,600 1,400,000
日至
3 Technologies Services 61, Noida, Uttar 平方英 印度卢布/ 办公
2022
Private Private Pradesh. 尺 月
年 12
Limited Limited
月7
日
2020
年1
PC
月 15
Financial A-17 Sector 65, 84,000 2,985,000
Nikhil 日至
4 Services Noida, Uttar 平方英 印度卢布/ 办公
Impex LLP 2025
Private Pradesh 尺 月
年1
Limited
月 14
日
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序 租赁
出租方 承租方 房屋坐落 面积 租金 用途
号 期限
2020
年6
PC
N-262, Park 月 15
Financial 100,000
Hina Tower, Park 日至
5 Services — 印度卢布/ 居住用途
Paunikar Place, DLF-V 2021
Private 月
Gurgaon-122011 年5
Limited
月 14
日
2020
年2
PC Flat J-203, The
Ahuja 月3
Financial Park Place, Golf 154,050
Residency 日至
6 Services Course Road, — 印度卢布/ 居住用途
Private 2021
Private DLF Phase-V, 月
Limited 年1
Limited Gurgaon, Haryana
月2
日
（3）知识产权
根据 P C Financial Services Private Limited 管理层提供的文件，P C Financial
Services Private Limited 拥有的注册商标情况如下：
序号 商标名称 注册号 国际分类号 注册日期 失效日期
CreditBean (word
1 4368401 36 2019-12-05 2029-12-05
mark)
CreditBean
2 4368402 36 2019-12-05 2029-12-05
(device mark)
NanoCred-Device
3 of N (device 4422041 36 2020-01-28 2030-01-28
mark)
NanoCred (word
4 4368403 36 2019-12-05 2029-12-05
mark)
NanoPay (word
5 4406916 36 2020-01-13 2030-01-13
mark)
P C Financial Services Private Limited 不拥有任何著作权、专利、数据库或其
他无形资产。P C Financial Service Private Limited 不存在提供对外担保的情况。
5、P C Financial Services Private Limited 的业务资质
根据 P C Financial Services Private Limited 管理层说明，P C Financial Services
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Private Limited 是非银行金融公司，在从事该业务之前需要印度储备银行进行登
记，P C Financial Services Private Limited 已经于 2002 年 12 月 27 日取得了登记
证书。
6、P C Financial Services Private Limited 的合法合规情况
（1）未决诉讼、仲裁
P C Financial Services Private Limited 不存在未决诉讼及仲裁。
（2）行政处罚
P C Financial Services Private Limited 最近三年不存在因任何关于违反环保事
宜而受到行政处罚的情况，最近三年不存在任何安全生产事故或因安全生产违法
违规行为被安全生产主管部门处罚的情况。
同时，P C Financial Services Private Limited 与任何印度税务机关不存在未决
的纠纷。
（3）其他合法合规情况
P C Financial Services Private Limited 未受到任何行政和/或刑事处罚。
三、债权债务转移情况
本次重组完成后，Opera 作为昆仑万维的控股子公司，仍为独立存续的法人
主体，其全部债权债务仍由其各自享有或承担。
四、剥离 TenSpot 的情况说明
2020 年 8 月 20 日，Opera 公告于 2020 年 8 月 19 日剥离标的公司的小额贷
款业务。剥离的具体方式为以其合并范围内的小贷业务线子公司 Tenspot Pesa
Limited 100% 股 权 出 资 ， 获 得 NanoCred 42% 的 股 权 。 周 亚辉 通 过 Wisdom
Connection I Holding Inc 持有 NanoCred 52.02%的股权。在该交易中标的公司失
去了对提供小贷业务所有子公司，即原金融科技业务的控制权。此交易对价基于
标的公司聘请的第三方估值机构出具的估值报告。根据标的公司 2020 年 11 月
19 日美股披露的 2020 第三季度未经审计财务报表（国际财务报告准则下），标
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的公司处置 Tenspot 长期股权投资产生的投资收益约 1.5 亿美元。目前上述交
易产生的投资收益在中国企业会计准则下仍待最终审计情况确定。根据标的公
司适用的国际会计准则，该项投资收益（如有）将于标的公司 2020 年利润表中
进行列示，计入标的公司的净利润。上述投资收益属于标的公司净利润范围，
符合利润承诺时的规定，因此上述投资收益将不从标的公司 2020 年业绩承诺实
现金额中扣除，符合业绩承诺的相关约定。
五、交易标的主营业务的具体情况
（一）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
互联网行业主要监管部门包括国家互联网信息办公室（中央网络安全和信息
化委员会办公室）、工信部、公安部、文化部、国家工商总局、国家新闻出版广
电总局等。
1、主管部门
（1）国家互联网信息办公室
国家互联网信息办公室是经国务院批准设立的互联网信息监管机构，其主要
职责包括：落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、
协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业
务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络
文化领域业务布局规划，协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和实施工作，
负责重点新闻网站的规划建设，组织、协调网上宣传工作，依法查处违法违规网
站，指导有关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务机构
等做好域名注册、互联网地址（IP 地址）分配、网站登记备案、接入等互联网
基础管理工作，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作。
2014 年 2 月，中央网络安全和信息化领导小组成立，办事机构为中央网络
安全和信息化领导小组办公室，与国家互联网信息办公室为同一个机构。2018
年 3 月，根据中共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》，中央网络安全和
信息化领导小组改为中国共产党中央网络安全和信息化委员会。
90
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2018 年 03 月，国务院下发《国务院关于机构设置的通知》，通知中指出：
国家互联网信息办公室与中央网络安全和信息化委员会办公室，一个机构两块牌
子，列入中共中央直属机构序列。
（2）工信部
工信部是根据 2008 年 3 月 11 日公布的国务院机构改革方案组建的国务院直
属部门，是互联网行业的行业主管部门。工信部主要职责为拟订、组织管理通信
业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等，具体包括拟订并组织实施
工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进
信息化和工业化融合，推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设；
提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订
行业技术规范和标准并组织实施；推进工业、通信业体制改革和管理创新，提高
行业综合素质和核心竞争力；统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协
调信息化建设中的重大问题，促进电信、广播电视和计算机网络融合，指导协调
电子政务发展，推动跨行业、跨部门的互联互通和重要信息资源的开发利用、共
享；统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管理电信与信息服务
市场，负责通信资源的分配管理及国际协调，推进电信普遍服务，保障重要通信；
承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任，负责协调维护国家信息安全和国
家信息安全保障体系建设，指导监督政府部门、重点行业的重要信息系统与基础
信息网络的安全保障工作，协调处理网络与信息安全的重大事件等。
（3）公安部
公安部主要负责监督、检查、指导计算机信息系统安全保护工作；指导并组
织实施公共信息网络和国际互联网的安全保护工作；指导并组织实施信息网络安
全监察工作；对计算机信息系统安全服务和安全专用产品实施管理参与研究拟定
信息安全政策和技术规范；组织处置重大计算机信息系统安全事故和事件；负责
计算机病毒和其他有害数据防治管理工作；依法查处在计算机网络中制作、复制、
查阅、传播有害信息和计算机违法犯罪案件等。
（4）文化部
文化部是中国文化行政的最高机构，负责管理全国文化艺术事业。其主要职
责是拟订文化市场发展规划和政策，起草有关法规草案；指导文化市场综合执法，
91
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推动副省级城市和地市级以下文化、广电、新闻出版等部门执法力量的整合；对
文化领域的经营活动进行行业监管；对文艺演出、文化娱乐和文化艺术品市场进
行监管；承担网络音乐美术娱乐、网络演出剧（节）目、网络表演业务和手机音
乐的前置审批工作；在使用环节对进口互联网文艺类产品内容进行审查；负责对
网吧等上网服务营业场所实行经营许可证管理，对电子游戏机在生产、进口和经
营环节上进行内容监管；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前
置审批）；指导对从事演艺活动民办机构的监管工作。
（5）国家工商总局
国家工商总局是国务院主管媒体广告业工作的直属机构，承担―指导广告业
发展，负责广告活动的监督管理工作的主要职责。国家工商总局内设的广告监督
管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具
体措施、办法；组织、指导、监督、管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布
情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。县
级以上工商行政管理部门负责辖区内的广告发布活动和广告经营活动的监督管
理工作。
（6）国家新闻出版广电总局
国家新闻出版广电总局，是根据第十二届全国人民代表大会第一次会议批准
的《国务院机构改革和职能转变方案》和《国务院关于机构设置的通知》（国发
[2013]14 号）而设立的新闻、出版、广播、电影和电视领域的国家管理部门。2013
年 3 月 14 日国务院将新闻出版总署、广电总局的职责整合，组建国家新闻出版
广电总局。国家新闻出版广电总局主要负责拟订新闻出版广播影视宣传的方针政
策，把握正确的舆论导向和创作导向；负责起草新闻出版广播影视和著作权管理
的法律法规草案；负责制定新闻出版广播影视领域事业发展政策和规划；负责制
定国家古籍整理出版规划并组织实施；负责统筹规划新闻出版广播影视产业发展，
制定发展规划、产业政策并组织实施，推进新闻出版广播影视领域的体制机制改
革。
2、监管体制
本行业主管部门以国家互联网信息办公室、工业与信息化部、公安部、国家
新闻出版广电总局和文化部为主，在各自职责范围内对网络经营行为、信息内容
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实施监督管理。除了政府监管，行业自律性组织（如中国互联网协会、中国音像
与数字出版协会和中国软件行业协会等）负责组织引导企业自律。
（1）对市场准入的监管，由国家互联网信息办公室、国家新闻出版广电总
局、工业与信息化部、公安部负责监管，监管范围包括许可证的发放与管理；
（2）对网络内容的监管，由国家互联网信息办公室、国家新闻出版广电总
局、公安部负责监管，监管范围包括网站内容、互联网新闻、版权管理、内容制
作、内容引进、内容审核等；
（3）对硬件和技术的监管，由工业与信息化部负责监管，监管范围包括制
造厂商管理、技术标准制定、技术发展及设备进网许可证发放等；
（4）对软件及接入网络的监管，由工业与信息化部负责监管，监管范围包
括网络带宽标准、软件相关标准等；
（5）对网络安全的监管，由国家互联网信息办公室、工业与信息化部、公
安部负责监管，监管范围包括网络安全运行、网络安全防护等。
3、主要政策法规
序号 法律法规名称 生效日期 文发布机构
《互联网信息服务管理办法》
1 2011 年 1 月 8 日 国务院
（2011 年修订）
《中华人民共和国电信条例》
2 2016 年 2 月 6 日 国务院
（2016 年修订）
3 《电信业务经营许可管理办法》 2017 年 9 月 1 日 工信部
《移动互联网应用程序信息服务 国家互联网信息办公
4 2016 年 8 月 1 日
管理规定》 室
国家互联网信息办公
5 《网络信息内容生态治理规定》 2020 年 3 月 1 日
室
国家互联网信息办公
6 《互联网新闻信息服务管理规定》 2017 年 6 月 1 日
室
国家互联网信息办公
7 《互联网信息搜索服务管理规定》 2016 年 8 月 1 日
室
全国人民代表大会常
8 《中华人民共和国网络安全法》 2017 年 6 月 1 日
务委员会
《中华人民共和国计算机信息系
9 2011 年 1 月 8 日 国务院
统安全保护条例》
公安部、国家保密局、
10 《信息安全等级保护管理办法》 2007 年 6 月 22 日 国家密码
管理局、国务院信息
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序号 法律法规名称 生效日期 文发布机构
化工作办公
室
《公安机关互联网安全监督检查
11 2018 年 11 月 1 日 公安部
规定》
12 《互联网个人信息安全保护指南》 2019 年 4 月 10 日 公安部
《具有舆论属性或社会动员能力 国家互联网信息办公
13 2018 年 11 月 30 日
的互联网信息服务安全评估规定》 室，公安部
《互联网新闻信息服务新技术新 国家互联网信息办公
14 2017 年 12 月 1 日
应用安全评估管理规定》 室
《国家互联网信息办公室秘书局、
工业和信息化部办公厅、公安部办 国家互联网信息办公
公厅、国家市场监督管理总局办公 室，工业和信息化部，
15 2019 年 11 月 28 日
厅关于印发的通 督管理总局
知》
《中华人民共和国计算机信息网
16 络国际联网管理暂行规定》（1997 1997 年 5 月 20 日 国务院
年修订）
国家新闻出版广电总
17 《出版物市场管理规定》 2016 年 6 月 1 日
局、商务部
国家新闻出版广电总
18 《网络出版服务管理规定》 2016 年 3 月 10 日 e
局、工信部
《互联网文化管理暂行规定》
19 2017 年 12 月 15 日 文化部
（2017 年修订）
《中华人民共和国著作权法》 全国人民代表大会常
20 2010 年 4 月 1 日
（2010 年修正） 务委员会
《计算机软件保护条例》（2013 年
21 2013 年 3 月 1 日 国务院
修订）
《信息网络信息传播权保护条例》
22 2013 年 1 月 1 日 国务院
（2013 年修订）
《中华人民共和国专利法》（2008 全国人民代表大会常
23 2009 年 10 月 1 日
年修正） 务委员会
《计算机信息系统安全专用产品
24 1997 年 12 月 12 日 公安部
检测和销售许可证管理办法》
《中华人民共和国商标法》（2019 全国人民代表大会常
25 2019 年 11 月 1 日
年修正） 务委员会
《中华人民共和国广告法》（2018 全国人民代表大会常
26 2018 年 10 月 26 日
年修正） 务委员会
27 《广告管理条例》 1987 年 12 月 1 日 国务院
国家工商行政管理总
28 《互联网广告管理暂行办法》 2016 年 9 月 1 日
局
94
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序号 法律法规名称 生效日期 文发布机构
《市场监管总局关于深入开展互 国家市场监督管理总
29 2019 年 3 月 22 日
联网广告整治工作的通知》 局
《国家工商行政管理总局关于开
国家工商行政管理总
30 展互联网广告专项整治工作的通 2018 年 2 月 9 日
局
知》
《中华人民共和国产品质量法》 2018 年 12 月 29 日 全国人民代表大会常
31
（2018 年修正） 务委员会
国家质量监督检验检
32 《强制性产品认证管理规定》 2009 年 9 月 1 日
疫总局
《中国人民银行、中国银行保险监
中国人民银行，中国
督管理委员会、中国证券监督管理
银行保险监督管理委
33 委员会关于金融行业贯彻<推进互 2018 年
员会，中国证券监督
联网协议第六版(IPv6)规模部署行
管理委员会
动计划>的实施意见》
（二）公司主要产品报告期的变化
1、主要产品和服务用途
Opera 是著名的浏览器公司之一，并且提供 AI 驱动的新闻聚合信息流产品。
标的公司主要产品包括移动浏览器、桌面浏览器与信息流内容平台 Opera News，
在此之外运营零售、智能在线营销平台及其他业务。2019 年，标的公司平均月
活跃用户超过 3.5 亿。
（1）移动浏览器
目前标的公司有三款移动浏览器产品，分别为 Opera Mini、Opera for Android
和 Opera Touch。标的公司移动浏览器运行速度快，并针对移动端浏览进行了优
化。三款移动浏览器均内置了广告拦截器，用户可以通过拦截广告提高浏览器的
速度。标的公司移动浏览器还包含众多其他功能，如便捷阅读网页的阅读器模式
以及适用快速下载的下载管理器。
标的公司在 2006 年推出了 Opera Mini。该产品可在几乎任何智能手机或功
能手机上使用并提高浏览速度。通过运用数据压缩和存储技术，Opera Mini 已使
全球数亿用户通过移动设备接入互联网，无论网络状况如何 Opera Mini 都能提
供可靠的浏览体验。该产品是一款基于云计算的浏览器，安装速度快、占用空间
极小。使用 Opera Mini 进行浏览时，数据流量通过 Opera 服务器进行传输，Opera
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服务器可将网页（包括文本和图像）压缩为原始大小的 10%，以减少通过时常拥
塞的移动网络所传输的数据量。与手机上的默认浏览器相比，Opera Mini 用户的
数据流量消耗减少，大幅降低了用户的数据成本。
Opera Mini 示意图
标的公司于 2013 年推出了 Opera for Android，该产品是为安卓智能设备打
造的旗舰浏览器。其配备了基于 Chromium 的完整浏览器引擎，用户界面友好，
旨在让用户在高端智能手机上获得快速的浏览体验。Opera for Android 具有与
Opera Mini 类似的功能，同时针对大屏幕手机和平板进行了优化。 2018 年 12
月，Opera for Android 成为首款集成加密钱包的浏览器，用户可便捷使用基于以
太坊（Ethereum）的加密货币和区块链驱动的网络应用程序。这款浏览器还可以
让用户屏蔽不便的 cookie 对话框，2019 年 3 月，该浏览器成为首款搭载 VPN 功
能的主流移动端浏览器。
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Opera for Android 示意图
Opera Touch 是 2018 年发布的全新移动端浏览器产品，分别于当年第 2 季度
与第 4 季度发布 Android 版及 iOS 版。Opera Touch 专为手机用户设计，可以在
行进不便时仅用单手操作。该浏览器还包含新的功能“Flow”，允许用户快速、
方便地将内容从 Opera Touch 分享至其他设备，可便捷地与 Opera 桌面浏览器配
套使用。Opera Touch 浏览器凭借其独特的设计和实用性赢得了 2018 年通信类别
的“红点奖”和 2019 年的“iF 设计奖”。截至目前，Opera Touch 是标的公司唯
一可用于 iOS 平台的 Opera 品牌浏览器，其功能丰富，包括内置广告拦截器、加
密钱包以及“Flow”功能，允许用户在不同设备上继续浏览内容。
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Opera Touch 示意图
2019 年，标的公司移动浏览器用户达到了 2.519 亿的平均月活用户，其中包
括 1.899 亿智能机用户和 0.62 亿功能机用户，智能手机用户数在全球范围内持续
增长。而在移动网络基础设施受限而需要高速浏览器及数据成本占收入比例较高
的地区，标的公司移动浏览器用户数增长率也长期以来最为强劲。因此，标的公
司移动浏览器在非洲和南亚大受欢迎。此外，欧洲地区的移动浏览器用户也出现
了自然增长，这与该地区 Opera for Computers 用户的增加有关。
（2）桌面浏览器
Opera for Computers 是市场上创新性和差异化程度最高的桌面浏览器之一，
可满足高端用户群体的需求，而 Windows 及 macOS 默认浏览器难以满足此类用
户所需的性能和功能。Opera for Computers 使用 Opera 调优版本的 Chromium 浏
览器引擎，针对速度以及笔记本的电池消耗等性能指标进行了精心优化。此外，
标的公司还为用户提供了其他主流浏览器缺失的独特功能。
Opera for Computers 包含众多独特功能，如内置的免费 VPN 服务（符合当地
法规前提下），该服务可保护用户的隐私并且增强安全性，尤其适用于笔记本电
脑在公共网络环境下使用。该浏览器还包含省电模式，可以将电池使用时长延长
至多 50%，以及自带广告屏蔽功能，可将页面加载速度提高至多 5 倍。同时内置
货币汇率换算工具，使网购变得更为容易。通过在浏览器侧边栏中嵌入 Facebook
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Messenger、WhatsApp、Telegram 和 VKontakte 等社交网络服务，用户还可轻松
进行交流。
Opera for Computers 示意图
2019 年第一季度，标的公司推出了经过重新设计的桌面浏览器，代号为“R3”，
该款浏览器成为首款支持 Web 3 的桌面浏览器，推出后推动标的公司在成熟市场
的桌面浏览器月活跃用户同比增长 14%。
Opera GX 于 2019 年第二季度推出，该产品是为游戏玩家量身打造的桌面浏
览器。OperaGX 允许 PC 游戏玩家个性化定制和调整浏览器以改善游戏体验。2019
年 9 月，Opera GX 荣获“红点奖”的界面和用户体验设计类奖项。该产品发展
迅速且用户高度参与，发布约三个月时下载量即达到 100 万次。
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Opera GX 示意图
标的公司拥有庞大而活跃的来自全球各地的 PC 用户群，2019 年平均月活用
户为 6,640 万，2019 年第四季度的平均月活用户达到 6,760 万，同比增长 11%。
在重视浏览器技术创新的地区，桌面浏览器用户数较为显著。因此，标的公司桌
面浏览器覆盖最强的地区是欧洲，标的公司大部分桌面浏览器用户来自于此。此
外，2019 年，标的公司桌面浏览器用户在亚洲和美洲等地区也取得了增长。
（3）信息流产品 Opera News
凭借庞大的用户群和强大的创新能力，标的公司于 2017 年 1 月推出 Opera
News 服务（Opera 新闻服务），提供基于人工智能技术的个性化新闻发现和聚合
平台。该服务主要内置于浏览器中向用户提供，同时也可以通过独立应用程序或
网站访问。通过人工智能技术驱动的新闻和内容推荐，该平台提升了用户活跃度
并且延长了线上产品的用户使用时长，为标的公司带来了前景可观的收入增长轨
迹。
标的公司使用自研的 AI 技术智能向用户推荐可能感兴趣的新闻、文章、视
频和其他在线内容。用户可以通过实时智能排名、热门新闻和推送功能便捷访问
相关内容。此外，Opera News 利用自然语言处理等技术来快速处理语言上的差
异，以评估和推荐跨语言和文化的在线内容。使用标的公司 AI 推荐引擎提供支
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持的 Opera 产品时，用户可以有效地发现、保存和共享吸引他们的在线内容。
2018 年 1 月，标的公司在谷歌商店和其他安卓应用程序商店推出了为非洲
市场定制的独立的 Opera News 应用程序。Opera News 应用推出四周内，下载量
即超过 100 万次，位居尼日利亚、坦桑尼亚、肯尼亚和加纳谷歌商店下载榜单第
一。从最初着重于尼日利亚、肯尼亚和南非，进一步扩展到科特迪瓦，从而更好
地为非洲的法语国家服务，再到北非的埃及，标的公司以同样的模式又成功扩展
至印度和印度尼西亚市场。2019 年第二季度，Opera News 应用程序被 Sensor
Tower 评为下载量最高的全球新闻应用程序。自推出以来，Opera News 应用程序
用户群增长迅速，2019 年的平均月活用户为 3,690 万。
Opera News App 示意图
扩大 Opera News 的用户群并增加用户活跃度是标的公司的战略重点之一。
自 2017 年 1 月推出以来，包括通过 Opera 浏览器浏览及独立应用程序，Opera
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News 的用户群在 2019 年的平均月活用户达到 1.24 亿。通过现有的变现渠道，
该分发平台已产生收入，并作为全新的门户入口为合作伙伴带来新增访问量。
2019 年 9 月，标的公司在尼日利亚推出了 Opera News Hub，帮助本地内容
创造者在 Opera News 发布独有内容并进行商业化变现。该产品能够进一步提升
用户参与程度，如文章点击数、阅读时间、应用使用总时长等指标均得到提升。
未来标的公司计划通过扩展 Opera News Hub 到更多非洲国家、创建更多接入点
（如为低端智能手机打造的简易版应用程序）来吸引更多用户。
（4）零售业务
标的公司凭借基础浏览器业务获得了重要的互联网入口，同时伴随消费者从
线下零售转向在线购物的趋势，因而具备了开展该业务的战略地位。标的公司与
部分移动运营商和手机、预付流量卡供应商建立了合作，尝试探索利用标的公司
的定位，通过零售来建立更具吸引力的品牌形象。2018 年下半年开始，标的公
司开始向消费者和批发商转售手机和预付流量卡。标的公司开展零售业务的重点
并非是拓展零售业务规模，而主要以获得发掘更多周边业务的机会。目前标的公
司管理层表示该业务规模正在缩减。
（5）智能在线营销平台及其他业务
2019 年 5 月，Opera Ads 问世，该产品是一个旨在便于客户通过传统广告和
程序化广告触达 Opera 的广告库的全新平台。Opera Ads 基于用户意图和文字的
关联性，为数字代理、广告主和品牌提供智能广告解决方案，以便他们直接处达
到 Opera 用户。Opera Ads 提供传统广告及程式化广告，在标的公司规模和影响
力高的关键地区（如撒哈拉沙漠以南的非洲地区），Opera Ads 为广告主提供了一
个可靠的解决方案。
受 Opera Ads 早期成功的鼓舞，标的公司将面向用户扩展到大型广告主之外，
进一步关注中小型企业。具体而言，标的公司在 2019 年 9 月随后推出了 OLeads，
一个面向尼日利亚中小型企业的在线平台，用于开发潜在客户，通过在线展示最
大程度地提高广告主的知名度。
2019 年 8 月，标的公司在尼日利亚推出了信息分类产品 OList，该产品是为
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用户打造的免费在线市场和电子商务平台，个人和企业可通过该平台进行广告、
营销、采购或销售商品和服务。OList 着重专注于房地产、租赁和二手车等高价
值垂直领域，Opera 有望在这些领域创造透明和稳健的市场，直接参与或促进交
易。这些新领域有望带来可观的创收机遇，同时可以解决用户和供应商面临的低
效及其他困难。截至 2019 年底，OList 在其网站上吸引了超过 200 万个商品入驻，
每月访问用户超过 400 万。基于在 Opera News、Opera Ads、OList 和 OLeads 的
经验，标的公司计划继续利用已有的品牌以及庞大的用户群，在未来推出更多面
向消费者的产品。
标的公司还通过技术授权及专利授权获取收入，同时向第三方提供相关维护、
支持、服务器服务及其他专业服务。例如标的公司向手机运营商提供浏览器配置
服务，同时向其所投资公司提供技术与专业服务。
此外，标的公司还计划收购并整合其金融科技产品，以服务其庞大的欧洲用
户群体。2020 年 1 月，标的公司在爱沙尼亚收购了金融科技公司 Pocosys，该公
司拥有银行科技服务 BaaS（Banking-as-a-service）相关技术和经验丰富的金融科
技团队，可以支持标的公司现在的瑞典和波兰团队，共同参与标的公司在欧洲的
金融服务计划。Opera 还与 Pocosys 的兄弟公司 Pocopay 签署了协议，待监管批
准后将对完成收购。Pocopay 持有支付牌照（”Payment Institution License”），在
欧盟范围内提供金融服务。2020 年 5 月，Opera 进一步与立陶宛金融科技公司
Fjord Bank 签订投资及收购协议，并于 2020 年 7 月收购其 9.1%股份，待监管机
构批准后将收购剩余股权。该公司主要在欧洲开展线上消费金融服务，持有欧洲
中央银行颁发的专业银行牌照（“Specialized Bank License”），该牌照允许持有人
展开吸收存款的银行业务。
虽然标的公司原有小额贷款业务与拟开展的欧洲金融科技业务均带有金融
科技属性，但业务发展方向不同。原有的 Tenspot 小额贷款业务专注于新兴市
场，用标的公司自有资产进行放款，采用独立 App 运营。而根据标的公司管理
层说明，拟开展的欧洲金融科技业务将更多专注于“支付”与“电商”，并且针
对的市场是监管性强且经济发展程度更为成熟的欧洲市场。标的公司的部分欧
洲用户已经在 Opera 浏览器内进行网上购物活动，标的公司可以在此过程中为
用户提供更为便利的支付服务，如先购买后支付、分期付款等服务。收入形式
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而言，标的公司管理层预期该业务收入更多会来自于商户佣金和与支付服务费
用。因此，拟开展的欧洲金融业务发展方向与 Tenspot 旗下小贷业务不同，并
与标的公司在欧洲用户的线上行为具有协同效应。
3、主要产品和服务报告期内变动情况
报告期内，Opera 通过丰富已有业务模式产品线并增设新的业务模式，不断
拓展用户规模并提升品牌影响力。
移动浏览器、桌面浏览器、信息流业务业务于报告期内业未发生重大变化，
产品线方面在报告期中新增以下产品：移动浏览器业务方面标的公司于 2018 年
第二季度及第四季度推出适应移动端单手使用的 Opera Touch 安卓版及 iOS 版；
桌面浏览器方面标的公司于 2019 年第一季度推出第一款支持 Web 3 的桌面浏览
器 R3，并于 2019 年第二季度推出转为游戏玩家设计的 Opera GX。在原有业务
基础上不断推出新产品使标的公司能够始终为用户最具创新力的服务并扩大用
户群体。
标的公司还于 2019 年开始推出了智能在线营销平台业务，包括线上综合广
告解决方案平台 Opera Ads、面向中小企业的线上营销平台 OLeads 和垂直领域
的分类信息平台 OList。
此外，标的公司曾于 2018 年 12 月起在印度、肯尼亚等地区开展了小微贷款
相关的金融科技业务，现已在本次重大资产重组前将此业务进行了剥离。未来标
的公司准备在欧洲开展金融科技业务，2020 年已完成对 Pocosys 公司收购。目前
还与持牌金融机构 Pocopay 及 Fjord Bank 签订收购协议，待监管机构批准后将分
别对两者完成收购。同时，标的公司管理层表示将逐步缩减零售业务规模。除上
述变动以外，Opera 在报告期内主营业务未发生重大变化。
（三）主要产品的工艺流程图
标的公司主要产品为互联网软件及服务，涉及的工艺流程为软件迭代开发流
程。在软件开发过决定制定过程中，开发团队先根据业务案例及估测确定优先级
别，而后为该产品开发或产品升级创建技术路线图。实际开发过程中使用敏捷开
发管理方式，如 Scrum 或 Kanban 等，同时在开发管理工具进行实时追踪。在多
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数产品的开发过程中，服务器端采用了 DevOps 模式（Development 及 Operations，
即开发人员与运维人员充分沟通协调的模式），使得测试、发布及回滚均有效进
行执行。针对重要系统升级或开发，会建立了三个不同级别的支持流程，所有事
件均能得到及时处理。对于客户端应用程序，标的公司建立了适当的测试版本，
在严格的质控下进行分批发布，从而确保整体用户及业务不会遭受任何风险。标
的公司开发过程中具体敏捷开发步骤及各个环节流程如下图所示：
（四）主要经营模式
1、采购模式
标 的 公 司 对 采 购 流 程 设 置 了 严 格 的 规 章 制 度 ， 内 部 使 用 Salesforce 及
Workday 等管理系统进行采购审批及流程管理。综合考虑价格、产品品质、服务
质量及供应商声誉等多维度信息选择最优采购方。具体采购流程图如下：
2、研发模式
标的公司主要工程及研发团队位于波兰、瑞典及中国，其中浏览器业务研发
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主要由波兰及瑞典团队负责，新闻信息流产品研发主要由中国团队进行。具体研
发流程可参考“（三）主要产品的工艺流程图”。
3、销售模式及结算周期
标的公司与其主要客户保持良好的关系，例如浏览器、新闻信息流涉及的搜
索及广告业务运营过程中，标的公司与 Google、Yandex 等客户保持紧密且长期
的合作，同时与亚马逊、Booking.com 等电商及在线旅行社平台客户的长期合作
也较为稳定，详细合作方式见“（四）4.商业化合作伙伴”中具体描述。
而对于各业务条线新增客户销售，标的公司主要推介策略模式如下：
结算周期而言，对于大部分企业客户（如 Google、Yandex、Booking.com 等），
通常标的公司会以月或季度为节点来结算并寄发账单，客户付款账期通常在随后
30-90 天内。零售业务账期更短，一般在数天到数周内不等。
4、商业化合作伙伴
标的公司主要通过商业化合作伙伴获取收入，商业化合作伙伴是从标的公司
的在线营销和广告服务中获益的公司，包括搜索引擎、电子商务平台、旅行社平
台以及数字广告平台等。通过在标的公司的浏览器和应用程序中嵌入快捷方式、
快速访问栏及广告，标的公司为全球性及地域性合作伙伴的网站引流，这些合作
伙伴为标的公司广大用户提供服务。标的公司的营业收入来自于这些合作客户为
引入的流量或他们投放的广告所支付的费用。
（1）搜索提供商
标的公司与谷歌、Yandex 等互联网搜索提供商密切合作已超 15 年。这些合
作伙伴为使用标的公司产品的用户提供一流的搜索技术，合作也提高了标的公司
品牌的知名度。当用户在桌面和移动浏览器中的地址栏、默认搜索页面或搜索框
中进行搜索时，标的公司与搜索合作伙伴分享由此产生的收入。
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标的公司从 2001 年开始与谷歌签订搜索合作协议，并于 2012 年与谷歌签订
了目前的搜索合作协议，协议期限为两年。此后，该协议经过多次修改和重申，
最新版本的有效期限延至 2020 年 12 月。谷歌可提前 30 天向标的公司发出书面
通知，将协议期限延长 12 个月。标的公司自 2007 年开始与 Yandex 签订搜索合
作协议，于 2012 年签订了目前的合作协议，初始期限为 5 年，后来延长两次，
至 2023 年 4 月。初始期限过后，除一方在自动续约前至少 30 天发出书面通知外，
合伙协议自动续签两年。标的公司与谷歌和 Yandex 签订的协议受到常规违约事
件限制，常规违约事件包括未能付款、重大违约、清算以及协议规定的其他触发
合同终止的事件。
（2）电商和在线旅行社平台
标的公司与全球大型电子商务和在线旅行社平台密切合作，如 Booking.com、
亚马逊和 eBay，以及知名的区域性品牌。受益于用户在浏览器中对此类服务的
使用日渐增多、相关服务与标的公司智能技术的深入的融合，标的公司可以提供
更精准的推荐、价格比较、个性化的登录页面和一键式购物服务，此类合作的价
值也随之不断走高。当用户通过快速访问栏主页和其他广告中的链接产生交易时，
标的公司从中获得收入，通常形式是抽取此类服务提供商收入的既定比例。
（3）数字广告平台
标的公司与领先的数字广告平台建立了合作关系，如谷歌 AdSense、谷歌
AdMob、Facebook 旗下 Audience Network 及百度。标的公司接入此类数字广告
平台并在浏览器中显示该平台投放的广告，并从广告合作伙伴处获得收入。标的
公司还向众多全球性及区域性广告商提供精选的优质广告投放，如投放横幅、间
隙广告、视频、赞助文章和推送服务。
5、内容合作伙伴
标的公司还与知名媒体公司建立了牢固的合作关系，同时也关注主要市场
（撒哈拉以南非洲、印度和印度尼西亚）的区域性和本地内容提供商。此类合作
关系使标的公司获得丰富的新闻及各类内容并向平台用户提供，并为内容合作伙
伴提供更多的曝光，同时通过在新闻服务中投放广告来创造收入。此外，标的公
司越来越注重通过 Opera News Hub 创作独家本地内容。标的公司还通过分析用
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户的行为及投放广告的表现，以提高为用户推荐的新闻和广告的相关性。
6、零售与分销合作伙伴
标的公司凭借基础浏览器业务获得了重要的互联网入口，同时伴随消费者
从线下零售转向在线购物的趋势，因而具备了开展该业务的战略地位。标的公司
与部分移动运营商和手机、预付费通话时间以及数据供应商建立了合作。此业务
的重点并非是拓展零售业务规模，而主要以获得发掘更多周边业务的机会。目前
标的公司管理层表示该业务规模正在缩减。
此外标的公司与世界各地的手机制造商和芯片供应商有着长期合作关系，包
括众多大型智能手机品牌，如三星、华为和小米等。长期的合作关系使标的公司
得以开展极具性价比且高度可靠的分销业务，能够与分销合作伙伴实现双赢。标
的公司以优惠的价格与全球原始设备制造商合作，可实现软件预装激活。
（五）报告期主要产品的产销情况
1、主营业务收入构成
单位：千美元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
浏览器及新闻 66,711 74.3% 154,968 74.4% 138,444 81.1%
- 搜索 37,290 41.5% 86,155 41.3% 80,204 47.0%
- 广告 29,421 32.8% 68,813 33.1% 58,240 34.1%
零售 16,075 17.9% 29,802 14.3% 9,287 5.5%
其他 7,029 7.8% 23,644 11.3% 22,890 13.4%
合计 89,814 100.0% 208,414 100.0% 170,621 100.0%
注：以上数据未经审计
2、前五名客户的销售情况
标的公司与其主要客户及供应商签订了保密协议，按照协议标的公司承担对
客户及供应商商业秘密的保密义务，故以字母替代。根据《准则第 26 号》第四
条之规定：“由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同
的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供
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的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要
求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披露或提供的，上市公司应当披
露或提供。”基于此公司前五名客户及供应商中除已公开披露的以外属于商业机
密，不便直接对外披露。
单位：千美元
2018 年
编号 客户名称 销售金额 占收入比重
1 Google Ireland Ltd. 67,882 39.8%
2 Yandex, LLC 17,017 10.0%
OPay Digital Services Limited
3 10,889 6.4%
(HK)
4 客户 A 7,883 4.6%
5 客户 B 7,196 4.2%
合计 - 110,868 65.0%
2019 年
编号 客户名称 销售金额 占收入比重
1 Google Ireland Ltd. 74,572 35.8%
2 Yandex, LLC 17,758 8.5%
OPay Digital Services Limited
3 15,960 7.7%
(HK)
4 客户 B 9,070 4.4%
5 客户 A 8,227 3.9%
合计 - 125,587 60.3%
2020 年 1-6 月
编号 客户名称 销售金额 占收入比重
1 Google Ireland Ltd. 32,113 35.8%
2 Yandex, LLC 7,803 8.7%
OPay Digital Services Limited
3 7,600 8.5%
(HK)
4 客户 C 5,764 6.4%
5 客户 A 3,988 4.4%
合计 - 57,268 63.8%
注：以上数据未经审计
报告期内标的公司不存在向单个客户销售比例超过销售总额 50%以上的情
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况，除谷歌及 Yandex 外标的公司其他客户收入占比在报告期各年内均小于 10%，
较为分散。与此同时标的公司与谷歌、Yandex 在内的头部客户均合作稳定且保
持长期合作关系。
（六）报告期主要供应商采购情况
根据上述原因，标的公司主要供应商名称属于商业机密，不便直接对外披露，
以字母替代。
单位：千美元
2018 年
编号 供应商名称 采购金额 占收入比重
Mobimagic Digital Technology
1 Ltd（曾用名：360 Mobile 7,522 4.4%
Security）
2 供应商 A 5,405 3.2%
3 供应商 B 2,060 1.2%
4 供应商 C 1,630 1.0%
5 供应商 D 1,624 1.0%
合计 - 18,241 10.7%
2019 年
编号 供应商名称 采购金额 占收入比重
Mobimagic Digital Technology
1 25,767 12.4%
Ltd
2 供应商 E 10,051 4.8%
3 供应商 A 6,515 3.1%
4 供应商 F 4,146 2.0%
5 供应商 G 3,854 1.8%
合计 - 50,333 24.2%
2020 年 1-6 月
编号 供应商名称 采购金额 占收入比重
Mobimagic Digital Technology
1 7,235 8.1%
Ltd
2 供应商 H 5,380 6.0%
3 供应商 E 3,332 3.7%
4 供应商 F 2,222 2.5%
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5 供应商 I 1,828 2.0%
合计 - 19,997 22.3%
注：以上数据未经审计
（七）报告期董事、高级管理人员或持有被合并方 5%以上股份的股东在前五名
供应商或客户中所占权益情况
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司董事周亚辉通过 Wisdom Connection I
Hodling Inc.间接持有 Mobimagic Digital Technology Ltd.的唯一股东 Nano Cayman
Co. Ltd.的股权，持股比例为 52.02%，为 Nano Cayman Co. Ltd.的第一大股东。
标的公司董事周亚辉通过 Balder Investments Limited（HK）间接持有 OPay
Digital Services Limited (HK) 10.9535%的股权。周亚辉持有 Balder Investments
Limited（HK）95%的股权。
（八）质量控制情况
标的公司在产品开发过程中采取了多级别的质控措施，从而保证标的公司产
品及服务具有极高质量，并降低业务开展过程中的产品品质风险。
最低限度质控要求适用于任何已开发的功能，质控团队会从最早期就参与其
中，协助创建测试计划或自动测试流程，并在每次构建新版本时执行该测试计划。
同时新功能开发均在隔离环境中进行，并且功能必须通过测试方能在正式产品中
采用。通常产品经理会决定功能的范围和功能要求的质量标准。后续持续进行自
动测试，并在每日构建（daily build）后完成测试。
第二类测试标准为对 Beta 版本及待发布版本的测试，在自动化测试基础上
还会涉及大量的手动测试，通常对此类产品的测试范围会根据版本变动程度与风
险程度调整测试范围。而在版本被即将调整为稳定版本之前，将执行最全面的测
试。在调整为稳定版本前最后两个步骤中发现的问题将输入开发管理系统，并由
质控团队与开发经理共同进行鉴别并进行优先级排序。产品经理在迭代过程中持
续关注任何重要及潜在风险点。
另一个测试级别则是针对新版本推出。最早期新版本仅对部分或全部新增用
户推出。在实现关键 KPI 之后，进一步升级现有用户。该过程从 1%的用户群开
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始，在未发现重要问题的情况下逐渐增加该百分比。如果存在任何潜在风险则升
级过程将立即停止，直到对该问题进行调查并决定重新启动测试过程为止。否则，
将创建新的版本并重复整个过程。
（九）主要产品技术情况及所处阶段
目前标的公司浏览器、信息流及智能营销平台涉及技术均较为成熟，同时标
的公司持续投入到新技术的研发进程中，新技术的研发与应用对标的公司业务发
展至关重要，依靠技术发展可实现业务创新、改善用户体验，并高效运营效率。
截至 2020 年 6 月底，标的公司拥有一支 473 人的研发团队，主要位于波兰、中
国和瑞典，团队致力于构建技术平台并开发新的 Opera 产品和服务。标的公司涉
及具体技术情况如下：
1、人工智能
借助人工智能技术，标的公司在传统的浏览器产品和服务基础上提供由人工
智能驱动的内容发现和推荐平台，为用户提供个性化的新闻、视频和其他在线内
容。利用来自现有用户群体的数据和技术（如自然语言处理、计算机视觉和图像
识别、深度学习以及协同过滤）开发基于人工智能的内容发现和推荐平台，并将
其融入到标的公司的各项产品和服务之中。标的公司人工智能平台评估在线内容
和用户之间存在潜在关联的数据点，通过分析可为用户提供个性化的内容推荐。
标的公司核心人工智能技术包含下列部分：
（1）自然语言处理（NLP）
标的公司使用自然语言处理和深度学习模型来分析、整理、提取、分类、处
理以及更好地理解新闻内容。运用 NLP 可快速地将新的语言融入到由人工智能
支持的内容发现和推荐平台中。深度学习模型包括单词嵌入、高级递归神经网络
（如长短时记忆和门控循环单元）、卷积神经网络和基于注意力的深层神经网络，
协助提取关键词，标记主题和概念。例如，凭借 NLP 技术，Opera News 可为斯
瓦希里语作为首选语言的非洲用户智能推荐斯瓦希里语的当地新闻。
（2）用于图像和视频的计算机视觉
通过分析与在线文本相关联的图像和视频，以便更好地理解内容，优化标的
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公司提供的推荐引擎。深度学习是理解图像和视频的技术核心。基于深度学习卷
积神经网络的模型逐帧分析图像和视频，并将它们分类，标的公司的推荐引擎向
用户推荐内容时参考此类分类。
（3）个性化点击预测模型
基于实时用户交互，标的公司开发了大规模的个性化推荐和点击预测排名模
型。数百亿个特征集使用“Gradient Boost Decision Tree（GBDT）”模型进行原
始特征转换和大规模逻辑回归分析，结合具有注意力机制的因子分解和深层神经
网络模型，将用户的预测点击锁定至某篇新闻，从而为此类用户进行文章推荐排
序。
（4）神经协同过滤及网络
标的公司的神经协同过滤技术使用基于深度学习的 word-to-vector（词汇向量）
和嵌入模型，与传统的、基于用户/项目的协同过滤技术相比，该模型可以检查
和评估更多变量，产出更为智能的过滤结果。此外，标的公司开发了基于多维向
量的用户兴趣表示法，相比简单的、基于标签的表示法，其数据量更为丰富，此
外还将其与深层神经网络相结合，为用户进行更为准确和个性化的推荐。
2、大数据能力
大数据能力使得标的公司能够在不同的地区、语言和文化中快速扩展业务。
标的公司有多个数据中心，分布在三大洲，支持海量的千万亿字节级（petabyte）
的分布式数据存储，允许每日实时处理与用户相关的数百兆字节的数据。标的公
司使用数据挖掘和分析技术在已收集的大量数据中寻找特征模式，有助于加深对
用户的了解，并提供更好的内容推荐。
3、云压缩技术
标的公司的 Turbo 及 OBML 压缩技术内置于应用程序之中，为用户优化数据
流量、减少连接时间。此类技术允许浏览器下载更少的数据，更快地加载网页。
目前，Turbo 是针对高端智能手机和电脑的标准压缩模式，而专为 Opera Mini 而
研发的 OBML 则是一种极限压缩模式，其网页内容压缩可高达 90%，即使在网
络环境最受限的移动数据网络上，也能提供良好的网页浏览体验。
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4、网络基础设施
标的公司已经搭建了可靠、安全的网络基础设施，可充分支持各类业务。实
体网络基础设施使用与高速网络相连的数据中心，通过已开发的架构可在高度弹
性、灵活的云环境中有效工作。自动资源调配工具能够在短时间内增加存储和计
算能力，以应对不断增长的服务需求。标的公司专有网络应用协议能确保为网络
条件各异的市场提供快速、可靠的移动通讯，从而最终实现在不同的设备、操作
系统、运营商和网络环境中提供一致的用户体验。
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司在荷兰（两个）、俄罗斯、美国（两个）、
新加坡和尼日利亚的七个互联网数据中心拥有约 7,000 台服务器，新的数据中心
于 2020 年 1 月在肯尼亚开始运营。截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司数据中心
的总连接带宽为 1.012 Tbps（最大吞吐量），与 2018 年 12 月 31 日相比增长了 13.7%。
此外标的公司还扩展了大规模人工智能计算服务集群，包括 GPU 处理器，为新
业务的人工智能技术提供计算能力。
5、加密钱包
2018 年，标的公司将加密钱包引入浏览器，因此，用户可访问新一代基于区
块链的 Web3 应用程序。这一功能允许用户与这些应用程序进行交互，向站点和
用户发送或接收各种加密货币，向站点标识自己，并持有基于区块链的游戏的独
特数字项目。Opera 支持多个区块链，包括以太坊、比特币、波场以及大量其他
加密货币。
6、商标及专利注册情况
标的公司的专利、版权、服务商标、商标、商业秘密和其他知识产权对业务
的发展同样至关重要。截至 2020 年 7 月 10 日，标的公司已在 92 个国家/地区有
效注册了 183 个 OPERA、带有红色字母 O 的 Opera（包括新、旧版本）和 OPERA
SOFTWARE 商标，在另外 10 个国家或地区启动了 19 项注册申请。同时在 73
个国家/地区有效注册了 155 个“O”标志，在 8 个国家启动了 26 项注册申请。
主要申请类别是 9、35、38 和 42。Opera 还拥众多专利，包含美国颁发的 22 项
专利以及若干国际专利。此外，截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司拥有超过 900
个与业务相关的注册域名。
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（十）报告期内研发人员情况
截至 2018 年底、2019 年底及 2020 年 6 月底，标的公司研发人员总数分别为
302、552 及 473 人，研发人员占比分别为 65.1%、67.4%及 76.4%。其中 2019
年至 2020 年 6 月研发人员数量变化主要由于标的公司近期剥离了旗下小贷相关
的金融科技业务 1。截至 2020 年 6 月最新研发人员分布情况如下表所示：
业务 研发人员 其他人员 总计
浏览器 313 31 344
欧洲金融科技业务 65 3 68
广告相关技术 47 5 52
OList 及垂直领域平台 36 - 36
销售及商业化 - 19 19
服务器及基础设施 12 4 16
公司职能及其他 0 84 84
总计 473 146 619
注 1：2018 与 2019 年底为标的公司实际人数规模；2020 年 6 月底为模拟人数规模，即，不
包含于 2020 年 8 月宣布的被剥离小贷业务旗下的员工。
六、交易标的的会计政策及相关会计处理
本次交易标的的主要会计政策请参见本报告书“第九节 财务会计信息”之
“二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况说明”。
根据标的公司公开披露的定期报告，标的公司 2018 财年、2019 财年的财务
报表按照国际财务报告准则进行编制，并经 KPMG AS 审计。
鉴于标的公司为上市公司，而审计程序需要较长时间，且因疫情影响将进一
步拉长，存在引起标的公司股价波动的风险，本次交易公告前难以对标的公司按
照中国企业会计准则进行审计，从而无法提供在中国企业会计准则下的标的公司
审计报告。为确保顺利完成本次交易，在中国企业会计准则下的标的公司审计报
告和上市公司备考审阅报告将暂缓披露。上市公司承诺将在本次收购完成后 3
个月内尽快完成并向投资者披露在中国企业会计准则下的标的公司审计报告以
及上市公司备考审阅报告。
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公司管理层详细阅读了标的公司的财务报告，对标的公司的会计政策和中国
企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对目标公司如果
按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并聘请
立信对该差异情况表出具了准则差异鉴证报告。鉴于 Opera 于 2020 年 8 月 20 日
发布 2020 年第二季度季报，标的公司宣布剥离标的公司的小额贷款业务，具体
方式为以其合并范围内的小贷业务线子公司 Tenspot Pesa Limited 100%股权出资，
获得 NanoCred 42%的股权。为了增强会计信息的可比性和可理解性，有助于财
务报告使用者作出经济决策，Opera 编制了模拟报表，假设处置 Tenspot Pesa
Limited 股权的行为已于 2017 年 12 月 31 日完成。本次模拟报表模拟 Opera 持有
NanoCred 42%的权益，且假设 NanoCred 仅包含 Opera 原有小贷业务线，而未包
含 NanoCred 原有的小贷业务。即未考虑 Opera 获得股权前 NanoCred 的小贷业
务对模拟报表的影响，同时也未考虑因 Opera 对 NanoCred 的权益投资而产生的
投资收益对模拟报表的影响。公司管理层详细阅读了标的公司编制的模拟报表，
对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对
相关差异及其对标的公司如果按中国企业会计准则编制模拟财务报表的可能影
响，公司编制了准则差异情况表，并聘请立信对该差异情况表出具了执行商定程
序报告。此外，披露的模拟报表虽然以国际财务报告准则的科目类型进行列示，
但模拟报表展示的数字已根据中国企业会计准则进行了差异调整。
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第五节 交易标的估值情况
本次交易是对境外公开市场上市公司的收购，不以资产评估报告和估值报告
为定价依据。本次收购价格是上市公司在综合考量并全面评估标的公司的战略价
值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协同效应的基础上，根据标的
公司的净资产和公开市值情况确定的。本次交易中，中金公司出具了估值报告，
从独立估值机构的角度分析本次交易价格的合理性和公允性。估值报告的主要内
容如下：
一、估值假设
（一）一般假设
1、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
2、持续经营假设
持续经营假设是指以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的
未来，企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模削
减业务。
（二）特殊假设
1、本估值报告假设报告基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化。
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模
式持续经营。
4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
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5、本估值报告假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、
完整的。
当上述条件发生变化时，本估值报告中的分析一般会失效。
二、估值思路及方法
从并购交易的实践操作来看，一般可以通过可比公司法、可比交易法、现金
流折现法等方法进行交易价格合理性分析。
可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作
为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行
分析。
可比交易法是挑选与标的公司同行业、在本次交易前一段合适时期内被投资、
并购的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，据此评估本次交易的定
价是否合理。
现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立、利用财务模型，对未来净利润、
现金流等财务数据进行预测；其次，针对相关公司的特点，选取合理的折现率（即
“加权平均资本成本”，WACC），对自由现金流进行贴现，以预期收益为基础，
通过估算未来预期收益的现值，得到企业价值。
以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下所述：
可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包
括行业趋势、业务风险、发展速度、盈利能力等全部可以获得的信息，相关参数
较为容易获得。其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，
较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑。
可比交易法的优点在于，该方法以可比公司近期已完成的实际交易价格为基
础，估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于，如何选取相对可比的交易、如
何根据相关公司最新经营情况选取适当的参数并进行估值比较具有一定的难度。
现金流折现法的优点在于，从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；
受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把合并后的经营战略、协同效应结合
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到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假
设较多；估值主要基于关于未来假设且较敏感，由于行业处于高度竞争状态，波
动性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。
本次交易标的公司为美国纳斯达克股票市场上市公司，在资本市场已有较为
成熟的价值估值体系，另一方面，本次交易在市场上存在可比案例，故本次采用
可比公司法及可比交易法对本次交易定价的合理性予以考察和分析。
在可比公司及可比交易法的基础上，考虑到标的公司的特殊性，将对两方法
进行适当调整。由于公司管理层表示已经开始缩减零售业务，在利用可比公司及
可比交易进行估值时将对零售业务进行调整，扣除其中零售业务的贡献。此外，
由于 Opera 有多笔对外投资，且所投资联营和合营企业多为运营历史不长、具有
增速潜力、但尚在亏损中的企业，难以确定其公允价值。出于严谨性考虑，本次
估值将采用账面价值对该部分资产价值进行估值，包含对 nHorizon、OPay、
StarMaker 及 Tenspot 投资账面价值。因而 Opera 估值由两部分构成，去除零售的
核心业务及对联营及合营企业投资。其中去除零售的核心业务由可比公司及可比
交易乘数进行市场法估值，对联营及合营企业投资采用账面价值进行计算。
（一）可比公司法
1、可比公司的选取
Opera Limited (NASDAQ: OPRA) 系纳斯达克股票市场上市公司，主要从事
互联网信息服务行业。标的公司是世界著名的浏览器公司之一，并且已成为在
AI 驱动的信息流内容领域内具有影响力的企业，在扣除零售业务后其核心业务
主要收入来源包括浏览器搜索分成及广告收入。因此，本次可比公司的选取遵循
如下原则：
1、可比公司所从事的行业或主营业务收入模式与 Opera 核心业务相同或相
似，所选公司收入来源主要以线上搜索与广告业务为主；
2、可比公司需为上市公司，以保证数据的可获得性、可靠性与可比性；
3、可比公司需为股票流动性强的大中型互联网公司，避免交易价格受到流
动性影响而大幅度远离市场判断的公允价值。
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根据以上原则，本估值报告选择了 6 家公司作为 Opera 在全球范围内的可比
公司，分别为 Alphabet、阿里巴巴、Facebook、百度、Z Holding （雅虎日本）
以及 Yandex。
2、可比公司基本情况
可比公司均为全球知名的互联网公司，在行业享有较高的知名度，且均为上
市公司。可比公司的基本信息如下表所示：
市值
公司名称 上市地点 公司简介
（百万美元）
Alphabet 旗下的 Google 是全球最大的搜索引
Alphabet 美国 擎公司，在全球范围内为用户提供服务，公司 1,068,186
也是全球最大的广告投放平台。
阿里巴巴是中国最大的电子商务平台，同时提
阿里巴巴 美国/香港 供新零售、媒体、云计算等服务，公司最主要 831,469
收入来源为广告收入及平台交易佣金。
Facebook 是全球领先的社交平台，平台拥有数
十亿用户及数款明星社交产品，公司积累了大
Facebook 美国 757,586
量用户数据并通过广告进行变现，同时公司也
是全球最大的广告平台之一。
百度是中国最大的搜索引擎公司，同时提供视
频、新闻、地图等各类综合互联网服务，公司
百度 美国 44,466
收入获取来源主要包括竞价搜索广告及信息
流广告收入。
Z Holding 是雅虎日本的控股公司，在日本提
Z Holding 日本 供电子商务平台、搜索引擎、支付等服务，公 34,691
司主要收入来源为电子商务及广告营销收入。
Yandex 是俄罗斯最大的搜索引擎提供商，同
时也是欧洲最大的互联网公司之一。其主要收
Yandex 美国 入模式为广告收入，通过设立竞价广告平台并 20,435
与大量第三方网站提供合作，公司为广告主提
供全方位服务。
数据来源：Bloomberg、公司财报及其他公开资料，市值数据截至 2020 年 10 月 16 日。
3、可比公司的价值比率
常用的估值指标主要包括市盈率（P/E）、市净率（P/B）、企业价值比率
（EV/EBITDA）、市销率（P/S）等，以上估值指标的利弊分析及是否适用于标
的公司如下表所示：
估值指标 优点 缺点 是否适用
1、以每股收益来衡量盈 1、每股收益可以为负 不适用。在过去十二
市盈率
利能力，是较为常见决定 数，使得市盈率失去意 个月的 Opera 净利润
（P/E）
投资价值的因素； 义； 中，有较大比例来自
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估值指标 优点 缺点 是否适用
2、市盈率指标在投资领 2、净利润波动较为剧 联营及合营企业优先
域被广泛使用； 烈，且受多种因素影 股公允价值变动等非
3、实证研究显示市盈率 响，导致市盈率指标不 经常性收益，调整非
差异与长期平均股票回 稳定； 经常项后标的公司净
报差异具有显著关联关 3、净利润容易被管理 利润较低。根据标的
系。 层操纵。 公司管理层表示，标
的公司 2019 年起加大
对 Opera News 等新业
务的业务拓展投入，
人力成本增加的同
时，新产品的广告投
放及推广也使得营销
成本大幅增加。此外
受新冠肺炎影响，
2020 年上半年全球范
围内广告主广告投放
意愿降低，标的公司
的变现能力下降，净
利润率受到负面影
响。考虑到近期公司
策略与外部环境对公
司净利润的影响，以
及市盈率倍数波动较
大的特性，市盈率难
以反映标的公司价
值。
1、净资产为累计数值且 1、当公司具有显著规
通常为正，因此当市盈率 模差异时，市净率可能
指标失效时往往市净率 具有误导性；
不适用，由于互联网
指标仍可使用； 2、会计政策差异可能
服务公司的收入及利
2、每股净资产比每股收 导致股东运用市净率
市净率 润不主要依赖于实物
益更加稳定，因此当每股 对于公司真实投资价
（P/B） 资产，对反应标的公
收益剧烈波动时市净率 值的判断错误；
司未来运营情况参考
指标往往更加有用； 3、通货膨胀和技术变
价值有限。
3、实证研究显示市净率 革可能导致资产的账
对于解释长期股票回报 面价值与市场价值之
差异时具有帮助。 间差异显著。
1、企业价值比率指标对 1、如果运营资本持续
于计算财务杠杆差异较 增加，息税折旧摊销前 不适用，考虑到标的
大的公司具有帮助； 利润将高估经营性现 公司杠杆率较低且不
企业价值比率
2、企业价值比率指标对 金流量； 采用重资产、高折旧
（EV/EBITDA
于评估重资产高折旧的 2、公司自由现金流量 的经营模式，EBITDA
）
公司具有帮助； 比息税折旧摊销前利 并非衡量标的公司业
3、息税折旧摊销前利润 润在估值理论上更加 务运营的最佳指标。
通常为正。 相关。
1、市销率对于经营亏损 1、高额的销售收入并 适用，通常对主要收
市销率 的公司依旧适用； 不一定意味着高额的 入为线上广告的互联
（P/S） 2、与每股收益和账面价 营业利润； 网公司，考虑到收入
值不同，销售收入往往难 2、市销率未反应不同 模式的相似性，市销
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估值指标 优点 缺点 是否适用
以被操纵或扭曲； 公司之间的成本结构 率通常能较好反应公
3、市销率不像市盈率那 差异； 司间估值差异。此外，
样波动剧烈； 3、尽管不像利润那样 公司推广新产品的策
4、实证研究显示市销率 容易被扭曲，但销售收 略与外部因素通常对
的差异与长期平均股票 入的确认方式仍可能 收入影响比例远低于
回报差异显著相关。 扭曲销售预测。 对净利润的影响。采
用市销率是较为合适
的指标。
综合上表分析，常用的估值指标中，市销率是适合 Opera 核心业务的估值指
标。由于本次估值过程中不对标的公司进行任何财务预测，因此选择历史指标较
为合适。根据相关分析计算，可比公司估值指标与对比情况如下表所示：
可比公司 基准日 P/S （截至 2020 年 6 月 30 日的过去 12 个月）
Alphabet 6.4x
阿里巴巴 10.7x
Facebook 10.1x
百度 3.0x
Z Holding 3.4x
Yandex 7.3x
均值 6.8x
中值 6.9x
注 1：数据来源：Bloomberg，公司财报
注 2：估值指标中价格为截至 2020 年 10 月 16 日数据，可比公司收入为最近公布的四个季
度之和。
4、可比公司法分析结果
本次交易针对 Opera 的作价为 8.22 美元/ ADS（约合人民币 55.35 元/ADS），
因此本次重大现金购买交易总对价为 8,014.50 万美元，约合 5.40 亿元人民币。
根据本次交易对价对应的收购股权比例，本次交易隐含的 Opera 100%股权价值
为 9.46 亿美元，约合 63.69 亿元人民币。
根据 Opera 管理层提供的未经审计模拟报表，截至 2020 年 6 月 30 日前
12 个月，Opera 营业收入为 2.03 亿美元，扣除零售业务后营业收入 1.72 亿美元。
同时截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司对 nHorizon、OPay、StarMaker 及 Tenspot
投资账面价值为 1.99 亿美元。根据可比公司法对应标的公司股权价值 = 可比公
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司 P/S 倍数*去除零售后标的公司的营业收入+标的公司对联营及合营企业投资
账面价值，可计算得出可比公司估值倍数对应本次交易的合理估值区间。
考虑到可比公司多为全球范围内的龙头互联网企业，存在一定龙头企业溢价，
因而标的公司核心业务估值下限对应 P/S 倍数选取为可比公司 P/S 倍数区间下限
即 3.0x，标的公司核心业务估值上限对应 P/S 倍数选取为可比公司 P/S 倍数区间
均值即 6.8x，对应本次交易标的公司股权价值区间为 7.08 亿美元至 13.71 亿美元。
本次交易对价在可比公司 P/S 对应标的公司股权价值区间内。
综上，基于可比公司的估值情况，本估值机构认为 Opera 在外流通股份的
8.47%股权的交易作价具有合理性与公允性。
（二）可比交易法
1、可比交易的选择
本次估值中，可比交易的选择遵循如下原则：
（1）根据 Opera 的经营范围及所处行业，选择 2015 年到 2020 年之内公告
的交易，且标的公司有公开披露的财务信息；
（2）由于此次昆仑万维将采用现金收购 Opera 股份，所以选择可比交易时
主要参考收购方采用全现金支付对价的交易；
（3）考虑到本次交易完成后，昆仑万维将取得 Opera 控制权，所以选择可
比交易时主要选取交易完成后取得控制权的交易或私有化交易；
综合以上因素，本估值报告最终选择（1）奇虎 360 私有化交易，（2）平安
集团收购汽车之家 6.7%股权并取得控股权交易，（3）腾讯控股收购搜狗 61.28%
股权并私有化三宗交易作为可比交易，其中（3）的交易协议已经完成签署，待
完成交割。
2、可比交易基本情况
（1）奇虎 360 私有化交易
2015 年 6 月 17 日，奇虎 360 发布公告收到来自其 CEO 及董事会主席周鸿祎、
中信证券、金砖资本、华兴资本及红杉资本组成的买方团提出的私有化要约。以
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51.33 美元每股普通股价格收购全部流通股份，该交易隐含公司 100%股权价值为
100.6 亿美元。在交易宣布前已披露财报的 12 个月中，奇虎 360 实现收入 15.10
亿美元，净利润 2.27 亿美元。
（2）平安集团收购汽车之家 6.7%股权并取得控股权交易
2017 年 2 月 22 日，汽车之家发布公告，宣布平安集团通过全资子公司向澳
洲电信（Telstra Holdings）收购公司约 6.5%股权，交易完成后平安集团总计持股
53.9%。根据澳洲电信披露信息，本次交易以每股 29.3 美元的价格完成，交易总
额 2.17 亿美元，隐含公司 100%股权价值为 33.4 亿美元。在交易宣布前已披露财
报的 12 个月中，汽车之家实现收入 7.65 亿美元，实现净利润 1.74 亿美元。
（3）腾讯控股收购搜狗 61.28%股权并私有化交易
2020 年 7 月 27 日，搜狗宣布收到来自股东腾讯的私有化要约，以 9.0 美元
每股价格收购 61.28%股份，隐含公司 100%股权价值为 34.5 亿美元。在收到要
约前已披露财报的 12 个月中，公司实现收入 11.77 亿美元，净利润 6,134 万美元。
3、可比交易法分析结果
根据可比交易公司股权价值，及其公告前 12 个月的财务数据计算，可比交
易估值指标情况如下：
可比交易 P/S（公告前 12 个月）
可比交易 1 6.7x
可比交易 2 4.4x
可比交易 3 2.9x
可比交易均值 4.7x
可比交易中值 4.4x
数据来源：Dealogic，公司公告
根据可比交易的估值情况， P/S 倍数的估值区间为 2.9x～6.7x，均值 4.7 x。
可比交易法对应标的公司股权价值 = 可比交易 P/S 倍数*去除零售后营业标的
公司的收入+标的公司对联营及合营企业投资账面价值，基于 Opera 管理层披露
的未经审计模拟报表，可以得出的公司股权价值区间为 7.01 亿美元至 13.44 亿美
元。本次交易对价在可比交易 P/S 对应标的公司股权价值区间内。
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综上，基于可比交易的估值情况本估值机构认为 Opera 在外流通股份的 8.47%
股权的交易作价具有合理性与公允性。
三、估值结论
基于客观、公正、独立的原则及必要的估值程序，中金公司对昆仑万维收购
Opera 在外流通股份的 8.47%股权交易的定价公允性及合理性进行了分析。本估
值报告主要采用了可比公司法和可比交易法，同时考虑到本次收购标的是美国上
市公司，其股价本身可反应市场公允价值。本次交易定价基准日前 30 个交易日
收盘价（含基准日当天）均值的 90%。因此，本估值机构认为本次交易定价具有
合理性与公允性，能够反映标的公司的公允价值，不存在损害昆仑万维及其股东
利益的情况。
四、董事会对估值合理性及定价公允性的分析
根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》的相关规定，董事会在认真审阅了
公司所提供的本次交易相关估值资料后，就估值机构的独立性、估值假设前提的
合理性、估值方法与估值目的的相关性以及定价的公允性发表意见如下：
（一）估值机构的独立性
本次交易的估值机构中金公司具有证券业务资格。除业务关系外，中金公司
及经办估值人员与公司、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现
实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。
（二）估值假设前提的合理性
估值机构为本次交易出具的相关估值报告的估值假设前提按照国家有关法
律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设
前提具有合理性。
（三）估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产
范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实
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际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、合理。估
值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
（四）估值定价的公允性
本次收购价格是在全面评估标的公司的战略价值、行业发展、资产状况、盈
利水平、技术条件、协同效应的基础上，根据标的公司的净资产和公开市值情况
确定的。本次交易估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参
数符合标的公司实际情况，估值依据及估值结论合理，本次交易定价公允，不存
在损害上市公司及其股东利益的情形。
五、独立董事对本次交易估值事项的意见
本公司独立董事对本次交易定价及相关估值事项发表的独立意见如下：
（一）估值机构的独立性
本次交易的估值机构中金公司具有证券业务资格。除业务关系外，中金公司
及经办估值人员与公司、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现
实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。
（二）估值假设前提的合理性
估值机构为本次交易出具的相关估值报告的估值假设前提按照国家有关法
律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设
前提具有合理性。
（三）估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产
范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实
际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、合理。估
值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
（四）估值定价的公允性
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本次收购价格是在全面评估标的公司的战略价值、行业发展、资产状况、盈
利水平、技术条件、协同效应的基础上，根据标的公司的净资产和公开市值情况
确定的。本次交易估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参
数符合标的公司实际情况，估值依据及估值结论合理，本次交易定价公允，不存
在损害上市公司及其股东利益的情形。
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》主要内容
（一）协议主体及签订时间
本协议的签订主体为香港万维和 KFH。本合同由双方在 2020 年 10 月 23 日
签订。
（二）支付现金购买资产
香港万维拟以支付现金的方式向 KFH 购买其持有的 Opera19,500,000 股，即
Opera 在外流通股份的 8.47%的股份。
（三）交易对价及支付方式
1、交易价格
本次交易的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资
产的估值情况、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，并经交易双
方协商，标的资产的交易价格确定为 8.22 美元/ADS，交易价款合计 8,014.50 万
美元。
2、对价支付方式
在股权交割日，KFH 完成目标资产过户至香港万维的变更登记手续后，香
港万维一次性向 KFH 指定的账户支付完毕本次交易价格。
（四）过渡期损益的安排
过渡期的定义为协议签署日至股权交割日（包括股权交割日当日）的期间。
在目标资产完成股权交割的前提下，目标资产在过渡期间所产生的盈利和亏
损均由香港万维享有或承担。
在目标资产完成股权交割的前提下，Opera 股价在过渡期间的波动损益、
Opera 分红等均由香港万维享有或承担。
（五）债权债务及人员安排
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Opera 的独立法人地位不因本次交易而发生任何改变，因此，Opera 仍将享
有和承担其自身的债权和债务。
Opera 的在职人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化。
（六）资产交割
自协议生效之日起 30 个工作日内，KFH 应当向目标资产所在地管辖机关提
交目标资产转让至香港万维名下及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的
变更及股东名册的变更登记手续，香港万维应为办理上述变更登记提供必要的协
助及配合。上述目标资产股份过户至香港万维的变更登记手续办理完毕后，即视
为 KFH 履行完毕本协议项下目标资产的交割义务。双方同意，如非 KFH 原因导
致前述期限内未完成目标资产股份过户至香港万维的变更登记手续的，则办理该
等手续的时间相应顺延，KFH 承诺将全力推进所涉手续的办理，非 KFH 原因导
致前述期限内未完成目标资产股份过户至香港万维的变更登记手续的，香港万维
将不得按本协议约定追究 KFH 的违约责任。
目标资产应被视为在股权交割日由 KFH 交付给香港万维，即自股权交割日
起，香港万维享有与目标资产相关的一切权利、权益和利益，承担目标资产的风
险及其相关的一切责任和义务；KFH 不再享有与目标资产相关的一切权利、权
益和利益，也不再承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务，但本协议另
有规定的除外。
（七）减值测试及减值补偿
减值承诺期为本次目标资产交割当年及其后连续两个会计年度：即如果目标
资产于 2020 年完成交割，则减值承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度；
如果本次重组交割的时间延后，则减值承诺期相应延后。
补偿期限届满后，香港万维将聘请符合《证券法》等法律法规规定的会计师
事务所对 Opera 进行减值测试，并出具《减值测试报告》。期末减值额为本次目
标资产交易作价减去期末的评估值并扣除补偿期限内增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
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减值补偿金额=目标资产期末减值额，由 KFH 以现金形式进行补偿减值补偿
不应超过购买价格；减值补偿将于 KFH 在《减值测试报告》出具后 30 日内一次
性向香港万维指定的账户支付。
（八）协议生效条件
《购买资产协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章后成立，
自下列条件全部成就之日起生效：
1、香港万维的董事批准本次交易；
2、KFH 内部决策机构批准本次交易；
3、昆仑万维董事会、股东大会批准本次交易；
4、国家发改委核准本次交易；
5、标的公司集团所在国家相关监管机构核准本次交易（如需）。
（九）违约责任条款
本协议签订后，各方应严格遵守本协议的规定，除不可抗力原因以外，发生
以下任何一种情形均属违约：任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下
其应履行的任何义务或违反本协议中约定的陈述、保证或承诺；任何一方在本协
议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误
导性。
如果因法律法规或政策限制，或因昆仑万维股东大会未能审议通过，或因政
府主管部门（包括但不限于中国证监会、深交所）未能同意或核准（以适用为准）
重大资产重组的原因，导致本协议无法履行或者目标资产不能按照本协议的规定
转让或者过户的，不视为任何一方违约。
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第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项
要求
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司的主营业务为移动浏览器、桌面浏览器、信息流业务及零售业务，
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》规定，属于属
于“互联网和相关服务”（I64）行业，是国家发改委《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中的鼓励类产业，符合国家相关产业政策。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易主要依据开曼、挪威等地的相关法律法规进行，目标公司及其重要
下属公司亦未注册在中国，不涉及违反有关中国环境保护法律和行政法规的行为。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至本报告书出具日，标的公司无土地资产。因此，本次交易不存在违反土
地管理相关法律和行政法规规定的情形。
4、符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》的相关规定，垄断相关主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与
集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民
币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人
民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过
20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均
超过 4 亿元人民币。本次交易的整体方案不涉及经营者集中申报事项。
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昆仑万维和标的公司未达到上述标准，无需向反垄断主管部门申报实施集中。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件
本次交易系上市公司以现金方式向 KFH 支付交易价格，上市公司的股本总
额和股权结构不会因本次交易而发生变化，本次交易的实施不会导致上市公司的
股权结构和股权分布不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规等规范性文件
规定的上市条件。
因此，本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易是对境外公开市场上市公司的收购，不以资产评估报告和估值报告
为定价依据。本次标的资产的交易价格，以兼顾交易双方股东的利益为原则，综
合考虑了标的资产的战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协
同效应等因素，根据标的公司的净资产和公开市值情况，经交易双方协商确定。
按照《重组管理办法》及有关规定，公司已聘请中金公司作为估值机构，以
2020 年 10 月 16 日为估值基准日出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析
本次交易价格的合理性和公允性，估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易
法对截至估值基准日 2020 年 10 月 16 日 Opera 的交易标的进行评估。根据《估
值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
本次交易过程中，公司董事会提出方案后，独立董事对此发表明确意见，对
本次交易的对估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关
性及估值公允性给予认可。同时，公司聘请了相关中介机构出具了法律意见书和
独立财务顾问报告。
综上，本次交易所涉及标的公司的定价方式采用市场化原则，本次交易标的
资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，不涉及债权债务的处理和转移
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本次交易标的公司权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他
质押、权利担保或其它受限制的情形。交易对方在本次交易协议中就合法拥有标
的资产、标的资产未设置任何质押、担保、期权或任何权利限制并取得必要的授
权实施本次交易作出了必要的声明与保证。
标的资产系股权资产，且根据《购买资产协议》的内容，不涉及债权债务的
处理和转移。
综上，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理和转移。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，
拓宽全球市场领域，加速自身产品对海外市场的布局，有助于促进上市公司核心
竞争力的进一步增强。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会出现交易后上市公司的主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易未涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。本次交易前上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方继续保持独立，上市公司实际控制人、控股股东就本次交
易出具了《关于保证北京昆仑万维科技股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保
证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人
治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，保障
中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、
公平和公正，提高公司的透明度。
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、中介机构关于本次交易合规性的意见
经核查，独立财务顾问及法律顾问对本次交易的合规性发表了意见，认为本
次交易符合《重组管理办法》等法律法规关于上市公司重组的实质条件，具体参
见本报告书“第十三节 独立董事及相关证券服务机构的意见”。
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第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别对上市公司 2018 年度和 2019 年度
财务会计报告进行了审计，并出具了编号为“信会师报字[2019]第 ZB10802 号”
和“信会师报字[2020]第 ZB10639 号”的标准无保留意见《审计报告》。上市公
司最近两年及一期（2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月）的财务状况和经营成果
如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
最近两年及一期末，上市公司合并报表资产部分构成如下表所示：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 390,617.76 30.94% 280,486.38 27.34% 151,674.81 17.18%
交易性金融资
53,971.22 4.27% 6,038.96 0.59% - -
产
应收票据及应
25,429.13 2.01% 37,486.17 3.65% 36,269.68 4.11%
收账款
预付款项 4,583.20 0.36% 6,209.99 0.61% 6,095.03 0.69%
其他应收款 176,247.07 13.96% 18,052.69 1.76% 14,614.64 1.66%
其他流动资产 11,398.65 0.90% 5,561.90 0.54% 6,795.69 0.77%
流动资产合计 662,247.04 52.45% 353,836.08 34.50% 215,449.85 24.40%
非流动资产：
可供出售金融
- - - - 270,194.01 30.60%
资产
其他权益工具
2,700.91 0.21% 14,704.58 1.43% - -
投资
其他非流动金
192,416.94 15.24% 198,683.67 19.37% - -
融资产
长期股权投资 295,272.42 23.39% 286,837.03 27.96% 225,531.91 25.54%
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2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 804.15 0.06% 1,477.41 0.14% 2,163.54 0.25%
无形资产 902.24 0.07% 2,085.17 0.20% 2,501.93 0.28%
商誉 95,634.27 7.57% 153,487.85 14.96% 153,487.85 17.38%
长期待摊费用 1,879.04 0.15% 2,862.51 0.28% 4,186.65 0.47%
递延所得税资
1,385.83 0.11% 1,221.49 0.12% 28.12 0.00%
产
其他非流动资
9,341.14 0.74% 10,542.03 1.03% 9,387.78 1.06%
产
非流动资产合
600,336.95 47.55% 671,901.73 65.50% 667,481.79 75.60%
计
资产总计 1,262,583.99 100.00% 1,025,737.81 100.00% 882,931.64 100.00%
注：上市公司 2018 年及 2019 年数据已经审计，2020 年 1-6 月数据未经审计，下同。
最近两年及一期末，公司资产总额分别为 882,931.64 万元、1,025,737.81 万
元和 1,262,583.99 万元，呈现稳步增长趋势。与 2018 年末相比，公司 2019 年末
资产总额增长 16.17%，资产总额的变化主要系货币资金增加所致；2020 年 6 月
末资产总额较期初增长 23.09%，主要系公司货币资金和其他应收款增加所致。
最近两年及一期末，公司流动资产占总资产的比重分别为 24.40%、34.50%和
52.45%，资产流动性提升，资产结构优化。
（1）流动资产构成分析
最近两年及一期末，上市公司流动资产账面价值分别为 215,449.85 万元、
353,836.08 万元及 662,247.04 万元。流动资产占同期总资产的比例分别为 24.40%、
34.50%及 52.45%。公司流动资产结构中，货币资金、其他应收款、交易性金融
资产、应收票据及应收账款是主要构成部分。
最近两年及一期末，上市公司货币资金账面价值分别为 151,674.81 万元、
280,486.38 万元和 390,617.76 万元，占同期总资产的比例分别为 17.18%、27.34%
和 30.94%。2019 年末货币资金账面价值较 2018 年末增加 84.93%，主要系在二
级市场出售股票回款以及正常经营活动收取现金所致。
最近两年及一期末，上市公司其他应收款账面价值分别为 14,614.64 万元、
18,052.69 万元和 176,247.07 万元，占同期总资产的比例分别为 1.66%、1.76%和
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13.96%。2020 年 6 月末其他应收款账面价值较期初增加 876.29%，主要系出售
子公司 Grindr Inc.产生的应收股权转让款所致。
最近两年及一期末，上市公司交易性金融资产账面价值分别为 0.00 万元、
6,038.96 万元和 53,971.22 万元，占同期总资产的比例分别为 0.00%、0.59%和
4.27%。2020 年 6 月末交易性金融资产账面价值较期初增加 793.72%，主要系公
司投资的 Dada Nexus Limited 上市后由其他非流动金融资产转入交易性金融资产
列报所致。
最近两年及一期末，上市公司应收票据及应收账款账面价值分别为
36,269.68 万元、37,486.17 万元和 25,429.13 万元，占同期总资产的比例分别为
4.11%、3.65%和 2.01%。2020 年 6 月末应收票据及应收账款账面价值较期初下
降 32.16%，系子公司 Grindr Inc.因出售不再纳入合并范围以及部分应收款项收回
综合所致。
（2）非流动资产构成分析
最近两年及一期末，上市公司的非流动资产账面价值分别为 667,481.79 万元、
671,901.73 万元和 600,336.95 万元，占同期总资产的比例分别为 75.60%、65.50%
和 47.55%。公司非流动资产结构中，长期股权投资、其他非流动金融资产和商
誉为主要构成部分。其中，各期末其他非流动金融资产账面价值基本稳定。2019
年末，长期股权投资账面价值较 2018 年末增长 27.18%，主要系追加和新增投资
所致。2020 年 6 月末，商誉账面价值较期初减少 37.69%，主要系子公司 Grindr Inc.
因出售不再纳入合并范围所致。
2、负债构成分析
最近两年及一期末，上市公司合并报表负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 180,057.09 45.38% 251,786.33 45.23% 109,755.63 31.24%
应付票据 及
162,977.99 41.07% 229,181.98 41.17% 48,996.53 13.95%
应付账款
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2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
预收款项 17,311.46 4.36% 33,063.77 5.94% 38,948.49 11.09%
合同负债 23,367.41 5.89% - - - -
应付职工薪
1,628.25 0.41% 4,844.30 0.87% 9,135.32 2.60%
酬
应交税费 3,531.78 0.89% 5,723.24 1.03% 3,283.89 0.93%
其他应付款 1,214.95 0.31% 4,066.49 0.73% 18,676.75 5.32%
一年内到期
的非流动负 3,355.15 0.85% 6,684.36 1.20% 72,812.02 20.73%
债
流动负债合
393,444.06 99.16% 535,350.48 96.18% 301,608.64 85.85%
计
非流动负债：
应付债券 - - 14,938.04 2.68% 38,849.30 11.06%
长期应付款 3,337.99 0.84% 5,029.93 0.90% 10,028.05 2.85%
递延收益 13.89 0.00% 633.48 0.11% 829.53 0.24%
递延所得税
- - 681.04 0.12% - -
负债
非流动负债
3,351.88 0.84% 21,282.49 3.82% 49,706.88 14.15%
合计
负债合计 396,795.94 100.00% 556,632.96 100.00% 351,315.52 100.00%
最近两年及一期末，上市公司负债总额分别为 351,315.52 万元、556,632.96
万元和 396,795.94 万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为 85.85%、96.18%
和 99.16%，流动负债为公司债务主要构成。
（1）流动负债构成分析
最近两年及一期末，上市公司流动负债账面价值分别为 301,608.64 万元、
535,350.48 万元及 393,444.06 万元。流动负债占同期总负债的比例分别为 85.85%、
96.18%和 99.16%。公司流动负债结构中，短期借款、应付票据及应付账款、预
收款项与合同负债、一年内到期的非流动负债是主要构成部分。
最近两年及一期末，公司短期借款账面价值分别为 109,755.63 万元、
251,786.33 万元和 180,057.09 万元，占同期总负债的比例分别为 31.24%、45.23%
和 45.38%。2019 年末短期借款账面价值较 2018 年末增长 129.41%，主要系短期
融资增加所致。
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最近两年及一期末，公司应付票据及应付账款账面价值分别为 48,996.53 万
元、229,181.98 万元和 162,977.99 万元，占同期总负债的比例分别为 13.95%、41.17%
和 41.07%。2019 年末应付票据及应付账款账面价值较 2018 年末增长 367.75%，
主要系应付收购闲徕互娱少数股东投资款增加所致。
最近两年及一期末，公司预收款项与合同负债的账面价值合计分别为
38,948.49 万元、33,063.77 万元和 40,678.87 万元，占同期总负债的比例分别为
11.09%、5.94%和 10.25%。报告期内公司预收款项与合同负债金额较为稳定。
最近两年及一期末，公司一年内到期的非流动负债账面价值分别为
72,812.02 万元、6,684.36 万元和 3,355.15 万元，占同期总负债的比例分别为
20.73%、1.20%和 0.85%。2019 年末一年内到期的非流动负债账面价值较 2018
年末减少 90.82%，主要系 2019 年上半年公司债券到期所致。
（2）非流动负债构成分析
公司非流动负债的主要构成为应付债券。
最近两年及一期末，公司应付债券的账面价值分别为 38,849.30 万元、
14,938.04 万元和 0.00 万元，占同期总负债的比例分别为 11.06%、2.68%和 0.00%。
公司应付债券包括 2016 年、2017 年和 2018 年公开发行的公司债。与 2018 年末
相比，公司 2019 年末应付债券余额减少 23,911.27 万元，主要系上市公司于 2016
年 5 月发行的公司债券于 2019 年上半年到期兑付所致。2020 年 6 月末公司应付
债券余额减少至 0.00 万元，主要系上市公司于 2017 年、2018 年发行的公司债券
到期所致。
3、偿债能力与营运能力分析
最近两年及一期末，上市公司（合并报表口径）的偿债能力指标如下：
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产负债率 31.43% 54.27% 39.79%
流动比率（倍） 1.68 0.66 0.71
速动比率（倍） 1.64 0.64 0.67
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
息税折旧摊销前利润 377,218.30 167,300.32 171,142.20
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项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
（万元）
利息保障倍数（倍） 62.75 10.88 10.19
应收账款周转率（次） 9.52 8.97 8.34
注：1、流动比率=流动资产÷流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；
3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
4、息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧+摊销+利息支出；
5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出。
6、应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收票据及应收账款余额+期末应收票据及应收
账款余额）÷2］；
7、2020 年 1-6 月周转率指标已年化处理。
由上表可知，最近两年及一期末，公司资产负债率波动下降，流动比率和速
动比率波动上升；最近两年一期，公司利息保障倍数逐渐升高，整体偿债能力有
所增强。2020 年 1-6 月，公司利息保障倍数较前期有大幅增长主要系借款活动减
少、利息支出减少以及利润总额大幅增长所致。
最近两年一期，上市公司应收账款周转率基本维持稳定。
（二）经营成果分析
最近两年一期，上市公司（合并报表口径）实现利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 172,306.11 368,788.37 357,717.85
营业成本 31,485.32 75,887.67 62,202.25
税金及附加 553.32 1,187.59 1,167.45
销售费用 45,951.58 103,532.81 89,292.55
管理费用 21,809.76 59,533.70 56,640.18
研发费用 7,130.88 28,295.41 38,859.25
财务费用 6,357.62 13,752.43 17,984.21
资产减值损失 -502.32 - -10,425.61
信用减值损失 -6,155.03 -1,880.51 -
公允价值变动收益 21,629.65 -3,084.63 -
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
投资收益 294,972.07 65,240.59 68,443.53
资产处置收益 -0.91 -41.42 -15.37
其他收益 836.35 1,013.50 1,418.99
营业利润 369,797.43 147,846.31 150,993.49
营业外收入 51.74 1,278.93 375.60
营业外支出 89.30 822.49 978.93
利润总额 369,759.86 148,302.76 150,390.16
所得税费用 2,406.21 9,609.20 644.06
净利润 367,353.65 138,693.56 149,746.11
其中：归属于母公司所有者
367,493.97 129,512.07 100,605.08
的净利润
最近两年一期，上市公司营业收入分别为 357,717.85 万元、368,788.37 万元
和 172,306.11 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 100,605.08 万元、
129,512.07 万元和 367,493.97 万元。
公司 2019 年实现营业收入较 2018 年增长 3.09%，归属于上市公司股东的净
利润较 2018 年增长 28.73%。2020 年 1-6 月，公司实现的营业收入较上年同期下
降 2.30%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长 524.74%，主要系出售
Grindr Inc.获得投资收益所致。总体来看，最近两年一期，公司盈利良好。
1、营业收入构成分析
最近两年一期，上市公司营业收入构成如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
业务类别
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
增值服务
业务-游 67,087.93 28,809.32 148,594.00 66,378.02 145,814.51 51,407.04
戏
增值服务
业务-社 84,437.26 2,548.73 171,155.56 8,209.20 190,714.98 9,012.24
交网络
网络广告
18,246.90 127.27 42,636.58 1,257.57 15,348.59 1,621.62
业务
其他业务 2,534.02 0.00 6,402.23 42.88 5,839.77 161.35
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2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
业务类别
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
合计 172,306.11 31,485.32 368,788.37 75,887.67 357,717.85 62,202.25
注：“增值服务业务-游戏”收入主要来自 GameArk，“增值服务业务-社交网络”收入主要来自
闲徕互娱和 Grindr，“网络广告业务”收入主要来自闲徕互娱与 Grindr。2020 年 5 月，公司将
持有的 Grindr 所有股权转让，从 2020 年 6 月开始 Grindr 不再纳入公司合并报表范围。
公司的营业收入主要由增值服务业务-游戏、增值服务业务-社交网络和网络
广告业务构成，报告期内，公司来源于上述三个板块的营业收入合计分别为
351,878.09 万元、362,386.14 万元和 169,772.09 万元，占总体营业收入比例均在
98%以上，收入稳中有升，结构较为稳定。
最近两年一期，公司增值服务业务-游戏收入分别占营业收入的 40.76%、
40.29%和 38.94%；增值服务业务-社交网络收入占营业收入的 53.31%、46.41%
和 49.00%。报告期内，公司增值服务系公司收入占比最大的业务，此外随着闲
徕互娱逐步搭建全新的增值服务和广告平台，网络广告业务收入占比有所提升，
业务体系和收入结构得到优化。
最近两年一期，公司营业成本分别为 62,202.25 万元、75,887.67 万元和
31,485.32 万元，营业成本变动与营业收入变动情况基本一致。
2、毛利分析
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
业务类别
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
增值服务业
38,278.61 57.06% 82,215.98 55.33% 94,407.47 64.74%
务-游戏
增值服务业
务-社交网 81,888.53 96.98% 162,946.36 95.20% 181,702.74 95.27%
络
网络广告业
18,119.62 99.30% 41,379.01 97.05% 13,726.97 89.43%
务
其他业务 2,534.02 100.00% 6,359.35 99.33% 5,678.42 97.24%
合计 140,820.79 81.73% 292,900.70 79.42% 295,515.60 82.61%
最近两年一期，公司毛利额分别为 295,515.60 万元、292,900.70 万元及
140,820.79 万元，其中增值服务业务-游戏、增值服务业务-社交网络和网络广告
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业务的毛利额合计分别为 289,837.18 万元、286,541.35 万元及 138,286.77 万元，
占毛利额比例分别为 98.08%、97.83%和 98.20%。
公司增值服务业务-游戏业务各期贡献毛利占同期毛利额比例分别为 31.95%、
28.07%和 27.18%；增值服务业务-社交网络业务各期贡献毛利占同期毛利额比例
分别为 61.49%、55.63%和 58.15%。从主营业务毛利结构来看，报告期内，增值
服务业务为公司主要的利润来源，同时得益于闲徕互娱更多地引入广告变现商业
模式，网络广告业务毛利占比逐渐提升。
最近两年一期，公司综合毛利率分别为 82.61%、79.42%和 81.73%，毛利率
水平基本稳定。
3、期间费用分析
最近两年一期，上市公司期间费用情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 45,951.58 26.67% 103,532.81 28.07% 89,292.55 24.96%
管理费用 21,809.76 12.66% 59,533.70 16.14% 56,640.18 15.83%
研发费用 7,130.88 4.14% 28,295.41 7.67% 38,859.25 10.86%
财务费用 6,357.62 3.69% 13,752.43 3.73% 17,984.21 5.03%
期间费用
81,249.84 47.15% 205,114.35 55.62% 202,776.20 56.69%
合计
最近两年一期，公司期间费用分别为 202,776.20 万元、205,114.35 万元和
81,249.84 万元，占同期营业收入的比重分别为 56.69%、55.62%和 47.15%，期间
费用率呈下降趋势。
公司销售费用主要包括市场及推广费用、充值渠道手续费、职工薪酬、差旅
费、业务招待费等明细项目。公司 2019 年销售费用较 2018 年增加 15.95%，主
要系公司为积累广告流量基础，加强与市场主流媒体的推广合作所致。
公司管理费用主要包括股权激励费用、职工薪酬、中介机构费、租赁费、办
公费、折旧及摊销费用、软件服务费、差旅费、业务招待费、水电及维修费用等
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明细项目。公司 2020 年 1-6 月管理费用占比降低，主要系股权激励费用减少及
计入管理费用的职工薪酬减少所致。
公司研发费用主要包括职工薪酬、项目开发费用、租赁费、折旧及摊销费用、
办公费、差旅费、中介机构费等明细项目。2019 年公司研发费用较 2018 年减少
27.18%，主要原因为研发人员及研发项目优化导致计入研发费用的职工薪酬和项
目开发费减少。2020 年 1-6 月，公司研发费用较上年同期减少 46.11%，主要原
因为公司对研发部门进行了结构性优化，调整了未来研发的战略部署，优化了精
品产品研发模式。
二、交易标的行业特点及经营情况
（一）标的公司所处行业特点
1、标的公司所属行业概况
（1）互联网已成为全球经济增长主要驱动力，用户与流量持续规模扩张
近年来，互联网已成为全球经济增长主要驱动力。全球领先市值企业所属行
业通常代表着全球经济产业发展主要驱动方向，截至 2020 年 7 月，全球上市公
司市值前十位的企业中，互联网科技企业占到 7 家，并保持稳定上升趋势。
互联网用户方面，根据 eMaketer 数据，全球互联网用户渗透率由 2015 年的
41.7%快速提升至 2019 年的 50.6%，达到 38.5 亿人。预计至 2024 年，全球互联
网普及率将达到 55.3%，届时全球将有 44.3 亿网民。
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全球互联网用户数及渗透率
全球互联网用户人数 （亿）
50.0 全球互联网用户渗透率 % 55.3% 60.0%
53.0% 54.0% 54.7%
45.0 50.6% 52.0%
48.8%
46.2% 44.3 50.0%
40.0 44.1% 42.4 43.4
41.7% 40.0 41.2
35.0 38.5
36.7 40.0%
30.0 34.4
32.5
30.4
25.0 30.0%
20.0
20.0%
15.0
10.0
10.0%
5.0
0.0 0.0%
2015A 2016A 2017A 2018A 2019A 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
数据来源：eMarketer
从地理分布上看，截至 2019 年，全球用户中，中国互联网用户占比 22.7%，
印度占比 12.9%，美国占比 7.4%，西欧占比 8.9%。 全球互联网的用户分布已
由西方发达国家占优转为全球各地区均衡发展：美国及西欧等发达地区用户占比
由 2009 年合计 28.2%降低至 2019 年 16.4%，而印度、中东、非洲等地互联网用
户合计占比则由 2009 年 8.7%提升至 2019 年 22.4%。
2009 2019
数据来源：eMarketer
伴随着互联网用数量的增加，全球互联网内容总量与流量持续高速扩张。根
据思科网络报告，2022 年全球全年网络流量将达到 4.8ZB，即每月 396EB。而
145
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2017 年，全球全年网络流量仅为每年 1.5ZB，即每月 122EB。从 2017 年到 2022
年，网络流量将以 26%的复合年增长率增长。（1 EB=1,024 TB, 1 TB=1,024 GB）
（2）智能手机等智能移动设备渗透率持续提升，互联网内容移动化
随着移动技术的进一步发展，手机及联网智能设备用户总数及渗透率在过去
五年大幅增加。根据 eMarketer 数据，全球智能手机用户总数由 2015 年 19.1 亿
增长至 2019 年的 29.2 亿，2024 年预计将增长至 36.0 亿。在全体手机用户中比
例由 2015 年 45.5%增长至 2019 年 61.1%，并将于 2024 年达到 69.4%。
智能手机用户的飞速增长进一步导致互联网内容移动化，根据思科网络报告
统计，2017 年互联网流量中 PC 端占据 41%，而智能手机仅占 18%，预计到 2022
年，智能手机流量占互联网流量总值的比重将达到 44%，超过 PC 端占比的 19%。
全球智能手机用户数及渗透率
全球智能手机用户人数 （亿）
40.0 智能手机用户占手机用户比例 % 80.0%
69.4%
65.4% 67.0% 68.4% 70.0%
35.0 58.2% 61.1% 63.3%
54.5% 35.0 36.0
50.6% 33.8 60.0%
30.0 45.5% 32.5
30.9 50.0%
29.2
25.0 27.1 40.0%
24.6
20.0 22.1 30.0%
19.1 20.0%
15.0
10.0%
10.0
0.0%
5.0 -10.0%
0.0 -20.0%
2015A 2016A 2017A 2018A 2019A 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
数据来源：eMarketer
伴随 5G 技术的迅猛发展，全球的人均可联网设备数同样保持高速增长。根
据思科报告，预计全球移动设备将从 2018 年的 61 亿台增长到 2023 年的 147 亿
台，其中超过 14 亿台为 5G 设备，占比达到 10%。随着新终端、新技术、新模
式的引入，融合创新将是决定未来一个时期移动互联网产业能否进入再次增长期、
呈现二次爆发增长的主要驱动力，移动互联网未来有可能借助信息与通讯技术产
业要素的深度融合实现产业再次爆发式增长。
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人均可联网设备数（个）
2018 2023E 累计变化%
亚太 2.1 3.1 48%
中东欧 2.5 4.0 60%
拉丁美洲 2.2 3.1 41%
中东和非洲 1.1 1.5 36%
北美 8.2 13.4 63%
西欧 5.6 9.4 68%
全球 2.4 3.6 50%
数据来源：Cisco Annual Internet Report, 2020
（3）传统浏览器市场趋于稳定，大量行为信息沉淀助力转型大数据智能服
务平台
在目前的互联网浏览器中，主要可以分为操作系统内置的浏览器（主要包括
微软提供的 IE、Edge 浏览器、谷歌 Chrome 浏览器与苹果提供的 Safari 浏览器）
及由第三方提供的其他桌面浏览器（主要包含 Mozilla Firefox 浏览器及 Opera 浏
览器等）。
目前浏览器行业的市场份额已经趋于稳定。据 StatCounter 统计，截至 2020
年 7 月，按页面访问量统计 Chrome 浏览器市场份额为 65.9%，Safari 市场份额
为 16.7%，Firefox 浏览器市场份额为 4.3%，三星浏览器市场份额为 3.4%，Opera
市场份额为 2.1%。同时，随着近年来移动互联网的逐渐成熟，在较为发达地区
移动端浏览器的人口红利基本上已经消失，发展重心转向非洲、印度等新兴市场。
总体而言，浏览器行业已经从原来的高速发展期进入到了一个相对稳定的发展时
期。
基于稳定的用户基数、既定的市场格局与互联网行业的不断移动化，桌面浏
览器对于既有用户的争取日益激烈且具有明确与移动端结合的发展趋势。首先，
桌面浏览器的发展趋于平台化，产品向更丰富或更精细演进。各大浏览器陆续推
出兼容其他浏览器插件的功能也说明了扩展功能已成为桌面浏览器的竞争重心，
由此带来的浏览器平台化也已是行业发展方向。其次，桌面浏览器更注重桌面与
移动进一步互通。很多浏览器在网页的浏览、收藏和分享上已经实现了电脑与移
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动设备之间的跨屏和同步。历史上 Google 也于 2013 年首先掀起了将应用在移动
与桌面端相互迁移的新潮流，通过在电脑与手机端同时登陆 Google 账号，可实
现网页登录账户名及密码的云端储存与相互连通。再次，浏览器正走向社交化并
引领跨界融合。火狐浏览器于 2014 年推出了 Hello 视频通讯工具，并且强调其
视频通讯可以在支持 Web 实时通讯技术（WebRTC）的任何浏览器品牌之间跨界
使用。无论打造功能应用更强大的“全能型”平台，还是浏览器各品牌间、电脑
与移动平台间的应用互通、社交互联，整个桌面浏览器领域正在向“跨界全能”
的方向升级。
另一方面，手机浏览器的出现至今已近十年，市场格局从最初的几大传统浏
览器相互竞争逐渐发展为互联网寡头阵营，再到若干重要手机浏览器厂商将战略
重心转向其他应用，手机浏览器行业已经发生了巨大变化。除各大系统内置浏览
器外，更有多个第三方移动端网页浏览器为满足不同人群的需求，在优化内存、
耗电量、网页加载速度、系统稳定性、隐私保护等方面进行了针对性的优化。总
体而言，移动浏览器在进入较为稳定的市场格局后主要在向以下方面持续演化：
首先，由于移动浏览器渗透率高，应用场景较桌面浏览器更为灵活、丰富，
其拥有大量活跃用户，一方面使得其具有成为超级入口的潜力，另一方面这些海
量活跃用户每天还能够产生海量的浏览数据，而通过大数据挖掘技术则能够形成
决策能力，这不仅有利于改进用户体验，更能够产生巨大的商业价值。基于浏览
器产生的大数据，使得浏览器提供商可以根据用户习惯和喜好定制，实现智能规
划推荐，让每个用户都能看到最适合自己的内容，真正实现了“千人千面”的内
容服务。
其次，如果将这些大数据进行系统性的挖掘后开放，将能够为各行各业都提
供智慧的决策参考，从而产生商业效益。例如广告营销行业，基于浏览器产生的
数据可以更好的实现对用户画像，还原资讯热点背后的关注人群，继而进行精准
的用户洞察、便于规划未来的趋势走向，这使得广告营销行业可以获得更加精准
的运营策略。这同时也意味着，浏览器产生的用户浏览大数据开始真正发挥价值，
加速了浏览器由简单的工具向大数据服务平台的方向转型探索。
（4）信息流的应用和普及使内容分发更为高效智能
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随着互联网内容的井喷式增长与用户群体偏好的日益元，在用户主动通过浏
览器搜索内容的传统模式之外，将海量用户与内容进行高效自主匹配逐渐成为互
联网行业的新兴发展热点。在此背景下，基于大数据与人工智能分析技术发展而
快速兴起的信息流行业近年来得到了快速的发展。该行业的基本原理是利用平台
积累的海量用户数据对用户进行分类、制作标签，并与平台所能获得的内容进行
个性化匹配、推荐，从而做到用户能够直接、快速地阅读其可能感兴趣的内容，
增强用户体验与粘性。通过不断加强人工智能技术的水平，信息流服务提供商可
以不断通过更少资源对用户以及可浏览的文字、视频内容进行更为准确的画像，
从而进行更为精确、高效的匹配。Facebook、字节跳动等公司在全球范围内的成
功验证了该技术的巨大潜力。Facebook 利用信息流向用户智能展示好友更新状
态，并根据用户信息智能投放最优广告。字节跳动则通过算法将海量内容个性化
推荐给数以亿计的用户，实现千人千面的内容展示。除此以外，越来越多的公司
利用该技术让每个用户与最感兴趣的内容进行匹配，极大满足了不用用户的偏好
需求，显著提升使用体验。
2、影响行业发展的有利因素和不利因素
有利因素：
（1）全球互联网用户和内容持续增加
近年全球互联网用户持续增加，对互联网的浏览需求随之增长。浏览器作为
互联网的直接入口，使用频次将大为提升。此外，日益增长的用户和海量内容产
生了对精准匹配日益旺盛的需求，通过人工智能和大数据算法可实现内容对用户
的精准投放，此类业务也将长期受益。
（2）智能手机渗透率提升、智能设备出货量增加，带动移动浏览器增量市
场
伴随智能手机渗透率在全球范围，特别是非洲、印度等地的增加，手机用户
对浏览器需求进一步增加。重点地区如非洲与印度数亿用户从功能机转为智能机
的过程中，用户能够更容易安装符合自身需求的第三方浏览器，同时智能手机用
户使用互联网服务时长也大为增长。此外，智能设备的普及也带动移动浏览器增
量市场发展。
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（3）全球互联网基础设施改善，印度、非洲等地区互联网渗透率得以提升
从全球互联网用户分布看，各地区互联网用户分布存在明显差异，总体上互
联网人口渗透率与国家发达程度成正比，欧美互联网用户渗透率较高，而非洲和
中东地区的互联网渗透率则较低。未来随着互联网基础设施建设的加快，预计非
洲和中东地区网民人数及互联网渗透率会有大幅增长。此外，此类新兴市场互联
网资费占收入比重一般更高，用户对注重内容压缩、节省流量的浏览器功能偏好
程度更强。
2019年全球主要地区或国家互联网渗透率
100% 1
90% 87% 0.9
80%
80% 0.8
68%
70% 62% 63% 0.7
60% 51% 52% 0.6
50% 0.5
38%
40% 0.4
30% 23% 0.3
20% 0.2
10% 0.1
0% 0
中东及非洲 印度 全球平均 亚太地区 拉丁美洲 中国 中东欧 西欧 北美
数据来源：eMarketer
（4）广告线上化、数字化趋势不断增强，对用户智能推荐及识别能力需求
提升
广告行业整体呈现线上化、智能化趋势，根据 eMarketer 统计，2019 年全球
数字广告市场规模已达到 3,250 亿美元，占全媒体广告比例达到 50.3%。2024 年
将进一步升至 5,262 亿美元，占全媒体广告比例 62.6%。广告的数字化趋势有利
于互联网服务变现能力持续提升。
与此同时，由于广告数量的增加及用户偏好的多元，广告对用户智能推荐的
需求也快速提升。因而智能推荐、信息流等服务具有广阔的成长空间。
不利因素：
（1）系统自带浏览器占据天然优势
150
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Chrome、Safari 等系统自带浏览器受益于系统导流，拥有庞大的用户基础，
相比第三方浏览器有天然的优势。第三方浏览器需要提供更符合消费者需求的服
务使用户转变默认设置，或通过手机预装、广告等形式进行推广，但相比系统浏
览器推广成本更高。
（2）用户使用互联网时间有限，多种产品相互竞争用户使用时长，应用内
搜索与浏览日益成熟
随着互联网内容和应用数量的井喷，用户总体使用时长增长的同时互联网应
用彼此间也在竞争使用时长。考虑到日益多元的供给和用户有限的使用总时间，
未来浏览器使用时长面临一定不确定性。于此同时，随着超级应用的日益成熟，
在部分应用内即可实现多种功能及信息搜索，未来对浏览器搜索的使用频次也可
能受到负面影响。
（3）高净值发达地区互联网服务趋于饱和
目前新兴市场互联网行业正在进行高速增长，但在北美、西欧等成熟市场未
来增长空间已较为有限，市场容量趋于饱和，在此类市场的变现上升空间有限。
（4）发达市场对隐私保护重视程度提升，后续商业化变现可能受到限制
欧洲北美等发达市场近年对用户隐私保护程度提升，出台了《欧盟通用数据
保护条例》（GDPR）、《加州消费者隐私法案》（CCPA）等法规，对互联网服务
提供商对用户数据收集、存储和营销均进行了诸多限制，后续商业化变现能力可
能受限。
3、行业进入壁垒
（1）品牌与用户壁垒
互联网浏览器主要壁垒为用户使用习惯及品牌认知，浏览器行业经历了十余
年的发展消费者对品牌认知基本固化，每款浏览器凭借自身使用偏好已得到相应
用户群体认同；同时在平台积累的个人信息及偏好设置以使消费者不易更换常用
浏览器平台。移动端目前在安卓与 iOS 占据主流系统市场份额的情况下，任何非
系统浏览器若非已积累一定品牌认知与用户积累，都难以大规模获得新增用户。
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以桌面浏览器为例，对比 2015 年及 2020 年全球前五名主流浏览器排名，可见五
年间该领域主要参与者未发生重大变化。
2015 年 7 月 2020 年 7 月
第一名 Chrome Chrome
第二名 IE Firefox
第三名 Firefox Safari
第四名 Safari Edge 及 IE 合并
第五名 Opera Opera
数据来源：Satacounter
（2）技术壁垒
浏览器部分特殊功能同样涉及技术壁垒，尽管页面渲染技术随着浏览器开源
引擎的普及技术门槛相对下降，但在开源引擎的基础上增加附加功能仍需要较高
技术支持，例如增加信息压缩、图像处理等功能仍有较高技术壁垒。
除此以外，信息流产品的内容抓取、用户行为及偏好识别、智能推荐算法等
技术也有较高门槛，不仅需要基础算法和软件的开发，还依赖于用户行为数据的
长期积累。短期内新兴竞品难以获得类似技术储备及数据积累。
4、行业技术特点与经营模式
（1）浏览器技术特点
浏览器主要基本技术特征包含内容排版渲染、网页解析、JavaScript 引擎等，
目前市场主流浏览器在基本功能方面均能予以实现，因而浏览器对用户的竞争重
心转向附加功能。
例如利用网页数据压缩及存储技术，数据可在浏览器云端服务器先行加载，
并在压缩后下载至本地，大大减少对网络连接质量的要求，同时对网络流量的消
耗也可得到显著降低，从而帮助用户改善浏览体验并降低上网资费。此项技术特
别适应基础设施较为薄弱地区的移动浏览器。
此外，PC 端浏览器也着力于在用户便捷性方面加入更多功能：例如通过浏
览器内置 VPN，帮助用户实现更佳隐私及安全性以适应于公共网络使用；内置
广告拦截功能以提升网页加载速度；在浏览器中增加 Facebook Messenger、
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WhatsApp 及各基于 WebRTC 的内置聊天窗口，力图为使用者的社交及沟通带来
便利。浏览器的诸多附加功能成为吸引核心用户的主要竞争力。
（2）信息流产品技术特点
信息流产品的核心技术框架包括内容分析和推荐引擎两部分。内容分析首先
通过网络爬虫抓取海量内容信息，而后通过图像识别、自然语言处理、计算视觉、
特征提取等方式将文字、视频内容转化为抽象的高维向量特征，通过对内容分析、
处理、提取、分类从而更好地理解内容含义。推荐引擎则通过特征集，利用梯度
提升决策树、逻辑回归分析、深度学习神经网络等技术，预测用户对特定内容的
兴趣并确定对该用户的新闻文章推荐排名。系统通过不断积累用户的各类信息、
行为数据、浏览习惯等数据，利用人工智能及机器学习算法智能理解用户偏好。
利用上述智能推送技术，系统可在较短时间内推送大量信息并得到大量数据
反馈，并根据用户行为反馈数据可进一步改善推荐算法。因而此类产品的特点是
用户基数及用户行为数据越多，推荐算法越准确，从而实现正向循环。同时，此
项技术对用户精准识别的能力也和广告主广告投放需求较为契合。
（3）主要经营模式
互联网行业典型的经营模式可概括为前期获取大量用户，并通过广告、电商、
附加服务等多种方式将流量进行商业化变现。用户端互联网公司通过为用户提供
诸多服务，如浏览、搜索、新闻等服务进行用户引流，从而将用户群体吸引至其
生态平台。汇集了大量用户后，公司典型变现模式主要包含以下方式：（1）广告
变现：广告变现是互联网公司最成熟的收入模式，公司可通过向使用其服务的大
量用户进行广告展示获取收入，同时利用平台积累的大量用户偏好数据可实现精
准广告展示，提高广告转化率。（2）增值服务：在基础服务大多免费的同时，互
联网公司向客户提供部分收费的增值服务，例如提供收费内容、付费精选专区、
专属服务等。 3）电子商务：根据交易属性不同一般可分为平台型及自营型电商，
其收入模式分别为交易佣金和服务费以及商品采购、销售差价。代表性案例分别
为淘宝、拼多多等平台电商和京东、亚马逊等自营电商。（4）除此以外，互联网
公司也可通过智能硬件销售、直播打赏、金融服务等多元化途径实现营业收入。
5、行业周期性、季节性及区域性情况
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（1）季节性
互联网浏览器及信息流相关产品及服务受季节变化影响较小。除去部分客户，
如电商、在线旅行网站等，受到假期和节日影响相对明显，行业自身无明显季节
性特征。
（2）周期性
互联网相关服务受益于全球用户人数持续上升、非洲、印度等地区基础设施
改善、智能手机及智能硬件不断普及等诸多因素，总体市场规模与用户需求仍处
在上升阶段。产品供给方面，近年来互联网产品及服务供给日益多元，社交软件、
娱乐软件等各类产品相互竞争用户时间，但浏览器作为互联网的基础信息入口，
整体趋于平稳。总体而言，由于用户基数增长，浏览器需求基本稳定，不存在明
显周期性。
（3）区域性
全球互联网行业具有较强的区域性，传统成熟市场如北美、西欧等地区基础
设施较好且发展历史较长，整体行业已趋于成熟，在互联网各个细分领域均已有
发展成熟的市场参与者。而在印度、非洲、东南亚等新兴地区，历史上互联网发
展较晚且基础设施较为落后，受益于近年来基础设施持续改善，此类地区是现阶
段全球互联网增长的主要驱动力。与此同时，由于文化、语言、地理、发展程度
与发达地区有诸多差异，成熟市场的头部竞争者并不能天然地在此类新兴市场获
得重大优势，因而为注重本地业务和本地团队的服务商提供了广阔的发展空间。
6、产业链关联性及对行业的影响
以广告收入为主的互联网搜索及内容行业产业链主要由互联网用户、互联网
平台、营销广告公司及广告主构成。标的公司在产业链中担任互联网平台的角色。
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（1）与互联网用户的关联性及影响
标的公司直接面向的互联网用户主要由个人用户构成，通过为用户提供搜索、
新闻、内容等互联网服务，标的公司获得大量用户流量，而用户群体则成为互联
网营销的直接受众。由于标的公司能够持续为用户提供高品质服务，短期不存在
大量用户流失风险，且用户群体构成较为稳定，因而用户端不易受外部因素在短
期内产生显著的负面影响。
（2）与广告主及大型互联网营销广告公司的关联性及影响
标的公司广告及搜索分成业务的客户主要为大型互联网搜索公司、广告主以
及线上营销平台。搜索收入方面，标的公司通过与搜索引擎合作，在用户于浏览
器内进行搜索时获得收入分成，鉴于搜索公司长期依赖于浏览器作为入口吸引用
户流量，预计该部分收入较为稳定。但考虑到全球范围内搜索引擎市场头部效应
较为集中，未来在议价权方面可能受下游影响。
广告方面，标的公司直接向广告主收取费用或通过营销平台进行广告投放，
在旗下各软件中进行品牌及商品广告展示。鉴于广告主多元的构成及长期稳定的
投放需求，此部分业务受下游影响风险较低。
（二）标的公司核心竞争力及行业地位
1、标的公司行业地位
据 StatCounter 统计，截至 2020 年 7 月，按页面访问量统计 Opera 在全部浏
览器中排名第五。主要浏览器市场具体份额如下：Chrome 浏览器市场份额为
65.9%，Safari 市场份额为 16.7%，Firefox 浏览器市场份额为 4.3%，三星浏览器
市场份额为 3.4%，Opera 市场份额为 2.1%，Edge 浏览器 1.9%。
尽管在全体浏览器市占率中 Opera 占比不突出，但在第三方浏览器中 Opera
排名第二，仅次于 Firefox。Chrome、Safari 等系统自带浏览器受益于系统导流，
拥有庞大的用户基础，相比第三方浏览器有天然的优势。Opera 采取的主要策略
为错位竞争，其目标客户群为需要复杂功能的高端用户，传统浏览器难以满足此
类用户需求。Opera 浏览器为此类用户提供丰富的功能，Opera 桌面浏览器是第
一个包含标签浏览，网页搜索，快速访问和数据压缩功能的浏览器。在主流游览
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器供应商中，Opera 成为第一个提供隐私保护 VPN，原生广告拦截器和嵌入式聊
天功能的浏览器。Opera 移动浏览器则注重为低端功能手机和高端智能手机客户
提供更快以及消耗更少数据的互联网访问方式。凭借持续的创新能力并开创性推
出众多主流功能，Opera 实现了在第三方独立浏览器市场的优势地位。
Opera 在非洲及欧洲市场实现了较高的市场份额。以尼日利亚与肯尼亚为例，
据 StatCounter 统计，截至 2020 年 7 月，按页面访问量统计 Opera 移动端浏览器
市场市占率分别为 37.7%与 32.3%。在俄罗斯与波兰，桌面端浏览器市场中 Opera
市占率分别达到 8.1%和 8.7%，在当地具有较强的竞争力。
但与此同时，根据 StatCounter 统计的全球浏览器市占率统计，报告期内
Opera 浏览器市占率在全球范围内及优势市场均存在一定程度下滑。
口径 2020 年 10 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
全球市场全口径 2.1% 2.3% 3.1%
全球市场手机浏览器 1.8% 2.2% 4.1%
全球市场桌面浏览器 2.4% 2.5% 2.4%
数据来源：StatCounter
口径 2020 年 10 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
尼日利亚手机浏览器 37.9% 40.9% 48.9%
肯尼亚手机浏览器 38.1% 42.1% 56.8%
俄罗斯桌面浏览器 8.1% 7.4% 8.1%
数据来源：StatCounter
主要原因为近年来非洲随着移动互联网的加速普及，智能手机渗透率快速
增加，增量市场中 Chrome 等系统默认浏览器获得了更多份额，因而导致 Opera
在当地市占率有所下降。但值得强调的是，StatCounter 虽然为独立第三方数据
统计平台，但其检测网站样本选取及区域抽样分布难以做到全面均衡覆盖，特
别在非洲市场可能存在一定偏差。举例而言，在中国互联网用户远超美国情况
下，根据 StatCounter 披露的页面浏览量采样数据，2015 年 9 月美国共采集了
27 亿次网页浏览数据，而中国仅 3.9 亿次，存在采样偏差的可能。此外，由于
Opera 浏览器十分注重用户隐私保护，用户使用屏蔽追踪功能后无法由第三方统
计识别浏览器品牌与型号。因此，多种因素致使 StatCounter 所展示的 Opera
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市占率与实际情况有存在偏离，仅可作为参考但不建议作为判断公司经营能力
的依据，应更关注 Opera 自身披露的月活跃用户数量以准确判断其运营情况。
若仅考虑公司自身发展及运营情况，Opera 桌面浏览器平均月活跃用户从
2018 年 6 月的 57 百万增长至 2020 年 9 月 75 百万，智能手机平均 MAU 从 2018
年 6 月的 182 百万增长至 2020 年 9 月 242 百万。截至 2020 年 9 月，Opera 全产
品合计 MAU 达到 380 百万，自身业务及用户人数保持正向增长。
2、竞争对手主要产品
（1）Chrome 浏览器
Chrome 浏览器是 Google 旗下的网页浏览器产品，以简洁的界面布局和快速
的响应及加载速度为特征，多年以来在移动端和桌面端市占率均位列市场第一。
作为安卓系统的默认浏览器，在智能机替换功能机和移动互联网迅速普及的浪潮
中收获了大量移动端新增用户。而在 PC 端，Chrome 浏览器为用户提供了丰富
的第三方插件库，用户可在 Chrome 网上应用商店浏览并下载浏览器插件，从而
实现通讯、翻译、浏览器工具等各类功能。
（2）Safari 浏览器
Safari 浏览器为苹果旗下各种设备的默认浏览器，借助苹果电脑及手机的巨
大出货量，Safari 普及率随之提升，根据 StatCounter，截至 2020 年 7 月，以 16.7%
的市占率排名第二。Safari 整体设计风格与苹果一系列产品保持一致，以其简洁、
人性化、渲染性方面的特点，受到苹果用户的青睐。
（3）Mozilla Firefox
Firefox 浏览器可追溯至网景公司（Netscape）开发的浏览器，1998 年网景宣
布开源其浏览器套件源代码，并设立了非盈利的 Mozilla 项目。通过建立开放式
的社区，社区成员共同参与维护并开发下一代浏览器。因此 Firefox 的最大特点
是其开源性及可拓展性，用户可通过各种组件根据个人需求自由配置浏览器界面
及功能。此外，Firefox 的开源性也使其成为许多 Linux 发行版本的默认浏览器，
带动了用户基数的增长。
3、标的公司核心竞争力
157
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（1）成熟的全球互联网品牌，拥有庞大的用户基础
Opera 是领先的独立媒体分发平台，其浏览器产品拥有极高的品牌认知度。
标的公司是全球最大的独立移动浏览器提供商之一，在南亚/东南亚和非洲拥有
领先市场地位。标的公司同时也是全球最大的独立桌面浏览器提供商之一，尤其
在欧洲拥有领先的市场份额。截至 2020 年 6 月末，标的公司为全球 3.6 亿月活
跃用户（MAU）提供服务，其中包括 2.26 亿智能机 MAU 及 7,500 万桌面端 MAU。
标的公司积累的庞大用户数据使其能够在桌面和移动浏览器中广泛运用人
工智能技术，进一步增强用户体验，并成为媒体内容集成分发平台。例如，标的
公司的人工智能内容推荐引擎 Opera News 于 2017 年 1 月在 Opera 浏览器中上线，
截至 2020 年 6 月，Opera News 平台拥有累计超过 2.05 亿 MAU，有效地增长了
浏览器用户的平均使用时长。
（2）创新产品推动用户的自然增长
公司的浏览器以其丰富的功能和创新而闻名，标的公司的目标客户群为需要
传统浏览器以外的复杂功能的高端用户。Opera 桌面浏览器是第一个包含标签浏
览，网页搜索，快速访问和数据压缩功能的浏览器。在主流游览器供应商中，
Opera 成为第一个提供隐私保护 VPN，原生广告拦截器和嵌入式聊天功能的浏览
器。Opera 移动浏览器则注重为低端功能手机和高端智能手机客户提供更快以及
消耗更少数据的互联网访问方式。
在现有浏览器产品的基础上，标的公司于 2018 年发布了全新移动端浏览器
产品 Opera Touch。Opera Touch 的设计理念为方便用户在行进中单手使用浏览器、
便捷用户在设备（智能手机、平板、电脑）之间分享网页内容。
标的公司不仅开发浏览器内生产品，同时还开发独立的应用程序。在 2018
年 1 月，Opera News 在 Android 平台非洲市场上作为独立应用推出，以进一步满
足用户对私人定制体验的需求并补充了公司的产品线。在推出的两周内，独立
Opera News 应用程序累计下载量达到 100 万次，并且在肯尼亚，尼日利亚，加
纳和坦桑尼亚的 Google Play Store 中成为下载量最大的应用程序。
（3）成熟的盈利模式
158
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标的公司的品牌形象和产品创新使标的公司得以同时与互联网巨头和地区
领先企业同席合作，Opera 已与他们建立了成熟的盈利模式。公司收入主要来自
于与搜索伙伴分成以及广告服务。
标的公司与谷歌、Yandex 等搜索巨头密切合作超过 15 年。这样长期的合作
伙伴关系为公司的用户带来了一流的搜索体验，并从搜索合作伙伴处分得了可观
的搜索收入。这些合作关系的价值不仅通过 MAU 数量不断增长得以体现，还进
一步帮助标的公司为客户提供更好的产品体验（如建议/推荐，价格比较，个性
化登陆页面和一键购买功能等）。
受益于作为独立浏览器所带来的灵活性，标的公司能够释放更多机会和价值。
当涉及到将流量引导至合作伙伴时，标的公司可以比系统内置浏览器更具灵活性，
可通过突出显示快速链接的方式为全球和本地网站合作伙伴提供大量的流量。标
的公司与 Booking.com、Amazon 和 eBay 等电子商务巨头以及本地品牌进行合作，
为他们的网站提供流量。
此外，标的公司投资开发了以 AI 为基础的个性化新闻和内容分发技术，可
以为广告客户提供更精准的营销。包括谷歌、Facebook 在内的顶级第三方数字
媒体平台也愿意将他们的广告客户与 Opera 对接，共同从快速增长的广告市场中
盈利。
（4）与战略伙伴牢固的合作关系
与战略合作伙伴的良好关系为公司建立了业务的护城河，增强标的公司的分
销渠道并加强标的公司的内容采购能力。
标的公司与全球多家手机 OEM 厂商和芯片组供应商建立了长期合作关系，
其中包括三星、华为和小米等大型领先企业。稳定的合作关系确保了成本效益和
可靠的产品分放。与 OEM 厂商的分成方式主要基于软件激活率。
标的公司同时还与社交媒体平台合作以不断改善整体用户体验。用户可以将
他们的 Opera News 帐户与第三方平台（如 Twitter 和 Facebook）连接起来，直接
将文章、新闻等内容分享给朋友。通过这种联系，公司得以持续扩大用户群。
159
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标的公司与高端媒体、独立内容提供商以及当地媒体建立了牢固的关系，以
获得全面的新闻和信息报道提供给公司的用户。
（5）全球覆盖并且经验丰富的领导团队
标的公司拥有数十年的行业经验以及对全球市场的前沿见解，标的公司的管
理团队多元化且经验丰富，能使标的公司得以在全球范围内采用成功的商业模式。
Opera News 就是一个典型的例子，这一业务模式的成功已经在多个地区市场得
到证实，它展示了管理层将信息流业务应用到非洲等新兴市场的远见和执行能力。
标的公司的管理人员平均拥有超过 10 年的相关行业经验，他们将继续利用
他们在技术开发、产品设计和业务开发方面的知识及经验来支持标的公司的强劲
增长并设计标的公司的战略方向。
三、标的公司财务状况分析
鉴于 Opera 于 2020 年 8 月 20 日发布 2020 年第二季度季报，标的公司宣布
剥离标的公司的小额贷款业务，具体方式为以其合并范围内的小贷业务线子公司
Tenspot Pesa Limited 100%股权出资，获得 NanoCred 42%的股权。为了增强会计
信息的可比性和可理解性，有助于财务报告使用者作出经济决策，Opera 编制了
模拟报表，假设处置 Tenspot Pesa Limited 股权的行为已于 2017 年 12 月 31 日完
成。本次模拟报表模拟 Opera 持有 NanoCred 42%的权益，且假设 NanoCred 仅包
含 Opera 原有小贷业务线，而未包含 NanoCred 原有的小贷业务。即未考虑 Opera
获得股权前 NanoCred 的小贷业务对模拟报表的影响，同时也未考虑因 Opera 对
NanoCred 的权益投资而产生的投资收益对模拟报表的影响。此外，披露的模拟
报表虽然以国际财务报告准则的科目类型进行列示，但模拟报表展示的数字已根
据中国企业会计准则进行了差异调整。
根据标的公司编制的模拟合并财务报表（如下财务数字均未经审计），标的
公司的财务状况如下：
（一）标的资产财务状况分析
单位：千美元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
160
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项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 193,922 231,731 226,669
非流动资产 759,758 731,365 603,041
资产总计 953,680 963,095 829,710
流动负债 34,563 43,920 33,054
非流动负债 14,040 12,749 15,841
负债总计 48,606 56,669 48,895
所有者权益 905,079 906,428 780,815
归属母公司
905,079 906,428 780,815
所有者权益
1、资产结构分析
单位：千美元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 占总资产 占总资产 占总资产
金额 金额 金额
比例 比例 比例
现金及现金等
74,080 7.8% 108,487 11.3% 175,486 21.2%
价物
有价证券 54,345 5.7% 42,146 4.4% - 0.0%
存货 184 0.0% 7,752 0.8% - 0.0%
贸易应收款 46,645 4.9% 52,106 5.4% 37,573 4.5%
其他应收账款 862 0.1% 3,637 0.4% 4,002 0.5%
预付款项 15,687 1.6% 16,068 1.7% 8,354 1.0%
其他流动金融
2,119 0.2% 1,535 0.2% 1,254 0.2%
资产
流动资产合计 193,922 20.3% 231,731 24.1% 226,669 27.3%
装置、固定设
施及 12,803 1.3% 13,111 1.4% 11,925 1.4%
设备
无形资产 113,396 11.9% 110,807 11.5% 115,444 13.9%
商誉 425,577 44.6% 421,578 43.8% 421,578 50.8%
对联营及合营
202,581 21.2% 185,179 19.2% 51,294 6.2%
企业投资
非流动金融资
2,656 0.3% 690 0.1% 2,025 0.2%
产
递延所得税资
2,745 0.3% - 0.0% 775 0.1%
产
非流动资产合 759,758 79.7% 731,365 75.9% 603,041 72.7%
161
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2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 占总资产 占总资产 占总资产
金额 金额 金额
比例 比例 比例
计
资产合计 953,680 100.0% 963,095 100.0% 829,710 100.0%
报告期内，标的公司资产总额较为稳定。截至 2018 年末、2019 年末及 2020
年 6 月末，标的公司总资产分别为 829,710 千美元、963,095 千美元及 953,680
千美元。
截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，标的公司流动资产绝对金额较
为稳定，占总资产比例呈逐年降低趋势，分别为 27.3%、24.1%及 20.3%，主要
原因系对联营及合营企业投资账面价值提升，从而使得标的公司总资产规模略有
提升。标的公司主要流动资产包括现金及现金等价物、有价证券及应收账款，主
要非流动资产包括商誉、对联营及合营企业投资及无形资产。
（1）现金及现金等价物
报告期内，标的公司现金及现金等价物呈逐年下降趋势， 截至 2018 年末、
2019 年末及 2020 年 6 月末，标的公司现金及现金等价物分别为 175,486 千美元、
108,487 千美元及 74,080 千美元，占总资产比例分别为 21.2%、11.3%及 7.8%。
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司现金及现金等价物较 2019 年 12 月 31 日
下降 34,407 千美元，降幅为 31.7%。主要由于标的公司账面现金较为充裕，标的
公司通过二级市场投资股票（有价证券）、股票回购的方式等提高现金利用率。
报告期内现金及现金等价物具体情况如下。其中，限制性现金系标的公司在
挪威支付员工工资所涉及的预扣所得税，根据相关法规需存放在限制性存款账户
内。
单位：千美元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 占总资产 占总资产 占总资产
金额 金额 金额
比例 比例 比例
限制性现金 172 0.0% 216 0.0% 229 0.0%
现金及现金等价物 73,908 7.8% 108,271 11.3% 175,256 21.2%
162
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2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 占总资产 占总资产 占总资产
金额 金额 金额
比例 比例 比例
合计 74,080 7.8% 108,487 11.3% 175,486 21.2%
（2）有价证券
有价证券主要为标的公司二级市场股票投资。截至 2018 年末、2019 年末及
2020 年 6 月末，标的公司二级市场股票投资分别为 1,165 千美元、42,146 千美元
及 54,345 千美元，占总资产比例分别为 0.1%、4.4%及 5.7%。其中 2018 年二级
市场股票投资归属于其他流动性金融资产科目中。
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司有价证券较 2019 年 12 月 31 日增加 12,199
千美元，增幅为 28.9%。主要由于标的公司账面现金较为充裕，标的公司通过二
级市场投资股票以期获得投资回报。标的公司持有公开交易证券的行为由 CEO
进行监管并设置最高上限。截至 2018 年底与 2019 年底，限额分别为 2,000 万美
元与 7,000 万美元。
报告期内有价证券具体情况如下：
单位：千美元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 占总资产 占总资产 占总资产
金额 金额 金额
比例 比例 比例
二级市场股票 54,345 5.7% 42,146 4.4% 1,165 0.1%
（3）存货
标的公司存货主要为零售业务涉及的手机及预付流量卡存货，并以成本价计
入。截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，标的公司存货分别为 0、7,752
千美元及 184 千美元。
标的公司 2018 下半年才开展相关零售业务。最初开展零售业务时标的公司
非常谨慎，通常收到订单后才进行采购，因此截至 2018 年底时，公司存货为零。
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司存货相比 2019 年 12 月 31 日下降 756.8 万美
元，降幅 97.6%。主要原因为标的公司计划将价值逾 600 万美元手机存货销售予
关联方及联营公司 OPay。该交易相关协议在 2019 年 12 月完成，但实际交割发
163
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生在 2020 年上半年，故而致使 2019 年底标的公司存货账面价值远高于正常运营
所需水平。
报告期内存货情况如下：
单位：千美元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 占总资产 占总资产 占总资产
金额 金额 金额
比例 比例 比例
手机 93 0.0% 7,656 0.8% - 0.0%
预付流量卡 91 0.0% 96 0.0% - 0.0%
存货合计 184 0.0% 7,752 0.8% - 0.0%
（4）贸易应收款
标的公司贸易应收款分为一般贸易应收款及未开票应收账款。截至 2018 年
末、2019 年末及 2020 年 6 月末，标的公司贸易应收款分别为 37,573 千美元、52,106
千美元及 46,645 千美元。
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司贸易应收款相比 2019 年 12 月 31 日下降
5,461 千美元，降幅 10.5%，系正常范围内的业绩波动所致。
报告期内贸易应收款情况如下：
单位：千美元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 占总资产 占总资产 占总资产
金额 金额 金额
比例 比例 比例
贸易应收账款 39,256 4.1% 43,231 4.5% 24,699 3.0%
未开票应收账款 7,389 0.8% 8,875 0.9% 12,874 1.6%
贸易应收款总计 46,645 4.9% 52,106 5.4% 37,573 4.5%
对于应收账款，标的公司根据每个报告日的存续期内预期信用损失确认减值
准备。当存在管理层可以用来确定风险的信息时，标的公司按特定票据计提损失
准备。对于未识别出特定风险信息的应收账款，基于应收账款的性质、开具发票
的地点以及逾期账龄，标的公司使用准备金矩阵进行减值准备，并根据债务人和
经济环境的前瞻性因素进行调整。
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截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日，标的公
司贸易应收款减值准备金总额分别为 1,467 千美元、1,446 千美元及 1,751 千美元，
分别占同期应收贸易账款的 3.9%、2.8%、3.8%，整体而言标的公司坏账比例正
常。
标的公司贸易应收款减值准备情况如下：
单位：千美元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
期初金额 1,446 1,619 1,837
当期新增 305 (173) (370)
期末金额 1,751 1,446 1,467
标的公司收入主要通过现款结算，通常在收据签发后的 30-90 日内收到付款。
对于个别收入来源，包含于 OPay 及 Powerbets 等关联方交易，标的公司同意结
算账期超过 90 日。
标的公司贸易应收款账龄情况如下：
单位：千美元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
已开票贸易
39,256 43,231 24,699
应收款总额
未逾期未减值金额 11,122 25,375 15,603
小于 30 天 1,293 8,761 3,252
逾期天数 31-60 天 8,967 657 2,588
分布 61-90 天 247 341 690
大于 90 天 17,6281 8,0971 2,460
注 1：2019 年底来自关联方及联营公司 Powerbets 应收账款账龄超过 90 天金额为 5,946 千美
元，2018 年底该金额为 0。2020 年上半年新增大于九十天逾期应收款主要与向 OPay 的逾
600 万美元的手机销售相关，根据标的公司说明，已于 2020 年第三季度收到该笔款项。
（5）其他应收账款
其他应收账款主要包括增值税应收款、与 Otello 收购相关应收款及其他应收
款。截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日，其他应
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收款总额分别为 4,002 千美元、3,637 千美元及 862 千美元。截至 2020 年 6 月 30
日，除增值税应收款外，标的公司的其他应收账款均已入账。
单位：千美元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 占总资产 占总资产 占总资产
金额 金额 金额
比例 比例 比例
增值税应收款 862 0.1% 1,232 0.1% 754 0.1%
Otello 公司应收账
- - 924 0.1% 1,267 0.2%
款
关联方应收款 5,608 0.6% - - - -
重新归类为流动租
(5,608) -0.6% - - - -
赁负债与其他贷款
其他 - - 1,481 0.2% 1,981 0.2%
其他应收账款总计 862 0.1% 3,637 0.4% 4,002 0.5%
（6）预付款项
预付款项中包含与关联方 Mobimagic 的款项，该预付款项主要与标的公司产
品在全球范围内的分发及推广相关。Mobimagic 前身为 360 手机安全，最初为奇
虎 360 集团的子公司，后由包含周亚辉在内的其他投资者进行投资。同时奇虎
360 与周亚辉同为 Opera Limited 股东。由于 Opera 及 Mobimagic 均需要通过在
第三方移动广告进行产品推广，且两个公司的控制权有一定重叠，因而决定达成
协作，通过叠加投放广告总量来从第三方获取最佳价格。根据协议，Opera 向
Mobimagic 支付预付款项，而后者最终可确认的收入取决于新获取用户之后的留
存情况，故而承担相应的收入风险。截至 2018 年 12 月 31 日，2019 年 12 月 31
日以及 2020 年 6 月 30 日，向 Mobimagic 支付的预付款项余额分别为 4.4 百万美
元、9.5 百万美元和 7.6 百万美元，分别占同期预付款项 52.9%，59.3%和 48.5%。
单位：千美元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 占总资产 占总资产 占总资产
金额 金额 金额
比例 比例 比例
预付款项 15,687 1.6% 16,068 1.7% 8,354 1.0%
（7）其他流动金融资产
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其他流动金融资产主要反映在报告期截止日时,标的公司二级市场交易中已
执行但尚未完成交割的股票交易。
单位：千美元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 占总资产 占总资产 占总资产
金额 金额 金额
比例 比例 比例
其他流动金融资产 2,119 0.2% 1,535 0.2% 1,254 0.2%
（8）装置、固定设施及设备
标的公司固定资产主要包括装置及固定设置、设备及租赁权益改良。标的公
司最近两年一期固定资产账面原值和折旧、减值情况如下表所示。
单位：千美元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
装置及固定设置 359 415 306
设备 11,713 11,818 10,505
租赁权益改良 734 878 1,109
总计 12,803 13,111 11,925
单位：千美元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
期初账面原值 21,066 26,705 22,855
账面新增 1,994 7,868 4,252
通过业务合并新增 11
账面处置 (1) (13,672) -
汇率差异影响 (433) 165 (401)
期末账面原值 22,639 21,066 26,705
期初累计折旧 7,954 14,780 9,394
期间新增折旧 3,327 6,160 5,360
折旧处置 (1) (12,994) -
汇率影响差异 (1,444) 8 26
减：期末累计折旧 9,836 7,954 14,780
装置、固定设施及
12,803 13,111 11,925
设备账面价值
167
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项目 办公物业 装置及固定设施 设备 租赁资产改良
至多 10 年， 至多 6 年，
折旧寿命 至多 6 年 至多 5 年
或按租约年限 或按租约年限
折旧方式 直线折旧法 直线折旧法 直线折旧法 直线折旧法
（9）无形资产
标的公司无形资产主要包括客户关系、技术、商标及其他无形资产，最近两
年一期无形资产账面原值和折旧、减值情况如下表所示。报告期内主要无形资产
新增为技术研发的资本化部分，主要与 Opera News 等其他新产品开发过程中的
费用资本化相关。
单位：千美元
其他无形
项目 客户关系 技术 商标 总计
资产
初始成本
2018 年初 40,700 14,545 70,600 2,020 127,865
新增 - 4,132 - 27 4,159
处置 - - - - -
汇率影响 - - - - -
2018 年末/
40,700 18,677 70,600 2,047 132,024
2019 年初
新增 - 3,545 - - 3,545
处置 - - - - -
汇率影响 - - - - -
2019 年末
40,700 22,222 70,600 2,047 135,569
/2020 年初
新增 32 4,603 - 1,470 6,105
处置 - - - - -
汇率影响 - - - - -
2020 年 6 月
40,732 26,825 70,600 3,517 141,674
末
摊销及减值
2018 年初 3,477 4,028 - 1,741 9,246
当年摊销 2,980 4,094 - 261 7,335
处置 - - - - -
汇率影响 - - - - -
2018 年末/
6,457 8,122 - 2,002 16,581
2019 年初
168
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其他无形
项目 客户关系 技术 商标 总计
资产
当年摊销 2,980 5,203 - 2 8,185
处置 - - - - -
汇率影响 - - - (4) (4)
2019 年末
9,437 13,325 - 2,000 24,762
/2020 年初
当年摊销 1,506 2,008 - - 3,514
处置 - - - - -
汇率影响 - - - 2 2
2020 年 6 月
10,943 15,333 - 2,002 28,278
末
2018 年 12 月
34,243 10,555 70,600 45 115,444
31 日净值
2019 年 12 月
31,263 8,897 70,600 47 110,807
31 日净值
2020 年 6 月
29,790 11,492 70,600 1,515 113,396
30 日净值
其他无形
项目 客户关系 技术 商标
资产
摊销寿命 至多 15 年 至多 5 年 无限期 至多 5 年
摊销方式 直线折旧法 直线折旧法 - 直线折旧法
（10）商誉
标的公司商誉账面金额较大，主要来源于中资财团于 2016 年收购 Otello 公
司消费者业务（即标的公司业务）产生的的收购溢价，标的公司后设立的开曼主
体 Opera Limited 成立后承继了该部分商誉。 由于后续标的公司还通过业务扩张
设立其他分部业务，最初消费者业务相关的商誉与商标被转到浏览器与新闻业务
版块内。
标的公司商誉不进行摊销，但至少在每年的 12 月 31 日进行减值测试。截至
2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日，商誉均为 421,578 千美元，无减值。
单位：千美元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 占总资产 占总资产 占总资产
金额 金额 金额
比例 比例 比例
商誉 425,577 44.6% 421,578 43.8% 421,578 50.8%
169
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（11）对联营及合营企业投资
标的公司对联营公司及合营公司主要通过权益法及优先股进行核算，除持有
OPay 及 StarMaker 的优先股通过公允价值核算，其他联营公司通过权益法核算。
具体联营及合营公司简介如下：
1）NanoCred（Tenspot Group 剥离后，成为 NanoCred 旗下资产）
于 2020 年 8 月 19 日，标的公司以其合并范围内的小贷业务线子公司 Tenspot
Pesa Limited 100%股权出资，获得 NanoCred 42%的股权。周亚辉通过 Wisdom
Connection I Holding Inc 持有 NanoCred 52.02%的股权。在该交易中标的公司失
去了对提供小贷业务所有子公司，即原金融科技业务的控制权。
2）OPay
OPay 是标的公司联营公司，截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司持有总计 13.10%
权益，其中 10.24%通过优先股持有、2.86%通过普通股持有。普通股部分的投资
通过权益法核算，而优先股部分认定为对联营公司的长期利益并通过公允价值核
算。
2018 年 OPay 于尼日利亚发布移动钱包，该市场存在大量未被基本银行服务
覆盖的人群，同时移动支付渗透率较低。2019 年，OPay 在尼日利亚尝试多个创
新业务，包括打车服务 ORide 及外卖平台 OFood。2019 年 OPay 还推出贷款服
务 OCredit 及销售网点（Point of sale）解决方案 OPos。OPay 致力于打造一站式
金融及社会普惠移动平台。
此外 2018 年起 OPay 还在肯尼亚与 Opera 协作开展小微贷款业务，即 OKash。
后于 2019 年 Opera 公司 100%股权收购持有 OKash 业务的公司，即 TenSpot Pesa
公司。
2019 年，为了支持业务拓展 OPay 通过发行优先股及普通股累计募资 1.7 亿
美元。2019 年 5 月 27 日，Opera 以 750 万美元对价将对 OPay 贷款转换为优先
股，折合 3,210,617 股种子轮优先股。随后与 2019 年 5 月 29 日，Opera 将 267
万美元贷款进行转换，同时以 193 万美元现金，合计 460 万美元认购 1,230,736
股 OPay A 轮优先股。
170
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3）StarMaker
StarMaker 是标的公司联营公司，截至 2020 年 6 月 30 日标的公司持有
StarMaker 代表 19.35%所有者权益数量的优先股。该优先股代表标的公司对联营
公司的长期利益并通过公允价值核算。标的公司拥有一项期权可在 2020 年下半
年将其在 StarMaker 股权提升至 51%。该期权如获行使，将使标的公司以公允价
值或似公允价值的替代值收购股份。因此截至 2020 年 6 月 30 日，该期权的公允
价值可忽略。
StarMaker 是一款技术驱动的社交媒体公司，该产品专注于音乐与娱乐，使
用户能够录制并分享他们的音乐视频。在该平台上用户可与其他音乐创作者合作
创作、与众多用户连接并关注他们的偶像。
4）nHorizon
nHorizon 是标的公司合营公司并拥有其 29.09%所有者权益。nHorizon 在中
国运营 Opera 浏览器同时拥有百度、搜狗在内的商业化合作伙伴。该合营公司最
早由 Otello 公司及 Telling Telecom 于 2011 年 8 月成立，标的公司于 2016 年收购
Opera 的同时获得 nHorizon 该部分投资。
5）Powerbets
Powerbets 是标的公司合营公司并拥有其 50.1%所有者权益。该公司是 Opera
与 Supabets HL 的关联方成立的合营公司，于 2017 年 8 月 1 日成立。该公司在
非洲提供体育类赌博、虚拟体育赌博及其他博彩服务平台。目前标的公司已经完
成对 Powerbets 股份转让的交割。由于 Powerbets 在报告期内持续亏损，且账面
净资产为负，标的公司出让股份对价金额为零，且未对 Powerbets 归还对标的
公司的应收账款和贷款作出任何协议安排。
报告期内国际会计准则下，Powerbets 未经审计的收入及净利润情况 如下：
单位：千美元
2020 年 1-6 月/ 2019 年/ 2018 年/
项目
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
收入 5,647 4,990 4,498
净利润 (1,649) (5,134) (4,735)
171
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2020 年 1-6 月/ 2019 年/ 2018 年/
项目
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账面净资产 (14,291) (12,822) (7,331)
单位：千美元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 占总资产 占总资产 占总资产
金额 金额 金额
比例 比例 比例
对联营及合营企业
202,581 21.2% 185,179 19.2% 51,294 6.2%
投资
单位：千美元
2018 年 12 月 31 日
项目 Tenspot
nHorizon Powerbets OPay StarMaker
Group
期初金额 1,110 - 4,406 - 7,792
当年投资 - 2,567 - 30,000 8,170
汇率调整 (69) - - - -
净利润份额 (598) (2,372) (76) - 271
其他综合收益份额 - 94 - - -
期末金额 443 289 4,330 30,000 16,233
集团所占份额 29.09% 50.10% 19.90% 19.35% 42.00%
所有者权益份额 448 (3,673) (652) - (165)
未确认无形资产 - 1,492 - - -
权益法调整 (5) 2,469 4,982 - 16,399
期末金额 443 289 4,330 30,000 16,233
2019 年 12 月 31 日
项目 Tenspot
nHorizon Powerbets OPay StarMaker
Group
期初金额 443 289 4,330 30,000 16,233
当年投资 - 366 7,131 - 86,113
优先股公允价值 - -
33,900 4,000 -
调整
汇率调整 3 - - - -
其他调整 - 157 673 - -
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2019 年 12 月 31 日
项目 Tenspot
nHorizon Powerbets OPay StarMaker
Group
净利润份额 518 (2,572) (2,938) - 6,532
其他综合收益份额 - - - -
期末金额 963 (1,760) 43,096 34,000 108,878
集团所占份额 29.09% 50.10% 13.10%1 19.35% 42.00%
所有者权益份额 886 (6,424) (2,145) - 5,354
未确认无形资产 - 566 - - -
权益法调整 77 4,097 (759) - 103,524
优先股公允价值 - - 46,000 34,000 -
期末金额 963 (1,760) 43,096 34,000 108,878
注 1：截至 2019 年 12 月 31 日，Opera 持有 OPay2.86%普通股及 10.24%优先股，合计持有
13.10%所有者权益。
2020 年 6 月 30 日
项目 Tenspot
nHorizon Powerbets OPay StarMaker
Group
期初金额 963 (1,760) 43,096 34,000 108,878
当年投资 - 329 - - 16,456
优先股公允价值
- - - 6,000 -
调整
汇率调整 - - - - -
其他调整 - 145 - - -
净利润份额 (362) (826) (775) - (3,562)
其他综合收益份额 - - - - -
期末金额 601 (2,112) 42,321 40,000 121,771
集团所占份额 29.09% 50.10% 13.10% 19.35% 42.00%
所有者权益份额 551 (7,160) 1,845 - 1,573
未确认无形资产 - - - - -
权益法调整 50 5,048 (5,524) - 120,198
优先股公允价值 - - 46,000 40,000 -
期末金额 601 (2,112) 42,321 40,000 121,771
（12）非流动金融资产
173
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标的公司非流动金融资产包括办公室租赁的长期押金等，截至 2018 年末、
2019 年末及 2020 年 6 月末金额分别为 2,025 千美元、690 千美元及 2,656 千美元，
占比不存在大幅波动。
单位：千美元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 占总资 占总资 占总资
金额 金额 金额
产比例 产比例 产比例
非流动金融资产 2,656 0.3% 690 0.1% 2,025 0.2%
（13）递延所得税资产
标的公司递延所得税资产仅在未来应税利润使递延所得税资产可被实现时
进行确认，当利润变化使其不再可能变现时，递延所得税资产将相应予以转回。
若在法律允许的情况下，且处于同一税务机关对同一应纳税实体或不同应纳税实
体但以净额共同结算当期所得税负债时，递延所得税资产及递延所得税负债将进
行抵消，否则其资产及负债部分将同时进行确认。
由于递延所得税资产与递延所得税负债抵消，故而在 2019 年不存在递延所
得税资产。
单位：千美元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 占总资产 占总资产 占总资产
金额 金额 金额
比例 比例 比例
递延所得税资产 2,745 0.3% - 0.0% 775 0.1%
2、负债结构分析
单位：千美元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 占总负债 占总负债 占总负债
金额 金额 金额
比例 比例 比例
贸易及其他应付款 17,464 35.9% 27,630 48.8% 17,827 36.5%
流动租赁负债及其
2,106 4.3% 1,438 2.5% 2,479 5.1%
他贷款
应付所得税 997 2.1% 2,109 3.7% 1,937 4.0%
递延收入 4,146 8.5% 548 1.0% 1,215 2.5%
其他流动负债 9,851 20.3% 12,196 21.5% 9,594 19.6%
174
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2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 占总负债 占总负债 占总负债
金额 金额 金额
比例 比例 比例
流动负债合计 34,563 71.1% 43,920 77.5% 33,054 67.6%
非流动租赁负债及
96 0.2% 473 0.8% 2,271 4.6%
其他贷款
递延所得税负债 12,535 25.8% 12,143 21.4% 13,358 27.3%
其他非流动负债 1,411 2.9% 133 0.2% 212 0.4%
非流动负债合计 14,040 28.9% 12,749 22.5% 15,841 32.4%
负债合计 48,606 100.0% 56,669 100.0% 48,895 100.0%
（1）贸易及其他应付款
标的公司贸易及其他应付款主要由关联方应付款、其他贸易应付款、应付销
售税、员工代扣所得税、增值税及工资税组成。其中其他贸易应付款占较大比重，
主要构成为非关联方业务伙伴的应付款，截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年 6
月末金额分别为 14,160 千美元、18,760 千美元及 18,964 千美元，期间不存在重
大波动。
单位：千美元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 占总负债 占总负债 占总负债
金额 金额 金额
比例 比例 比例
关联方应付款 95 0.2% 3,385 6.0% 624 1.3%
其他贸易应付款 18,964 39.0% 18,760 33.1% 14,160 29.0%
应付销售税 - 0.0% - 0.0% 9 0.0%
员工代扣所得税 583 1.2% 300 0.5% 24 0.0%
增值税 163 0.3% 4,426 7.8% 809 1.7%
工资税 (2,341) -4.8% 759 1.3% 2,200 4.5%
合计 17,464 35.9% 27,630 48.8% 17,827 36.5%
（2）流动租赁负债及其他贷款
标的公司流动租赁负债及其他贷款主要包括流动租赁负债、有息贷款及其他
贷款。相关贷款负债主要来自标的公司的设备采购，部分采用了供应商提供的金
融性服务。报告期间该流动租赁负债及其他贷款不存在重大波动。
单位：千美元
175
北京昆仑万维科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 占总负 占总负 占总负
金额 金额 金额
债比例 债比例 债比例
流动租赁负债及其
2,106 4.3% 1,438 2.5% 2,479 5.1%
他贷款
单位：千美元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
流动租赁负债 - - 196
有息贷款 - 1,438 1,802
其他贷款 2,106 - 481
流动租赁负债及其他
2,106 1,438 2,479
贷款
（3）应付所得税
应付所得税截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末金额分别为 1,937 千
美元、2,109 千美元及 997 千美元，占总负债比例期间略有下滑。
单位：千美元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 占总负 占总负 占总负
金额 金额 金额
债比例 债比例 债比例
应付所得税 997 2.1% 2,109 3.7% 1,937 4.0%
（4）递延收入
递延收入截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末金额分别为 1,215 千美
元、548 千美元及 4,146 千美元，总量在 2020 年 6 月末有明显增幅。递延收入系
标的公司个别客户采用预付款的方式支付所产生。2020 年初标的公司与某搜索
业务伙伴重新商定了业务合作条款，产生预付款，使得递延收入金额上升。
单位：千美元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 占总负 占总负 占总负
金额 金额 金额
债比例 债比例 债比例
递延收入 4,146 8.5% 548 1.0% 1,215 2.5%
（5）其他流动负债
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标的公司其他流动负债主要由应付员工费用构成，截至 2018 年末、2019 年
末及 2020 年 6 月末占比分别达到 72.1%、83.8%及 91.7%。其他还包含交易负债、
未结算交易及其他流动负债。其中交易负债与未结算交易与标的公司的有价证券
交易相关，其他流动负债系客户中存在当期超额支付等情况所导致。
单位：千美元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 占总负债 占总负债 占总负债
金额 金额 金额
比例 比例 比例
应付员工费用 9,037 18.6% 10,220 18.0% 6,919 14.2%
交易负债 - - - - 500 1.0%
未结算交易 - - - - 335 0.7%
其他流动负债 814 1.7% 1,976 3.5% 1,840 3.8%
合计 9,851 20.3% 12,196 21.5% 9,594 19.6%
（6）非流动租赁负债及其他贷款
非流动租赁负债及其他贷款在截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末金
额分别为 2,271 千美元、473 千美元及 96 千美元，金额大幅下滑。其性质与流动
租赁负债及其他贷款性质相同，来自于标的公司采购中使用的金融性产品。
单位：千美元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 占总负 占总负 占总负
金额 金额 金额
债比例 债比例 债比例
非流动租赁负债及
96 0.2% 473 0.8% 2,271 4.6%
其他贷款
单位：千美元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
非流动租赁负债 - - 33
有息贷款 96 473 2,238
流动租赁负债及其他
96 473 2,271
贷款
（7）递延所得税负债
递延所得税负债在截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末金额分别为
13,358 千美元、12,143 千美元及 12,535 千美元，金额较为稳定。其中与装置、
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固定设施及设备相关的递延所得税负债占比最大，由 2016 年收购 Otello 消费者
业务在收购价格分摊上的会计处理所产生。
单位：千美元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 占总负债 占总负债 占总负债
金额 金额 金额
比例 比例 比例
递延所得税负债 12,535 25.8% 12,143 21.4% 13,358 27.3%
（8）其他非流动负债
其他非流动负债在截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末金额分别为
212 千美元、133 千美元及 1,411 千美元，金额在 2020 年 6 月 30 日有明显增幅。
此增幅系标的公司代员工出售其股权激励股份，而尚未将款项支付给员工所导致。
单位：千美元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 占总负债 占总负债 占总负债
金额 金额 金额
比例 比例 比例
其他非流动负债 1,411 2.9% 133 0.2% 212 0.4%
（二）标的资产财务指标分析
1、偿债能力指标分析
整体而言标的公司基本无负债且流动性充裕，不存在显著流动性风险及偿债
风险。在报告期内标的公司流动及速动比率降低，主要原因为相比 2018 年，标
的公司优化资金配置后续现金及现金等价物减少，同时有价证券增加，即便该比
率有所降低标的公司流动性依然充裕。
此外 2020 年上半年标的公司息税折旧摊销前利润降幅较大，主要由于日历
效应半年期限内有效收入时间仅有全年一半，同时 2020 年受疫情影响净利润下
降。
单位：千美元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
流动比率（倍） 5.61x 5.28x 6.86x
速动比率（倍） 5.61x 5.10x 6.86x
资产负债率（倍） 5.1% 5.9% 5.9%
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
息税折旧摊销前利润 11,854 67,259 54,217
经营活动现金流净额 12,119 1,095 19,031
净利润 6,229 51,291 34,837
利息保障倍数（倍） 19.51x 581.47x 225.67x
注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负
债；资产负债率=期末总负债/期末总资产；息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入
财务费用的利息支出+年折旧额+年摊销额；利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利
息支出+资本化的利息支出），其中息税前利润=净利润+所得税费用+利息费；所有半年比率
均进行了年化
2、运营能力指标分析
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
总资产周转率 0.19x 0.23x 0.23x
应收账款周转率 3.48x 4.28x 4.24x
存货周转率 8.02x 7.70x -
注：总资产周转率=当期营业收入/平均总资产；应收账款周转率=当期营业收入/平均应收账
款账面余额；存货周转率=当期营业成本/平均存货账面余额，由于标的公司存货仅与零售业
务相关，此处仅考虑零售业务营业成本。所有半年比率均进行了年化
3、财务性投资分析
有价证券类别下包含标的公司二级市场股票投资。截至 2018 年末、2019 年
末及 2020 年 6 月末，标的公司有价证券分别为 1,165 千美元、42,146 千美元及
54,345 千美元，占总资产比例分别为 0.1%、4.4%及 5.7%。
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司有价证券较 2019 年 12 月 31 日增加 12,199
千美元，增幅为 28.9%。主要由于标的公司账面现金较为充裕，标的公司通过二
级市场投资股票以期获得投资回报。标的公司持有公开交易证券的行为由 CEO
进行监管并设置最高上限，截至 2018 年底及 2019 年底限额分别为 2,000 万美元
及 7,000 万美元，实际公开交易证券持仓分别为 667 千美元及 42,146 千美元。
四、标的公司盈利能力分析
2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月标的公司营业收入分别为 1.71 亿美元、2.08
亿美元及 0.90 亿美元，实现净利润 3,484 万美元、5,129 万美元及 623 万美元。
标的公司 2019 年营收增长 3,779 万美元，同时受益于联营企业优先股公允价值
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提升（主要为 2019 年 OPay 进行融资，标的公司持有优先股公允价值提升 3,390
万美元，标的公司持有 StarMaker 优先股公允价值提升 400 万美元），净利润相
比 2018 年有所提升。另一方面由于浏览器及新闻业务相关的广告开支在 2019
年有所提升，同时标的公司整体员工薪酬开支增加，共同导致净利润增幅受到一
定程度限制。2020 年上半年受疫情影响，浏览器及新闻广告收入下滑，同时联
营及合营企业未产生较大幅度增值，净利率相比 2019 年下降。
标的公司主要收入及利润情况如下：
单位：千美元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
营业收入 89,814 208,414 170,621
其他收益 6,107 - -
主营业务成本 (22,773) (44,232) (19,581)
员工成本
(30,168) (52,838) (34,683)
（含股权激励）
营销及分发成本 (24,398) (64,686) (31,336)
信贷损失费用 (352) (577) 730
折旧与摊销 (6,841) (14,345) (12,694)
其他费用 (10,843) (29,790) (28,341)
总运营费用 (95,375) (206,468) (125,905)
运营利润 546 1,947 44,717
联营及合营企业净利
(5,040) 2,714 (2,977)
润份额
联营及合营企业公允
6,000 37,900 -
价值变动
财务收入 3,934 10,516 1,627
财务费用 (253) (195) (1,684)
汇兑损益 (431) (59) (344)
税前净利润 4,756 52,823 41,339
所得税 1,472 (1,532) (6,502)
净利润 6,229 51,291 34,837
（一）营业收入分析
报告期内标的公司营业收入保持稳定，具体营收情况如下：
单位：千美元
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
营业收入 89,814 208,414 170,621
其他收益(1) 6,107 - -
注 1：2020年 3 月，标的公司将 Neofin Malelane (Pty) Ltd.及 Blue Ridge Micro Finance Bank Ltd.
两公司 100%股权出售予 OPay，该部分净收益款项被认定为其他收益。
1、主营业务收入及直接费用按业务分类
标的公司报告期内主营业务收入主要由浏览器及新闻、零售、及其他业务构
成，其中浏览器及新闻占比最高，2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月占营业收入
比例分别为 81.1%、74.4%及 74.3%。报告期内各业务条线营收及占比情况如下：
单位：千美元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
浏览器及新闻 66,711 74.3% 154,968 74.4% 138,444 81.1%
- 搜索 37,290 41.5% 86,155 41.3% 80,204 47.0%
- 广告 29,421 32.8% 68,813 33.1% 58,240 34.1%
零售 16,075 17.9% 29,802 14.3% 9,287 5.5%
其他 7,029 7.8% 23,644 11.3% 22,890 13.4%
合计 89,814 100.0% 208,414 100.0% 170,621 100.0%
2018 年至 2019 年标的公司收入保持增长，2019 年相比 2018 年 1.71 亿美元
收入增长至 2.08 亿美元，收入增幅主要由于持续增长的桌面端及移动端浏览器
用户规模及不断拓展的商业化合作伙伴带动浏览器及新闻业务营收增长，同时零
售业务收入大幅增长。2020 年上半年受疫情影响，收入略有下滑。
具体而言，浏览器及新闻相关的搜索分成收入在 2018 年、2019 年及 2020
年 1-6 月在营业收入中占比分别为 47.0%、41.3%及 41.5%。该收入主要由与
Google、Yandex 等搜索合作伙伴的搜索收入分成产生。当用户在 Opera 移动端
或桌面端浏览器的网址输入栏、默认搜索页面或搜索栏进行搜索，或经过浏览器
跳转至搜索合作伙伴页面时将收到搜索收入分成。2019 年该项收入由 2018 年
8,020 万美元增长至 8,616 万美元，同比增速为 7.4%，主要受益于桌面端及移动
端浏览器用户规模增长。
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浏览器及新闻相关的广告收入在 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月在营业收
入中占比分别为 34.1%、33.1%及 32.8%。该项收入由 Opera 平台向电商、在线
旅行等合作伙伴引流及出售广告位构成。费用安排主要包括收入分成、按点击收
费、或由第三方替代标的公司收取订阅收入等。2019 年该项收入由 2018 年 5,824
万美元增长至 6,881 万美元，同比增速为 18.2%，增长主要来源于 Opera News
服务在移动端浏览器内及独立 APP 使用增长、桌面端浏览器用户基数增加及商
业化变现能力增强，包括已有及新增的移动端及桌面端商业化合作伙伴。由于标
的公司将部分自有广告位用于展示自有 APP 的广告，部分增长被抵消。
零售收入 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月在营业收入中占比分别为 5.5%、
14.3%及 17.9%。主要通过零售及批发预付流量卡及手机产生收入。2019 年该项
收入由 2018 年 929 万美元增长至 2,980 万美元，同比增速为 220.9%，主要由于
该业务由 2018 年第三季度起开始，全年效应促使收入大幅增长，同时亚洲范围
内手机及预付流量卡的批发转售规模持续扩大。未来管理层表示将逐步缩减零售
业务规模。
其他收入包括技术及专利授权、提供专业服务及相关维护、向第三方提供支
持及托管服务及向运营商提供浏览器自定义配置等。2018 年、2019 年及 2020
年 1-6 月在营业收入中占比分别为 13.4%、11.3%及 7.8%。2019 年后技术授权及
运营商相关收入有所下降，由于标的公司做出战略决定将重心放置在收入更稳定
的业务上。同期专业服务有所增长，使整体下降比例减少。
2、主营业务收入按地区分类
地理分布上，标的公司收入主要来自于爱尔兰、俄罗斯及印度尼西亚，其他
国家收入贡献均未超过收入 10%，具体分布见下表所示。需注意收入分布以产生
直接收入的商业化合作伙伴所在地统计，并不与用户分布相关，标的公司产品终
端用户分布于全球各地。
单位：千美元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
爱尔兰 35,308 39.3% 81,637 39.2% 76,791 45.0%
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2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
俄罗斯 7,345 8.2% 17,265 8.3% 17,356 10.2%
印度尼西亚 8,990 10.0% 27,691 13.3% 9,478 5.6%
其他 38,171 42.5% 81,821 39.3% 66,996 39.3%
总计 89,814 100.0% 208,414 100.0% 170,621 100.0%
（二）利润来源及盈利驱动因素分析
在考虑各业务条线主营业务成本、营销成本、信贷损失后，可得到各业务净
贡献水平，浏览器及新闻业务贡献比例进一步加大，2018、2019 年及 2020 年 1-6
月占比分别为 86.5%、88.0%及 90.6%。主要原因为零售业务毛利率较低，去除
成本后未显著贡献利润，该业务发展重点为维持业务量，提供支持和发现其他业
务的潜在机会，标的公司已经在缩减该业务规模。
2019 年标的公司业务净贡献相比 2018 年下降 2,152 万美元，降幅 17.9%。主
要由于浏览器及新闻业务中 Opera News 的推广产生了更多营销及分发成本。
单位：千美元
2018 年
项目 浏览器及新闻 零售 其他 总计
搜索 80,204 80,204
广告 58,240 58,240
流量及手机销售 9,287 9,287
技术授权及其他 22,890 22,890
主营业务收入合
138,444 9,287 22,890 170,621
计
主营业务成本 (3,689) (9,096) (6,796) (19,581)
营销及分发成本 (31,336) (31,336)
信贷损失费用 730 730
业务直接成本 (34,295) (9,096) (6,796) (50,187)
业务净贡献 104,149 191 16,094 120,434
单位：千美元
2019 年
项目 浏览器及新闻 零售 其他 总计
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2019 年
项目 浏览器及新闻 零售 其他 总计
搜索 86,155 86,155
广告 68,813 68,813
流量及手机销售 29,802 29,802
技术授权及其他 23,644 23,644
主营业务收入合
154,968 29,802 23,644 208,414
计
主营业务成本 (2,642) (29,836) (11,754) (44,232)
营销及分发成本 (64,685) (64,685)
信贷损失费用 (577) (577)
业务直接成本 (67,904) (29,836) (11,754) (109,495)
业务净贡献 87,064 (34) 11,890 98,919
单位：千美元
2020 年 1-6 月
项目 浏览器及新闻 零售 其他 总计
搜索 37,290 37,290
广告 29,421 29,421
流量及手机销售 16,075 16,075
技术授权及其他 7,029 7,029
主营业务收入合
66,711 16,075 7,029 89,814
计
主营业务成本 (3,793) (15,902) (3,078) (22,773)
营销及分发成本 (24,255) (143) (24,398)
信贷损失费用 (352) (352)
业务直接成本 (28,400) (15,902) (3,221) (47,523)
业务净贡献 38,311 173 3,807 42,291
浏览及新闻业务 2018 年到 2019 年收入增长 11.9%，2020 年受新冠疫情影响，
全球范围内广告主广告投放意愿有所下降，收入有一定下滑。2019 年该业务营
销及分发成本相比 2018 年有较大幅度提升，主要由于浏览器及新闻业务中 Opera
News 的推广产生了更多营销及分发成本，该业务于 2019 年在非洲快速增长。2020
年上半年受益于用户的自然增长，标的公司减少了广告投放。对于 Opera News
业务，目前标的公司战略重心聚焦于增长用户规模，合并 Opera 浏览器内浏览
184
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及独立应用程序口径统计 2019 年月活跃用户达到 1.24 亿，而此部分业务尚处
于商业化早期，推广成本较高、业务快速增长，因而在报告期内浏览器与新闻
业务净贡献呈下降趋势，使得标的公司整体经营利润下降。
零售业务 2019 年相比 2018 年营业收入大幅增长，增速达到 220.9%。标的
公司于 2018 年下半年开展了手机与预付流量卡的零售业务，希望通过该业务进
而在切入其他周边业务。因此，标的公司的零售业务并不以盈利为目的，报告
期内该业务版块的营业收入扣除直接成本与费用后，基本无利润贡献。由于标
的公司经过一定时间运营后判断该领域战略潜力有限，将分散标的公司管理层
在主营业务上的精力，同时考虑到该业务并未产生利润，因此标的公司管理层
决定缩减该业务。标的公司在 2020 年 11 月 19 日披露的第三季度财务 报告中，
宣布将零售业务划分为终止经营业务。
其他业务包括技术及专利授权、提供专业服务及相关维护、向第三方提供支
持及托管服务及向运营商提供浏览器自定义配置等。2019 年相比 2018 年收入增
长 3%，其中，技术授权及运营商相关收入为存量业务，在报告期内收入占比逐
渐下降，而标的公司为关联方 Opay 等提供的技术与人力服务相关的专业服务有
所增长，占该版块收入比例大幅上升。为关联方提供的技术与人力服务相关的
专业服务按成本收取 5-8%额外费用，因此相比技术与专利授权业务毛利更低。
因为该业务版块的业务构成在报告期内发生变动，因此净贡献金额与净贡献率
均处于下降趋势。
（三）其他利润表项目变化分析
1、主营业务成本
单位：千美元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
向发布商及商业化合
3,047 2,096 1,227
作伙伴支付费用
预付流量及手机成本 15,902 29,836 9,096
专业服务费用 2,204 11,754 6,693
其他费用 1,620 546 2,565
总计 22,773 44,232 19,581
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标的公司主营业务成本可分为向发布商及商业化合作伙伴支付费用（包括支
付相关的平台费用及协助订阅活动的收款代理服务费用）、预付流量及手机成本、
专业服务费及其他费用。其中向发布商及商业化合作伙伴支付费用主要与浏览器
与新闻业务相关；预付流量及手机成本与零售业务相关；专业服务费指与技术授
权及其他服务收入相关的人员成本，主要为向联营公司提供开发及管理服务所涉
及的人员支出成本。
报告期内向发布商及商业化合作伙伴支付费用在 2020 年上半年增幅明显，
主要系标的公司推出的 Opera News Hub 持续增长，向当地内容提供方所需支付
的成本占比增加。预付流量及手机成本在 2019 年大幅增加，由于相关零售收入
在当年的大幅增长。未来管理层表示将逐步缩减零售业务规模，相关主营业务成
本也将随之下降。专业服务费用在 2019 年增长主要由于为向联营公司提供的相
关专业服务大幅增加，而专业服务费用在 2020 年上半年呈下降趋势，主要系标
的公司决定降低相关专业服务的提供。
2、员工成本
单位：千美元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
工资及奖金 18,501 31,058 20,412
社会保障金，不含股
2,403 3,777 3,428
权激励
外部临时雇员 4,731 4,126 1,687
固定缴款养老金成本 975 3,616 2,066
其他人员相关费用 1,507 4,335 2,244
股权激励，包含相关
2,051 5,928 4,846
社会保障金
总计 30,168 52,838 34,683
标的公司员工成本主要包含工资及奖金、社会保障金、外部临时雇员支出、
其他人员相关费用、股权激励等各类开支。相关支出已扣除研发资本化的费用金
额，其中资本化研发费用主要与 Opera News 与其他产品开发相关，具体资本化
拆分见下表：
单位：千美元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
总计研发支出 15,828 34,143 26,418
减：人员成本中扣除
3,806 4,056 4,545
研发资本化开支
净研发支出 12,022 30,087 21,873
标的公司未来员工开支预计将持续增加，主要驱动因素为标的公司业务保持
增长、全球范围内扩张及定期薪酬调整。2019 年标的公司员工支出相比 2018 年
增加 1,816 万美元，增幅为 52.3%，主要为新业务线拓展如 Opera Ads 及 Opera
News 等业务需求所致。
3、营销及分发成本
标的公司营销成本主要与浏览器及新闻业务相关的效果营销有关。2019 年相
比 2018 年有较大幅度提升，主要由于浏览器及新闻业务中 Opera News 的推广产
生了更多营销及分发成本，该业务于 2019 年在非洲快速增长。2020 年上半年受
益于用户的自然增长，标的公司减少了广告投放。
具体营销及分发成本按业务拆分见“ 四、（一）1、主营业务收入及直接费用
按业务分类”。
单位：千美元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
营销及分发成本 24,398 64,686 31,336
4、信贷损失费用
标的公司信贷损失费用主要与贸易应收款预期信用损失有关，损失准备由管
理层确定的信用损失风险及根据应收账款的账龄确定的一般规定共同决定。信用
损失费用的变化受标的公司收取贸易应收款的能力、标的公司经营所处市场的信
用风险以及影响贸易伙伴的一般市场条件共同影响。
2018 年标的公司信贷损失科目获得 730 千美元收益，主要由于 2018 年将前
一期浏览器及新闻业务下相关部分坏账准备转回。
单位：千美元
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
信贷损失费用 352 577 (730)
5、折旧与摊销
折旧成本主要与购买的设备和服务器以及租赁权益改良相关，摊销成本与无
形资产相关，例如技术和客户关系以及开发的资本化部分。折旧和摊销取决于标
的公司购买和资本化的资产量以及这些资产的预期寿命
2018 年及 2019 年标的公司折旧及摊销费用为 12,694 千美元及 14,345 千美元，
同比增长 13.0%，该增加主要是由于设备购买以及技术开发资本化所带来的额外
折旧摊销费用所致。
按项目拆分见“三、（一）1、（8）装置、固定设施及设备”及“三、（一）1、（9）
无形资产”。
单位：千美元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
折旧与摊销 6,841 14,345 12,694
6、其他费用
其他费用主要包含服务器托管费用、审计、法律等专业咨询服务费、软件授
权费、租金和其他办公开支以及差旅费用。具体明细见下表。
单位：千美元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
托管 5,513 9,680 10,146
审计、法律及咨询 3,135 6,790 8,306
软件授权费 983 2,059 1,799
租金及其他办公开支 2,643 5,998 4,573
差旅 980 3,903 2,057
其他 (2,411) 1,360 1,459
总计 10,843 29,790 28,341
7、联营及合营企业净利润份额
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标的公司联营及合营企业包含 nHorizon、Powerbets、OPay、StarMaker 及
Tenspot，2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月分别实现联营及合营企业净利润份额
损益为-2,977 千美元、2,714 千美元及-5,040 千美元。
联营及合营企业介绍及进一步拆分见“三、（一）1、（11）对联营及合营企业
投资”。
8、联营企业公允价值变动
2019 年及 2020 年 1-6 月联营企业公允价值变动主要由于 OPay 及 StarMaker
优先股公允价值提升导致，其中 OPay 优先股公允价值于 2019 年提升 33,900 千
美元，StarMaker 优先股公允价值与 2019 年及 2020 年 1-6 月分别提升 4,000 千美
元及 6,000 千美元。
单位：千美元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
OPay 33,900
StarMaker 6,000 4,000
联营企业公允价值变
6,000 37,900
动
联营及合营企业介绍及进一步拆分见“三、（一）1、（11）对联营及合营企业
投资”。
9、财务收入及费用
由于标的公司于 2018 年产生二级市场股票投资亏损 1,485 千美元，净财务
收入为负。标的公司于 2019 年及 2020 年 1-6 月实现二级市场股票投资收益 8,477
千美元及 3,536 千美元，实现净财务收入。
单位：千美元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
利息收入 329 2,031 1,386
其他财务收入 69 8 241
二级市场股票公允价
3,536 8,477
值变动收益
财务收入总计 3,934 10,516 1,627
189
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单位：千美元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
利息支出 257 91 184
其他财务费用 (4) 104 16
二级市场股票公允价
1,485
值变动损失
财务费用总计 253 195 1,684
报告期内，由于标的公司账面资金充裕，标的公司通过开展证券投资来提
高资金的使用率与回报率。2019 年起，标的公司二级市场股票公允价值变动收
益占净利润比例逐渐升高。一方面，二级市场证券投资波动性较高，报告期不
同期间产生收益与亏损具有较高的不确定性，随着报告期内投资的回报率提升，
占净利润比例因此处于上升趋势。但投资本身具有波动性，因此该趋势在未来
不具备可预测性。另一方面，由于标的公司在 2019 年产生金额较高的优先股公
允价值升值，同期净利润较营业利润大幅提振；而 2020 年上半年优先股公允价
值升值金额有限，净利润率下滑。因此，在 2020 年上半年投资回报金额（3,536
千美元）低于 2019 全年（8,477 千美元）的情况下，占净利润比例反而从 2019
年的 16.5%上升至 2020 上半年的 56.8%。
二级市场证券投资并非公司主营业务，仅为在当前资金充足情况下提升回
报的手段。由于证券交易的流动性强，可以随时变现，因此不影响标的公司的
现金管理。在短期内，由于证券投资的波动性与公司战略上增加广告投放等举
措，证券投资收益占净利润比例较为突出。但与整体营业收入相比，证券投资
收益占营业收入比例在 2018、2019 与 2020 上半年分别为-0.9%，4.1%和 3.9%，
占比较低。
10、汇兑损益
由于标的公司为美股上市公司，以美元为财务报告货币，而标的公司业务覆
盖全球多个地区，因此报告期内存在汇兑损益。
单位：千美元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
未实现汇兑损益 (508) 191 (1,081)
已实现汇兑损益 77 (250) 736
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
合计 (431) (59) (344)
11、收入所得税
标的公司在 2018 和 2019 产生的所得税费用分别为 650 万美元和 153 万美元，
在 2020 年 1-6 月产生的所得税收益为 147 万美元。所得税费用的降低主要由于
2019 年与 2020 年 1-6 月，在开曼与香港等低税率地区产生的利润占比增加，而
2018 年在挪威产生的利润占比更高。
单位：千美元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
当期所得税 92 (824) (2,085)
货币效应对所得税收
益（费用）和已确认 (980) (705)
调整在上期影响
递延所得税 2,360 (3) (4,417)
合计 1,472 (1,532) (6,502)
标的公司母公司设立于开曼群岛，其适用所得税率为零。由于标的公司总部
位于挪威且较大比重来自浏览器和新闻的收入确认于挪威，因而，预期所得税收
益与实际所得税率之间的差异基于挪威的适用税率计算，2018 年、2019 年及 2020
年，该税率分别为 23%、22%及 22%。
各地区税率如下：
（1）挪威
标的公司大部分商业活动在挪威进行合并计算，因而有效税率调节起点是挪
威的适用税率，2018 年、2019 年及 2020 年分别为 23%、22%及 22%。
（2）爱尔兰
标的公司子公司 Opera 软件爱尔兰公司在爱尔兰注册并依据该地区税率缴税，
爱尔兰公司税适用于其在全球范围内的利润及应付税资本利得（视可用的免税额
而定）。对爱尔兰贸易活动利润的标准税率为 12.5%，公司须通过在爱尔兰开展
的贸易中获得的收入方可适用于此税率。对于非贸易（如租赁收入及特许权收入）
191
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及国外收入，适用于 25%税率。爱尔兰公司在处置其资本资产中实现的利得适用
税率为 33%。
（3）开曼群岛
开曼群岛目前不基于利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，同时未设
立遗产税或继承税。除印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内的机构，标的公
司未有其他开曼群岛征收的较为重大税种。此外，开曼群岛不对支付股息征收预
扣税；不适用于向公司支付或由公司支付的任何双重税收协定的缔约方。开曼群
岛没有外汇管制规定或货币限制。
（4）香港
标的公司注册于香港的子公司在香港运营活动产生的利润适用于 16.5%税率。
根据香港税法，标的公司海外收入免征香港所得税，此外香港子公司向母公司支
付的股息不征收任何香港预扣税。
单位：千美元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
税前净利润 4,756 52,823 41,339
挪威适用税率下所得
(1,047) (11,621) (9,644)
税收益（费用）
子公司适用不同税率
2,378 (1,067) (122)
影响
免税折算差额的税收
599 1,155 218
影响
免税金融项目的税收
1,753 1,917 1,726
影响
联营及合营公司亏损
(326) 383 (744)
不可抵扣的税务影响
预缴税金 (284) (232)
其他可扣除税款的永
(622) 4,460 (355)
久性差异净额
先前确认的递延所得
27 1,589
税资产的变动
货币效应对所得税收
益（费用）和已确认 (980) 3,641 (876)
调整在上期影响
未确认递延所得税资 (314) 1,144
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
产变动
税率变化 119 561
当期所得税收益 1,472 (1,532) (6,502)
有效税率 -31.0% 3.0% 15.6%
（四）毛利率和净利率
1、主营业务毛利率变动分析
单位：千美元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
毛利润 67,041 164,182 151,040
营业收入 89,814 208,414 170,621
毛利率 74.6% 78.8% 88.5%
注：毛利润=营业收入-主营业务成本；毛利率=毛利润/营业收入
报告期内标的公司毛利润主要来自于主营业务，2018 年、2019 年及 2020 年
1-6 月标的公司毛利润分别为 1.51 亿美元、1.64 亿美元及 0.67 亿美元，对应毛利
率分别为 88.5%、78.8%及 74.6%。其中 2019 年标的公司毛利率下降主要由于该
年大量开展低毛利的零售业务，使整体毛利率下降。2020 年 1-6 月零售业务占收
入比例进一步提升，带动毛利率下降。未来管理层表示将逐步缩减零售业务规模，
随之将带动毛利率有所回升。
2、净利率变动分析
单位：千美元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
净利润 6,229 51,291 34,837
营业收入 89,814 208,414 170,621
净利率 6.9% 24.6% 20.4%
注：净利润=税后净利润；净利率=净利润/主营业务收入。
标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月净利润分别为 3,484 万美元、5,129
万美元及 623 万美元，对应净利率 20.4%、24.6%及 6.9%。标的公司 2019 年营
收增长 3,779 万美元，同时受益于联营企业优先股公允价值提升（主要为 2019
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年 OPay 进行融资，标的公司持有优先股公允价值提升 3,390 万美元，标的公司
持有 StarMaker 优先股公允价值提升 400 万美元），净利润及净利率均相比 2018
年有所提升。2020 年上半年受疫情影响，浏览器及新闻广告收入下滑，同时联
营及合营企业未产生较大幅度增值及盈利，净利率相比 2019 年下降。
（五）标的公司现金流分析
单位：千美元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
经营活动产生的现金
22,543 487 37,435
流量净额
投资活动产生的现金
(38,150) (139,948) (47,282)
流量净额
筹资活动产生的现金
(16,388) 72,601 152,983
流量净额
现金及现金等价物净
(31,995) (66,861) 143,136
额增加额
期初现金及现金等价
108,487 175,486 33,207
物余额
净汇率变化 (2,414) (137) (857)
期末现金及现金等价
74,080 108,487 175,486
物余额
除 2018 年第三季度标的公司 IPO 产生的 1.68 亿美元现金流及 2019 年第三
季度再融资产生的 8,260 万美元现金流之外，标的公司主要流动性通过运营活动
维持。截至 2018 年底、2019 年底及 2020 年 6 月底，标的公司分别持有 1.75 亿
美元、1.08 亿美元及 0.74 亿美元现金及现金等价物，主要包含现金、支票、活
期存款、限制性现金及现金等价物。标的公司现金及现金等价物主要为美元，同
时有少量为欧元、挪威克朗及其他业务运营市场的本地货币。标的公司后续主要
通过经营活动产生的现金以及现有现金和现金等价物为未来的营运资金需求和
资本支出提供资金。
1、经营活动产生的现金流量净额变动分析
标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月的经营活动现金流净额分别为
3,744 万美元、49 万美元及 2,254 万美元。报告期内标的公司经营活动现金流净
额具体情况如下：
194
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单位：千美元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
税前净利润 4,756 52,823 41,339
已支付所得税 (725) (3,789) (4,381)
折旧与摊销 6,841 14,345 12,694
联营及合营企业净亏损（利
5,039 (2,714) 2,977
润）份额
联营及合营企业优先股公
(6,000) (37,900)
允价值变动
股份支付费用 2,234 5,118 6,439
净财务收入（费用） (3,250) (10,262) 401
存货变动 7,568 (7,752)
贸易及其他应收款
8,236 (14,220) (6,490)
变动
贸易及其他应付款
(9,929) 9,803 (5,765)
变动
递延收入变动 3,598 (667) (257)
预付款项变动 381 (7,714) (6,188)
其他负债变动 (1,067) 2,569 1,399
其他 4,862 848 (4,733)
经营活动现金流净额 22,543 487 37,435
与 2018 年相比，2019 年净利润虽然增长，但经营性现金流减少，主要由于
扣除联营及合营企业影响后的净利润 2019 年出现下滑，而此下滑主要由于浏览
器及新闻业务广告营销开支从 2018 年 3,134 万美元增加至 2019 年的 6,469 万美
元。同时 2019 年业务的拓展也使得应收款、预付款和存货进一步增加，其中贸
易及其他应收款新增 1,422 万美元相比 2018 年净增的 649 万美元进一步增加 773
万美元，预付款增加 771 万美元，以及零售业务存货增加 775 万美元也进一步使
经营活动现金流降低。
2、投资活动产生的现金流量净额变动分析
单位：千美元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
购买无形资产 (1,489)
设备及无形资产处置 6
购买设备 (1,785) (7,868) (2,379)
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
业绩补偿制义务结算 (600)
收到或有对价 2,945
收购子公司支出款项
(4,882)
（扣除获得现金后）
托管账户解除 1,000 2,508
短期贷款偿还 4,497
短期贷款新增 (4,497) (2,400)
贷款抵押品押金 (1,000)
对联营及合营企业的
(16,785) (92,663) (41,037)
投资和贷款
购买上市权益工具
(9,402) (35,250) (2,188)
净额
开发支出 (3,806) (4,173) (4,132)
投资活动现金流净额 (38,150) (139,948) (47,282)
标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月的投资活动现金流净额分别为
-4,728 万美元、-13,995 万美元及-3,815 万美元。主要原因为期间标的公司向联营
及合营公司追加投资，分别为 4,104 万美元、9,266 万美元及 1,679 万美元，同时
在二级市场投资股票，分别为 219 万美元、3,525 万美元及 940 万美元。标的公
司在 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，持续投入开发支出并购买设备。此外标
的公司于 2020 年上半年以 500 万美元完成对 Pocosys 收购，产生收购子公司支
出款项（扣除获得现金后）。
标的公司 2019 年相比 2018 年投资活动现金流大幅提升主要由于加大了对联
营及合营企业投资，同时进一步在二级市场投资股票。
3、融资活动产生的现金流量净额变动分析
标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月的融资活动现金流净额分别为
152,983 千美元、72,601 千美元及-16,388 千美元。报告期内标的公司融资活动现
金流净额具体情况如下：
单位：千美元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
发行权益工具所得款
82,630 170,871
项
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
发行权益工具交易成
(1,364) (2,992)
本
回购库存股份 (18,470) (5,780) (4,875)
贷款及借贷所得款项 2,339 215 (5,963)
贷款及借贷利息支出 (257) (504)
偿还贷款及借贷 (2,596) (1,765)
租赁债务支出 (2,293)
融资活动现金流净额 (16,388) 72,601 152,983
标的公司 2018 年及 2019 年融资活动现金流主要由该期融资活动贡献。2018
年 7 月，Opera 于纳斯达克 IPO 上市，包含同步私募融资共募集 1.71 亿美元，同
时该交易包含约 300 万美元发行成本。2019 年 9 月，标的公司进行增发共募集
8,263 万美元，同时产生 136 万交易成本。另一方面，标的公司逐年增加的股份
回购使融资活动现金流净额减少，2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司
回购股票金额花费分别为 488 万美元、578 万美元及 1,847 万美元。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、增强持续经营能力，提升核心竞争力
标的公司是一家美股上市公司，拥有良好的公司治理和管理团队，业务在全
球广泛布局，先后在浏览器、信息分发等多个领域取得成功，具有成熟的业务拓
展能力和已经验证的持续经营能力。本次交易完成后，将增强上市公司持续经营
能力、提升上市公司资产规模，使得公司形成“游戏+社交+信息应用”的多业务矩
阵；昆仑万维与标的公司将发挥协同效应，在产品开发、渠道拓展、品牌建设、
战略管理等方面形成优势互补，进一步提升上市公司行业地位和经营业绩，为股
东带来更大的回报。
2、拓展海外市场，提高上市公司全球化水平
标的公司主要业务分布在境外，在东南亚、南亚、非洲、欧洲等地有广泛的
用户基础，国际知名度较高。本次交易符合公司的全球化战略，是上市公司“致
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力于成为全球领先的互联网平台公司”布局的重要一步，有助于公司进一步开拓
海外市场，进一步增强各个业务板块的海外协同效应，提升公司全球化水平。
3、充分应用国内成功经验，把握全球互联网发展机遇
过去几年，国内互联网技术迅速发展，新兴商业模式层出不穷，中国成为了
全世界互联网发展最为迅速的国家之一。在这个过程中，诞生了大批优秀的互联
网公司，孵化了大量成功的商业模式，积累了成熟的数据分析、产品开发、用户
洞察、运营管理能力。当前，由于经济发展水平等原因，东南亚、南亚、非洲等
地区互联网发展水平相对落后，但这些区域潜在用户规模庞大，发展潜力巨大，
成为互联网发展的下一个蓝海市场，也是很多中国互联网公司运用和移植已有成
功经验、实现业务跨越发展的目标市场。本次交易完成后，上市公司将实现对标
的公司的控制，更好地将自身经验赋能标的公司，把握全球互联网发展的机遇，
提高标的公司发展水平。
综上所述，本次交易能够完善公司业务结构，提高公司国际化水平，有利于
公司的持续发展。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务、资产、财务等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步扩大。上市公司将根据未来战
略发展规划，在保持公司和标的公司的相对独立性和各自优势的基础上，对下属
公司业务、资产、财务、人员等方面进行整合，优化资源配置，为股东创造价值。
具体如下：
（1）资产、业务与财务整合
Opera 是领先的综合人工智能驱动的媒体平台提供商，是世界著名的浏览器
公司之一，并且已成为在 AI 驱动的信息流内容领域内具有一定影响力的企业。
昆仑万维致力于成为全球领先的综合互联网平台型公司，收购 Opera 符合上市公
司的发展战略，是上市公司进行全球化战略布局的重要步骤。本次交易完成后，
上市公司与标的公司在互联网平台产品、技术和市场经验等方面将产生协同，上
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市公司产品和业务矩阵将进一步丰富，能够充分发挥集团层面的网络效应，突显
核心竞争力。
通过本次交易，上市公司资产规模将得到扩充，整体实力增强。同时，Opera
是境外上市公司，本次交易将提升公司整体的资本运作能力，提高资产的配置和
使用效率。
（2）人员、文化与公司治理整合
Opera 总部位于挪威，其企业文化、管理方式等与上市公司存在一定差异。
本次交易完成后，公司将保持标的公司管理层、员工及各项企业制度的稳定性，
提升相关利益方和员工发展信心；保持标的公司企业文化稳定性和延续性，增强
上市公司与标的公司的积极沟通与交流，提高标的公司管理层和员工对上市公司
企业文化的认同度。同时，公司将在保持 Opera 运营的相对独立性基础上，将其
纳入上市公司经营管理体系，继续优化和完善上市公司治理结构和管理体制。
2、未来发展计划
上市公司目前已经初步形成了平台级应用产品矩阵，其中 GameArk 是全球
范围内的移动游戏平台，用户遍及五大洲；闲徕互娱是面向中国 3-6 线城镇居民
的社交娱乐平台，拥有广泛的用户基础。本次交易之后，上市公司可以进一步获
取更多全球互联网用户，公司将为全球互联网用户提供综合性互联网增值服务，
打造综合道具付费、时长付费、内容付费、会员付费、广告收入等多元化的商业
模式和变现方式。
具体而言，GameArk 将继续坚持“自研游戏+代理游戏”并行的发展战略，未
来两年内将推出多款自研游戏在国内和海外上线，并对现有游戏进行持续精细化
运营，提升游戏的生命周期；闲徕互娱将进一步精细化运营，通过大数据挖掘进
行用户画像分层，针对不同层级用户提供个性化服务深挖用户价值，同时丰富棋
牌游戏玩法，丰富增值、广告、联运等商业化产品的种类和数量，扩大覆盖范围，
提高付费用户转化率，进一步提升收入多元结构，充分发挥其休闲娱乐平台的商
业价值；此外，公司将继续坚持投资物联网和人工智能的发展举措。本次收购标
的公司控股权后，公司将通过平台间的业务联动，覆盖更多全球用户，成为全球
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范围内重要的互联网流量入口，并通过数据互通，实现内部资源整合，形成集团
层面的网络效应和协同效应。
六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
目前，本公司尚未完成按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司
审计报告以及上市公司备考审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上
市公司主要财务指标的具体影响。公司承诺将在本次收购完成后 3 个月内尽快完
成并向投资者披露在中国企业会计准则下的交易标的审计报告及上市公司备考
审阅报告。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司
现有财务状况、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
标的公司具有较强的持续经营能力，2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，
标的公司分别实现营业收入 170,621 千美元、208,414 千美元及 89,814 千美元，
实现运营利润 44,717 千美元、1,947 千美元、546 千美元，实现净利润 34,837 千
美元、51,291 千美元及 6,229 千美元。本次交易完成后，公司将对标的公司在保
持业务和管理稳定性的基础上，进行业务、资产、财务等各方面的整合，提高资
源利用效率，充分发挥公司现有业务与标的公司业务在平台、技术、市场、渠道
等方面的协同效应，更好发挥集团网络效应，拓展公司全球布局，推动公司战略
演进，有助于提升公司的运营能力。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
根据上市公司初步计划，本次交易不会直接导致上市公司未来资本性支出的
增加或减少。本次交易完成后，公司将通过各方面整合，充分发挥标的公司与上
市公司的协同效应。未来，公司将根据海外业务发展和完善的实际需要，在综合
考量自身财务结构、资金状况和融资渠道的基础上，拟定具体的资本性支出计划，
上市公司将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。
（三）本次交易职工安置方案对上市公司的影响
200
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本次交易不涉及职工安置事宜。本次交易完成后，标的公司原聘员工继续履
行已签署的劳务合同。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
上市公司计划以自有资金支付本次交易的对价，不涉及银行贷款的增加。本
次交易涉及境外上市公司，另需支付一定的境内外中介机构费等交易费用。上述
交易成本不会对上市公司造成重大影响。
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第九节 财务会计信息
一、关于标的公司合并财务报表和审计报告的说明
根据标的公司公开披露的定期报告，标的公司 2018 财年、2019 财年的财务
报表按照国际财务报告准则进行编制，并经 KPMG AS 审计。
鉴于标的公司为上市公司，而审计程序需要较长时间，且因疫情影响将进一
步拉长，存在引起标的公司股价波动的风险，本次交易公告前难以对标的公司按
照中国企业会计准则进行审计，从而无法提供在中国企业会计准则下的标的公司
审计报告。为确保顺利完成本次交易，在中国企业会计准则下的标的公司审计报
告和上市公司备考审阅报告将暂缓披露。
本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
1、在标的公司收购工作完成后 3 个月内完成并向投资者披露在中国企业会
计准则下的标的公司审计报告；
2、在标的公司收购工作完成后 3 个月内完成并向投资者披露按照中国企业
会计准则和本公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
公司管理层详细阅读了标的公司的财务报告，对标的公司的会计政策和中国
企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对标的公司如果
按中国企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并
聘请立信对该差异情况表出具了准则差异鉴证报告，立信出具的准则差异鉴证报
告意见如下：基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我
们相信上述准则差异情况表存在未能在所有重大方面反映标的公司主要会计政
策和企业会计准则之间的差异情况。
鉴于 Opera 于 2020 年 8 月 20 日发布 2020 年第二季度季报，标的公司宣布
剥离标的公司的小额贷款业务，具体方式为以其合并范围内的小贷业务线子公司
Tenspot Pesa Limited 100%股权出资，获得 NanoCred 42%的股权。为了增强会计
信息的可比性和可理解性，有助于财务报告使用者作出经济决策，Opera 编制了
模拟报表，假设处置 Tenspot Pesa Limited 股权的行为已于 2017 年 12 月 31 日完
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成。本次模拟报表模拟 Opera 持有 NanoCred 42%的权益，且假设 NanoCred 仅包
含 Opera 原有小贷业务线，而未包含 NanoCred 原有的小贷业务。即未考虑 Opera
获得股权前 NanoCred 的小贷业务对模拟报表的影响，同时也未考虑因 Opera 对
NanoCred 的权益投资而产生的投资收益对模拟报表的影响。公司管理层详细阅
读了标的公司编制的模拟报表，对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间
的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对标的公司如果按中国企业会计准
则编制模拟财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并聘请立信对该
差异情况表出具了执行商定程序报告。报告主要内容如下：
“我们接受北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”）委托，
对后附的由 Opera Limited (以下简称“Opera”)管理层编制的 2018 年度、2019
年度和截至 2020 年 6 月 30 日止 6 个月期间模拟合并财务报表中披露的主
要会计政策(以下简称“Opera 会计政策”)与企业会计准则差异情况表(以下简称
“差异情况表”)执行了商定程序业务。这些程序经贵公司同意，其充分性和适
当性由贵公司负责。我们的责任是按照《中国注册会计师相关服务准则第 4101
号——对财务信息执行商定程序》和业务约定书的要求执行商定程序，并报告执
行程序的结果。本业务目的仅是为了协助昆仑万维收购计划使用，除此之外并无
其他目的。现将执行的程序及其结果报告如下：
（一）执行的程序
1）比较本报告后附的“差异情况表”中列示的“Opera 主要会计政策摘要”
是否恰当摘录自 Opera 管理层编制的 2018 年度、2019 年度和截至 2020 年 6 月
30 日止 6 个月期间模拟合并财务报表；及
2）检查 Opera 根据国际财务报告准则制定的上述主要会计政策和企业会计
准则之差异；复核差异情况表的编制基础。
（二）执行程序的结果
基于已实施的程序及获取的证据，我们没有注意到任何事项使得我们相信本
报告后附的准则差异表未能在所有重大方面反应 Opera 主要会计政策和企业会
计准则之间差异的情况。
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上述已执行的商定程序并不构成审计或审阅，因此我们不对 2018 年度、2019
年度和截至 2020 年 6 月 30 日止 6 个月期间模拟合并财务报表发表审计或
审阅意见。如果执行商定程序以外的程序，或执行审计或审阅，我们可能得出其
他应报告的结果。
本报告仅供贵公司用于本报告第一段所述目的，不应用于其他目的或分发给
其他单位或个人。本报告仅与执行商定程序的特定模拟报表财务数据有关，不应
将其扩大到贵公司实际情况下的财务报表整体。”
二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况
说明
编号 Opera 主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析
1 编制基础 《企业会计准则－基本准则》 Opera 针对编制基
本集团的合并财务报表是根 第四十三条 企业在对会计要素进行计 础的会计政策与企
据国际会计准则委员会发表 量时，一般应当采用历史成本，采用重 业会计准则无重大
的国际财务报告准则编制： 置成本、可变现净值、现值、公允价值 差异。
除债务工具包括优先股和已 计量的，应当保证所确定的会计要素金
上市的权益工具以公允价值 额能够取得并可靠计量。
计量之外，其余部分均以历 第四十二条 在历史成本计量下，资产
史成本为基础编制。 按照购置时支付的现金或者现金等价
历史成本一般是基于为取得 物的余额，或者按照购置资产时所
资产所支付的对价的公允价 付出的对价的公允价值计量。
值。
2 子公司及合并基准 《企业会计准则第 33 号－合并财务Opera 针对子公司
合并财务报表包含 Opera及 报表》 及合并基准的会计
其子公司的财务报表。子公 第七条 合并财务报表的合并范围应当 政策与企业会计准
司于集团获得合并时开始合 以控制为基础予以确定。控制，是指投 则无重大差异。
并对子公司的控制权，并在 资方拥有对被投资方的权力,通过参
本集团失去对子公司的控制 与被投资方的相关活动而享有可变
权时终止。当集团承担或享 回报， 并且有能力运用对被投资方
有集团可变收益的控制权参 的权力影响其回报金额。
与被投资方，并有能力通过 第二十一条 母公司应当将其全部子
其对被投资方的权力来影响 公司 (包括母公司 所控制的单独 主
这些收益。通常，假定大多 体)纳入合并财务报表的合并范围。
数投票权会导致控制。具体 第三十八条 因非同一控制下企业合并
而言，本集团仅在以下情况 或其他方式增加的子公司以及业务，应
下控制被投资方： 当将该子公司以及业务购买日至报
拥有对被投资者的权力； 告期末的收入、费用、利润纳入合并
通过对被投资者的涉入而 利润表。
承担或有权获得可变回 第三十九条 母公司在报告期内处置子
报；以及 公司以及业务，应当将该子公司以及业
有能力运用对被投资者的务期初至处置日的收入、费用、利润
权 力影响所 得到回报 的纳入合并利润表。
金额。 第三十五条 子公司当期净损益中属于
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编号 Opera 主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析
如果本集团失去对子公司的 少数股东权益的份额，应当在合并利润
控制权，则会终止确认相关 表中净利润项目下以“少数股东损益”项
资产（包括商誉），负债， 目列示。子公司当期综合收益中属于少
少数股东权益和其他权益要 数股东权益的份额，应当在合并利润
素，同时终止确认该权益， 表中综合收益总额项目下以“归属于
由此产生的任何收益、损失 少数股东的综合收益总额”项目 列
均在损益中确认。剩余的任 示。
何投资均按公允价值确认。 第三十七条 子公司少数股东分担的当
期亏损超过了少数股东在该子公司期
初所有者权益中所享有的份额的，其
余额仍应当冲减少数股东权益。
第二十七条 母公司应当统一子公司所
采用的会计政策，使子公司采用的会计
政策与母公司保持一致。子公司所采用
的会计政策与母公司不一致的，应当按
照母公司的会计政策对子公司财务
报表进行必要的调整；或者要求子公
司按照母公司的会计政策另行编报
财务报表。
第三十条 合并资产负债表应当以母
公司和子公司的资产负债表为基础，
在抵销母公司与子公司、子公司相互
之间发生的内部交易对合并资产负
债表的影响后，由母公司合并编制。
第三十四条 合并利润表应当以母公
司和子公司的利润表为基础，在抵销
母公司与子公司、子公司相互之间发
生的内部交易对合并利润表的影响
后，由母公司合并编制。
3 外币 《企业会计准则第 19 号－外币折 Opera 针对外币的
合并财务报表以美元表示， 算》 会计政策与企业会
美元也是母公司的功能货 第四条 记账本位币，是指企业经营所处 计 准 则 无 重 大 差
币。对于每个实体，本集团 的主要经济环境中的货币。编报的财务 异。
确定功能货币，即该实体运 报表应当折算为人民币。
营所在的主要经济环境的货 第九条 企业对于发生的外币交易，
币。包含在每个实体的财务 应当将外币金额折算为记账本位币
报表均使用该功能货币计 金额。
量。 第十条 外币交易应当在初始确认时，
在编制集团内单个主体的财 采用交易发生日的即期汇率将外币金
务报表时，以主体的功能货 额折算为记账本位币金额；也可以采用
币以外的其他货币(外币)进 按照系统合理的方法确定的、与交易发
行的交易会按交易发生日的 生日即期汇率近似的汇率折算。
即期汇率进行折算。在每一 第十一条 企业在资产负债表日，应当按
报告期末，以外币计价的货 照下列规定对外币货币性项目和外币
币性项目应按资产负债表日 非货币性项目进行处理：
的即期汇率重新折算。以公 （一）外币货币性项目，采用资产负
允价值计量、外币计价的非 债表日即期汇率折算。因资产负债表
货币性项目应按公允价值确 日即期汇率与初始确认时或者前一
定日的即期汇率重新折算。 资产负债表日即期汇率不同而产生
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编号 Opera 主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析
以历史成本计量、外币计价 的汇兑差额，计入当期损益。
的非货币性项目不再重新折 （二）以历史成本计量的外币非货币
算。 性项目，仍采用交易发生日的即期汇
汇兑差额在其产生期间内在率折算，不改变其记账本位币金额。
损益表确认，以公允价值列账《企业会计准则第 19 号—外币折
的非货币项目于其他综合收算》应用指南
益确认收益及亏损重新换算以公允价值计量的外币非货币性项
产生的汇兑差额除外。 目，如交易性金融资产(股票、基金
等)，采用公允价值确定日的即期汇
率折算，折算后的记账本位币金额与
原记账本位币金额的差额，作为公允
价值变动(含汇率变动)处理，计入当
期损益。
4 对合营企业和联营企业的 《企业会计准则第 2 号－长期股 Opera 针对对合营
投资 权投资》 企业和联营企业的
合营企业是一种合营安排， 第二条 重大影响，是指投资方对被 投资会计政策与企
对安排具有共同控制权的当 投资单位的财务和经营政策有参与 业会计准则无重大
事方有权拥有合营企业的净 决策的权力，但并不能够控制或者与 差异。
资产。共同控制是合同约定 其他方一起共同控制这些政策的制
的一项安排的控制权共享， 定。在确定能否对被投资单位施加重
仅当有关活动的决定需要各 大影响时，应当考虑投资方和其他方
方共享时，才能存在控制。 持有的被投资单位当期可转换公司
联营企业是指本集团具有重 债券、当期可执行认股权证等潜在表
大影响力的实体，即有权参 决权因素。投资方能够对被投资单位
与被投资单位的财务和经营 施加重大影响的，被投资单位为其联
政策的决定，但不具有控制 营企业。
或共同控制这些政策。当本 在确定被投资单位是否为合营企业
集团拥有另一实体的20%至 时，应当按照《企业会计准则第40
50%的投票权时，假定存在重 号——合营安排》的有关规定进行判
大影响。 断。
对联营企业和合营企业的投 《企业会计准则第40号——合营安
资采用权益法核算（权益核 排》
算的被投资方），并初始以 第二条 合营安排，是指一项由两个
成本确认。 或两个以上的参与方共同控制的安
合并财务报表包括本集团调 排。合营安排具有下列特征：（一）
整后的净损益和其他综合收 各参与方均受到该安排的约束；（二）
益的份额，以使联营公司及 两个或两个以上的参与方对该安排
合营公司的会计政策与本公 实施共同控制。任何一个参与方都不
司自重大影响或共同控制开 能够单独控制该安排，对该安排具有
始之日起至重大影响或共同 共同控制的任何一个参与方均能够
控制终止之日止的会计政策 阻止其他参与方或参与方组合单独
一致。这些被投资单位的其 控制该安排。
他综合收益的任何变动均列 第五条 共同控制，是指按照相关约
为本集团其他综合收益的一 定对某项安排所共有的控制，并且该
部分。与之交易产生的未实 安排的相关活动必须经过分享控制
现收益以权益法核算的被投 权的参与方一致同意后才能决策。
资单位，按照本集团在被投 本准则所称相关活动，是指对某项安
资单位中享有的权益予以抵 排的回报产生重大影响的活动。某项
销。但是，在从股权投资方 安排的相关活动应当根据具体情况
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编号 Opera 主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析
购买业务时，Opera不会消除 进行判断，通常包括商品或劳务的销
其收益或亏损份额。 售和购买、金融资产的管理、资产的
当本集团的亏损分担额超过 购买和处臵、研究与开发活动以及融
其在权益会计被投资方中的 资活动等。
权益时，该权益的账面价值，第六条 如果所有参与方或一组参与
包括实质上包含的任何长期 方必须一致行动才能决定某项安排
权 益 净 投 资 的 一 部 分 减 至 的相关活动，则称所有参与方或一组
零，并且不再确认进一步的 参与方集体控制该安排。 在判断是
损失。仅对以下情况计提额 否存在共同控制时，应当首先判断所
外损失并确认负债：本集团 有参与方或参与方组合是否集体控
承担法律或建设性义务或代 制该安排，其次再判断该安排相关活
表被投资方付款的程度。 动的决策是否必须经过这些集体控
本 集 团 已 投 资 OPay 和制该安排的参与方一致同意。
StarMaker的优先股，这两家实投资方对联营企业和合营企业的长期
体均被归类为本集团的联营股权投资，应当按照本准则规定采用
公司。这些优先股代表长期利权益法核算。
益实质上构成了对联营公司
净投资的一部分。根据其特
点，优先股不是权益工具，不
会产生仅支付未偿还的本金
和利息的现金流量。因此，分
类为以公允价值计量且其变
动计入当期损益。账面价值优
先股在财务状况表中列为对
联营企业和合营企业的投资，
而公允价值变动在利润表中
以对联营公司优先股投资的
公允价值变动列式。采用权益
法确认的损失超过了本集团
普通股投资的损失，计入当期
损益。实体在联营公司中所占
权益的组成部分，包括优先
股，以其资历的相反顺序（即
优先清算）。
5 企业合并和商誉 《企业会计准则第 20 号－企业合Opera 针对企业合
除在同一控制下发生的企业 并》 并和商誉的会计政
合并外，其他企业合并采用 第八条 合并方为进行企业合并发生的 策与企业会计准则
购买法进行核算。 购买业务 各项直接相关费用，包括为进行企业合 无重大差异。
包括在本集团合并报表中自 并而支付的审计费用、评估费用、法律
本集团取得控制权之日起。 服务费用等，应当于发生时计入当期损
购 买 成 本 以 转 让 对 价 来 计 益。
量，也就是以购买日当天的 第十条 购买日，是指购买方实际取得
公允价值。购买的直接相关 对被购买方控制权的日期。
费用计入当期损益。 第十一条 购买方应当区别下列情况确
本集团按成本对商誉进行初 定合并成本：
始计量，即为转让对价与少 （一）一次交换交易实现的企业合
数股东权益确认的金额和任 并，合并成本为购买方在购买日为
何先前持有的利息超过所购 取得对被购买方的控制权而付出的
买的可辨认净资产的价值。 资产、发生或承担的负债以及发行
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初始确认后，商誉按照成本 的权益性证券的公允值。
减去任何累计减值损失来计 （二）通过多次交换交易分步实现的
量。商誉自购买日起分配给 企业合并，合并成本为每一单项交易
本集团的资产组预计将从交 成本之和。
易中受益。管理层2019年起，（三）购买方为进行企业合并发生的
将集团分为四个运营部门： 各项直接相关费用也应当计入企业
浏览器和新闻、金融科技、 合并成本。
零售和其他。之前分配给消 （四）在合并合同或协议中对可能
费者业务的商誉和商标，重 影响合并成本的未来事项作出约定
新分配给浏览器和新闻资产 的，购买日如果估计未来事项很可
组。 能发生并且对合并成本的影响金额
同一控制下的企业合并使用能够可靠计量的，购买方应当将其
先前的会计方法。按照这种方计入合并成本。
法，被收购实体的资产和负债第十四条 被购买方可辨认净资产公允
为原来的账面价值；它们不会价值，是指合并中取得的被购买方可辨
以收购日的公允价值计量。同认资产的公允价值减去负债及或有负
时，不会产生新的商誉。给定债公允价值后的余额。被购买方各项可
对价与被收购实体合计净资辨认资产、负债及或有负债，符合下
产账面价值之间的差异包括列条件的，应当单独予以确认：
在留存收益当中。被收购实体（一）合并中取得的被购买方除无
的经营成果，资产和负债自同形资产以外的其他各项资产(不仅限
一控制发生时合并入企业。 于被购买方原已确认的资产)，其所
带来的经济利益很可能流入企业且
公允价值能够可靠地计量的，应当单
独予以确认并按照公允价值计量。合
并中取得的无形资产，其公允价值能
够可靠地计量的，应当单独确认为
无形资产并按照公允价值计量。
（二）合并中取得的被购买方除或
有负债以外的其他各项负债，履行
有关的义务很可能导致经济利益流
出企业且公允价值能够可靠地计量
的，应当单独予以确认并按照公允
价值计量。
第六条 同一控制下： 合并方在企业
合并中取得的资产和负债，应当按照合
并日在被合并方的账面价值计量。合并
方取得的净资产账面价值与支付的合
并对价账面价值（或发行股份面值总
额）的差额，应当调整资本公积；资本
公积不足冲减的，调整留存收益。
第十三条 购买方对合并成本大于
合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价
值份额的差额，应当确认为商誉。
初始确认后的商誉，应当以其成本
扣除累计减值准备后的金额计量。
《企业会计准则第 8 号－资产减
值》
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第二十二条 资产组或者资产组组
合的可收回金额低于其账面价值的
（总部资产和商誉分摊至某资产组
或者资产组组合的，该资产组或者
资产组组合的账面价值应当包括相
关总部资产和商誉的分摊额），应
当确认相应的减值损失。减值损失
金额应当先抵减分摊至资产组或者
资产组组合中商誉的账面价值，再
根据资产组或者资产组组合中除商
誉之外的其他各项资产的账面价值
所占比重，按比例抵减其他各项资
产的账面价值。
第二十三条 企业合并所形成的商誉，
至少应当在每年年度终了进行减值测
试。商誉应当结合与其相关的资产组
或者资产组组合进行减值测试。
6 无形资产 《企业会计准则第 6 号－无形资产》Opera 的无形资产
单独取得的无形资产在初始 第十七条 使用寿命有限的无形资产， 主要为客户关系、
确认时以成本计量，企业合 其应摊销金额应当在使用寿命内系统 技术、商标等，经
并中收购的无形资产的成本 合理摊销。 了解，Opera 针对
（对于集团而言包括客户关 企业摊销无形资产，应当自无形资产 无形资产的会计政
系和商标）是其在收购之日 可供使用时起，至不再作为无形资产 策中所述的“对于
的公允价值，无形资产按购 确认时止。 使用寿命不确定的
买成本减累计摊销及累计减 企业选择的无形资产摊销方法，应当 无形资产以及尚无
值亏损(如有)计量，内部产生 反映与该项无形资产有关的经济利 法 使 用 的 无 形 资
的无形资产（不包括资本化 益的预期实现方式。无法可靠确定预 产，在每个报告日
的开发成本）不会资本化， 期实现方式的，应当采用直线法摊 估计其最少可收回
相关的支出会在支出发生当 销。 金额”与企业会计
期的利润表中反映出来。 无形资产的摊销金额一般应当计入 准则中使用的“使
无形资产的使用寿命估计为 当期损益，其他会计准则另有规定的 用寿命不确定的无
有限或不确定。 除外。 形资产不应摊销。
当有迹象表明无形资产可能 第二十一条 企业至少应当于每年年 具有类似的含义。
发生减值时，使用寿命有限 度终了，对使用寿命有限的无形资产 因此，Opera 针对
的无形资产在可使用的经济 的使用寿命及摊销方法进行复核。无 无形资产的会计政
年限内摊销，并进行减值评 形资产的使用寿命及摊销方法与以 策与企业会计准则
估。 使用寿命有限的无形资 前估计不同的，应当改变摊销期限和 无重大差异。
产的摊销期限和摊销方法至 摊销方法。
少在每个报告期末进 行复 第七条 企业内部研究开发项目的支
核。 出，应当区分研究阶段支出与开发阶
对于使用寿命不确定的无形 段支出。
资产以及尚无法使用的无形 第八条 企业内部研究开发项目研究
资产，在每个报告日估计其 阶段的支出，应当于发生时计入当期
最少可收回金额。 损益。
第九条 企业内部研究开发项目开发
阶段的支出，同时满足下列条件的，
才能确认为无形资产：
（一）完成该无形资产以使其能够使
用或出售在技术上具有可行性；
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（二）具有完成该无形资产并使用或
出售的意图
（三）无形资产产生经济利益的方
式，包括能够证明运用该无形资产生
产的产品存在市场或无形资产自身
存在市场，无形资产将在内部使用
的，应当证明其有用性
（四）有足够的技术、财务资源和其
他资源支持以完成该无形资产的开
发，并有能力使用或出售该无形资
产；
（五）归属于该无形资产开发阶段的
支出能够可靠地计量
第十九条 使用寿命不确定的无形资
产不应摊销。
7 租赁 《企业会计准则第 21 号—租赁》 Opera集团在2019
租赁开始日（即相关资产可 第四条 承租人和出租人应当在租赁 年 1月 1日对 集团
供使用之日），本集团确认 开始日将租赁分为融资租赁和经营 的 租 赁 按照 国际
租赁负债，该负债以在租赁 租赁。 财 务 报 告准 则第
期内应支付的租赁付款额的 第五条 融资租赁，是指实质上转移了 16 号 进 行计 量以
现值计量，支付期间包括： 与资产所有权有关的全部风险和报酬 及财务处理，即在
固定付款（以及实质上固定的租赁。其所有权最终可能转移，也 租 赁 开 始日 确认
的付款）减去任何租赁激可能不转移 使 用 权 资产 以及
励。 第十条 经营租赁是指除融资租赁以 租赁负债。
取决于费率的可变租赁付外的其他租赁。 而 昆 仑 万维 集团
款 第十一条 在租赁期开始日，承租人 的 租 赁 按照 企业
预期根据残值担保支付的应当将租赁开始日租赁资产公允价 会 计 准 则第 21号
金额 值与最低租赁付款额现值两者中较 —租赁(旧准则)进
如果租赁期限反映了本集团 低者作为租入资产的入账价值，将最 行财务处理，并于
对行使终止选择权的期望， 低租赁付款额作为长期应付款的入 2021 年 开 始 执 行
则本集团合理确定将行使的 账价值，其差额作为未确认融资费 新租赁准则。
任何购股权的行使价，以及 用。 因此，昆仑万维集
为终止租赁而支付的罚款。 第十五条 未确认融资费用应当在租 团 执 行 新租 赁准
不依赖于指数或利率的可变 赁期内各个期间进行分摊。承租人应 则之前，Opera 集
租赁付款在触发付款的事件 当采用实际利率法计算确认当期的 团 若 被 要求 采用
或条件发生的期间内确认为 融资费用。 企业会计准则，上
费用。在计算租赁付款的现 第二十二条 对于经营租赁的租金， 述列报对Opera净
值时，除非租赁中隐含的利 承租人应当在租赁期内各个期间按 资 产 和 净利 润会
率易于确定，否则本集团会 照直线法计入相关资产成本或当期 在 2019 年 和 2020
使用租赁开始日的估计增量 损益；其他方法更为系统合理的，也 年产生差异。
借款利率。 可以采用其他方法。
在开始日期之后，增加租赁 第十六条 使用权资产应当按照成本
负债的金额以反映利息的增 进行初始计量。该成本包括：
加，并减少所支付的租赁付 （一）租赁负债的初始计量金额；
款额。此外，如果存在修改， （二）在租赁期开始日或之前支付的
租赁期限的变化，租赁付款 租赁付款额，存在租赁激励的，扣除
额的变化（例如，由于用于 已享受的租赁激励相关金额；
确定此类负债的指数或比率 （三）承租人发生的初始直接费用；
的变化而导致的未来付款的 第二十一条 承租人应当参照《企业
210
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编号 Opera 主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析
变化），则重新计量租赁负 会计准则第 4 号——固定资产》有关
债的账面价值 租赁付款）， 折旧规定，对使用权资产计提折旧。
或购买基础资产的期权评估 承租人能够合理确定租赁期届满时
费用发生变化。 取得租赁资产所有权的，应当在租赁
本集团于租赁开始日确认租 资产剩余使用寿命内计提折旧。无法
赁使用权资产，租赁使用权 合理确定租赁期届满时能够取得租
资产按成本减去任何累计折 赁资产所有权的，应当在租赁期与租
旧和减值损失后的金额进行 赁资产剩余使用寿命两者孰短的期
计量，并根据租赁负债的任 间内计提折旧。
何重新计量进行调整。 使用 第十八条 租赁付款额，是指承租人
权资产的成本包括已确认的 向出租人支付的与在租赁期内使用
租赁负债金额，已发生的初 租赁资产的权利相关的款项，包括：
始直接成本以及在开始日期 （一）固定付款额及实质固定付款
或之前支付的租赁付款额减 额，存在租赁激励的，扣除租赁激励
去已收到的任何租赁激励措 相关金额；
施。除非本集团合理确定在 （二）取决于指数或比率的可变租赁
租赁期末获得租赁资产的所 付款额，该款项在初始计量时根据租
有权，否则已确认的使用权 赁期开始日的指数或比率确定；
资产在其估计使用寿命和租 （三）购买选择权的行权价格，前提
赁期两者中较短的期间内按 是承租人合理确定将行使该选择权；
直线法折旧。使用权资产可 （四）行使终止租赁选择权需支付的
能会发生减值。 款项，前提是租赁期反映出承租人将
本集团将短期租赁确认豁免行使终止租赁选择权；
适用于其办公物业和设备的（五）根据承租人提供的担保余值预
短期租赁。它还将低价值资产计应支付的款项。
确认豁免的租赁适用于被认第三十二条 对于短期租赁和低价值
为具有低价值的办公设备租资产租赁，承租人可以选择不确认使
赁。短期租赁和低价值资产租用权资产和租赁负债。
赁的租赁付款在租赁期内按
直线法确认为费用。
对于本集团而言，主要与网
络服务器设备有关的融资租
赁在租赁开始时于租赁开始
之日资本化为租赁设备的公
允价值，或以最低租赁付款
额的现值（如果较低）进行
资本化。租赁付款在融资费
用和租赁负债的减少之间进
行分配，以使负债的余额达
到恒定的利率。财务费用在
利润表中确认为财务费用。
租赁资产在资产的使用寿命
内折旧，与上述家具，固定
装 置 和 设 备 的 使 用寿 命 一
致。但是，如果没有合理的
确定本集团在租赁期满时将
获得所有权，则该资产在资
产的估计使用寿命和租赁期
两者中较短的期限内计提折
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旧。
经营租赁是除融资租赁以外
的租赁。经营租赁付款在租赁
期内以直线法在经营报表中
确认为经营支出。
8 家具、固定装置和设备 《企业会计准则第 4 号－固定资产》在 Opera 会 计 政
家具、固定装置和设备, 包 第七条 固定资产应当按照成本进行 策下，家具、固定
括租赁资产改良,按成 本减 初始计量。 装置和设备以 及
累计折旧及其后累计减值亏 第十七条 企业应当根据与固定资产 租赁资产改良 同
损（如有）列账。 有关的经济利益的预期实现方式，合 在家具、固定装置
家具、固定资产和设备的折 理选择固定资产折旧方法。可选用的 和设备会计科 目
旧和摊销按资产的估计使用 折旧方法包括年限平均法、工作量 下核算。
寿命以直线法确认,具 体如 法、双倍余额递减法和年数总和法 Opera 若被要求采
下： 等。固定资产的折旧方法一经确定， 用企业会计准则，
租赁资产改良：最长至6年 不得随意变更。 上述列报差异对
设备：最长至10年 第五条 固定资产的各组成部分具有 净 利 润 和 净 资 产
家具及设备：最长至5年 不同使用寿命或者以不同方式为企 无影响。
估计可使用年限、剩余价值 业提供经济利益，适用不同折旧率或 除 上 述 列 报 差 异
和折旧方法会定期复核，并 折旧方法的，应当分别将各组成部分 外，Opera 针对家
采用未来适用法对估计变更 确认为单项固定资产。 具、固定装置和设
的影响进行核算。 第十五条 企业应当根据固定资产的 备的会计政策与企
在每个报告期结束时，评估家性质和使用情况，合理确定固定资产 业会计准则无重大
具、固定资产和设备是否有任的使 差异。
何减值迹象。如果有迹象表明用寿命和预计净残值。
某项资产可能会发生减值，则第十九条 企业至少应当于每年年度
会对其进行评估。减值时，会终了，对固定资产的使用寿命、预计
估算可收回金额。 净残值和折旧方法进行复核。
第十四条 企业应当对所有固定资产
计提折旧。但是，已提足折旧但仍继
续使用的固定资产和单独计价入账
的土地除外。
第二十三条 企业出售、转让、报废
固定资产或发生固定资产毁损，应当
将处置收入扣除账面价值和相关税
费后的金额计入当期损益。固定资产
的账面价值是固定资产成本扣减累
计折旧和累计减值准备后的金额。
9 金融工具 《企业会计准则第 22 号－金融工具Opera 在2018年1月
(a) 金融资产 确认和计量》 1 日 对集 团的 金融
本集团和本公司的金融资产 第二条 企业成为金融工具合同的一方 工具按照《国际财
归类为： 时，应当确认一项金融资产或金融负 务 报 告 准 则 第 9
应收款项：应收账款，其 债。 号—金融工具》进
他应收款，优先股和非 第十一条 金融资产满足下列条件之 行账务处理，而昆
流动金融资产； 一的，应当终止确认： 仑 万 维 于 2019 年1
权益工具：持有公开交易 （一）收取该金融资产现金流量的合 月 1 日起 实施 经修
的证券。 同权利终止。 订的《企业会计准
(ⅰ)初始确认和计量 （二）该金融资产已转移，且符合《企 则第 22 号—金融
金融资产在初始确认时进行 业会计准则第 23 号——金融资产 工 具 的 确 认 和 计
分类，后续计量分为以摊余 转移》规定的金融资产终止确认条 量》、《企业会计
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成本，以公允价值计量且其 件。 准则第 23 号—金
变动计入其他综合收益和以 终止确认，是指企业将之前确认的金 融资产转移》(“新金
公允价值计量且其变动计入 融资产或金融负债从其资产负债表 融工具准则”)。
当期损益的三种方式进行计 中予以转出。 因 此 Opera 针 对
量。本集团没有以公允价值 第十六条 企业应当根据其管理金融 金融工 具的会计
计量且其变动计入其他综合 资产的业务模式和金融资产的合同 政策与企 业会计
收益的金融资产。 现金流量特征，将金融资产划分为以 准 则在 2018 年存
初始确认时，金融资产的分 下三类： 在差异。
类取决于金融资产的合同现 （一）以摊余成本计量的金融资产。
金流量特征以及本集团对金 （二）以公允价值计量且其变动计入
融资产管理的业务模式。不 其他综合收益的金融资产。
含 重 大 融资 成 分的 应 收账 （三）以公允价值计量且其变动计入
款，首先根据确认收入的会 当期损益的金融资产。
计政策（参见收入会计政策 企业管理金融资产的业务模式，是指
的描述）确定的交易价格来 企业如何管理其金融资产以产生现
计量。其他所有金融资产均 金流量。业务模式决定企业所管理金
按 其 公 允价 值 进行 初 始计 融资产现金流量的来源是收取合同
量，对于以公允价值计量且其 现金流量、出售金融资产还是两者兼
变动计入当期损益的金融资产 有。企业管理金融资产的业务模式，
或金融负债，相关交易费用应 应当以企业关键管理人员决定的对
当直接计入当期损益；对于 金融资产进行管理的特定业务目标
其他类别的金融资产或金融 为基础确定。企业确定管理金融资产
负债，相关交易费用应当计 的业务模式，应当以客观事实为依
入初始确认金额。 据，不得以按照合理预期不会发生的
为了对金融资产进行分类， 情形为基础确定。
并以摊余成本或以公允价值 第十七条 金融资产同时符合下列
计量且其变动计入其他综合 条件的，应当分类为以摊余成本计量
收益的金融资产，会产生现 的金融资产：
金流量，该现金流仅是未偿 （一）企业管理该金融资产的业务模
还的本金和利息的支付。该 式是以收取合同现金流量为目标。
评估是在金融工具级别执行 （二）该金融资产的合同条款规定，
的。本集团用于管理金融资 在特定日期产生的现金流量，仅为对
产的业务模式是指其如何管 本金和以未偿付本金金额为基础的
理其金融资产以产生现金流 利息的支付。
量。该业务模型确定现金流 第十八条 金融资产同时符合下列
量 是 否 由收 取 合同 现 金流 条件的，应当分类为以公允价值计量
量，出售金融资产或两者产 且其变动计入其他综合收益的金融
生。如果金融资产符合现金 资产：
流支付的特征，并以旨在收 （一）企业管理该金融资产的业务模
集合同现金流量为目标的业 式既以收取合同现金流量为目标又
务模型持有，则以摊余成本 以出售该金融资产为目标。
计量。如果金融资产属于通 （二）该金融资产的合同条款规定，
过收集合同现金流量同时出 在特定日期产生的现金流量，仅为对
售，这些资产以公允价值计 本金和以未偿付本金金额为基础的
量且其变动计入其他综合收 利息的支付。
益。现金流量不是仅需要支
付未偿还的本金和利息的金 第十九条 按照第十七条分类为以摊
融资产将被分类为以公允价 余成本计量的金融资产和按照本准则
值计量且其变动计入当期损 第十八条分类为以公允价值计量且其
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益，而且与公司的业务模式 变动计入其他综合收益的金融资产之
管理无关。 外的金融资产，企业应当将其分类为
(ⅱ)后续计量-摊余成本 以公允价值计量且其变动计入当期损
以摊余成本计量的金融资产 益的金融资产。
其后使用实际利率法计量， 第二十一条 除下列各项外，企业应
并可能发生减值。当资产被 当将金融负债分类为以摊余成本计
终止确认，修改或减值时， 量的金融负债：
利得或损失计入当期损益。 （一）以公允价值计量且其变动计入
本集团以摊余成本计量的金 当期损益的金融负债，包括交易性金
融资产包括应收账款，对联 融负债（含属于金融负债的衍生工
营企业和合营企业的贷款以 具）和指定为以公允价值计量且其变
及其他贷款。应收款代表本 动计入当期损益的金融负债。
集团获得无条件取得对价的 （二）金融资产转移不符合终止确认
权利。 条件或继续涉入被转移金融资产所
(ⅲ)后续计量-以公允价值计 形成的金融负债。对此类金融负债，
量且其变动进入当期损益 企业应当按照《企业会计准则第 23
以公允价值计量且其变动计 号——金融资产转移》相关规定进行
入当期损益的金融资产以公 计量。
允 价 值 列 示 在 资 产 负 债表 第三十三条 企业初始确认金融资产
中，公允价值的变动则在利 或金融负债，应当按照公允价值计量。
润表中确认。此类别包括为 对于以公允价值计量且其变动计入当
交易而持有的上市权益工具 期损益的金融资产和金融负债，相关交
以 及 OPay 和 StarMaker 的 优 易费用应当直接计入当期损益；对于其
先股。如果金融资产是出于 他类别的金融资产或金融负债，相关交
出售或近期购回目的而购买 易费用应当计入初始确认金额。但是，
的，则分类为交易性金融资 企业初始确认的应收账款未包含《企业
产。 会计准则第 14 号——收入》所定义的
(ⅳ)终止确认 重大融资成分或根据《企业会计准则第
在下列情况下，通常需要终 14 号——收入》规定不考虑不超过一
止确认金融资产： 年的合同中的融资成分的，应当按照该
从资产收取现金流量的权 准则定义的交易价格进行初始计量。
利已到期；或者 第三十五条 初始确认后，企业应当对
本集团已转让其从资产收 不同类别的金融资产，分别以摊余成
取现金流量的权利，并 本、以公允价值计量且其变动计入其他
且（a）本集团已实质上 综合收益或以公允价值计量且其变动
转移了资产的所有风险 计入当期损益进行后续计量。
和报酬，或者（b）集团 第三十六条 初始确认后，企业应当对
既未转移也未保留资产 不同类别的金融负债，分别以摊余成
的 几 乎 所 有 风 险 和 报 本、以公允价值计量且其变动计入当期
酬，但已转移了对资产 损益或以本准则第二十一条规定的其
的控制权。 他适当方法进行后续计量。
(b) 金融负债 实际利率法，是指计算金融资产或金
本集团的金融负债包括借款 融负债的摊余成本以及将利息收入
和应付账款，包括租赁负债， 或利息费用分摊计入各会计期间的
应付贸易账款，其他应付款 方法。实际利率，是指将金融资产或
以及其他流动和非流动金融 金融负债在预计存续期的估计未来
负债。 现金流量，折现为该金融资产账面余
(ⅰ)初始确认和计量 额或该金融负债摊余成本所使用的
所有金融负债均按公允价值 利率。
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进行初始确认，对于借款和
应付账款，交易费用直接计 第四十六条 企业应当按照本准则
入初始成本。 规定，以预期信用损失为基础，对下
(ⅱ)后续计量 列项目进行减值会计处理并确认损
借款后续按照实际利率法以 失准备：
摊余成本计量。终止确认负 （一）按照本准则第十七条分类为以
债时以及通过实际利率的摊 摊余成本计量的金融资产和按照本
余成本在当期确认中确认利 准则第十八条分类为以公允价值计
得或损失。摊余成本的摊销 量且其变动计入其他综合收益的金
是结合购买时的折扣或溢价 融资产。
以及作为实际利率组成部分 （二）租赁应收款。
的费用或成本来计算的。实 （三）合同资产。合同资产是指《企
际利率的摊销在利润表中作 业会计准则第 14 号——收入》定义
为财务费用。 的合同资产。
(ⅲ)终止确认 （四）企业发行的分类为以公允价值
仅 在 本 集团 的 义务 已 经履 计量且其变动计入当期损益的金融
行、解除或到期时，本集团 负债以外的贷款承诺和适用本准则
才终止确认金融负债。 第二十一条（三）规定的财务担保合
(c) 金融资产的减值 同。
本集团通过利润表确认所有
非以公允价值持有的债务工 第四十七条 预期信用损失，是指以
具的预期信用损失准备。预 发生违约的风险为权重的金融工具
期信用损失是根据应得的合 信用损失的加权平均值。
同现金流量与本集团预期将
收取的所有现金流量之间的 信用损失，是指企业按照原实际利率
差额计算，并按原实际利率 折现的、根据合同应收的所有合同现
进行折现。预期现金流量将 金流量与预期收取的所有现金流量
包括出售所持有的抵押品或 之间的差额，即全部现金短缺的现
其他合同条款不可或缺的信 值。其中，对于企业购买或源生的已
用增级产生的现金流量。 发生信用减值的金融资产，应按照该
对于应收账款和合同资产， 金融资产经信用调整的实际利率折
本集团采用简化方法计算预 现。由于预期信用损失考虑付款的金
期信用损失。因此，本集团 额和时间分布，因此即使企业预计可
不追踪信用风险的变化，而 以全额收款但收款时间晚于合同规
是根据每个报告日的存续期 定的到期期限，也会产生信用损失。
间的预期信用损失来确认损 在估计现金流量时，企业应当考虑金
失准备。当存在管理层可以 融工具在整个预计存续期的所有合
用 来 确 定信 用 风险 的 信息 同条款（如提前还款、展期、看涨期
时，本集团在特定级别上计 权或其他类似期权等）。企业所考虑
提特定损失准备。对于未发 的现金流量应当包括出售所持担保
现 具 体 风险 信 息的 应 收账 品获得的现金流量，以及属于合同条
款，本集团根据其历史信用 款组成部分的其他信用增级所产生
损 失 经 验建 立 了准 备 金矩 的现金流量。
阵，并根据债务人和经济环
第七条 企业在发生金融资产转移
境 的 前 瞻性 因 素进 行 了调
时，应当评估其保留金融资产所有权
整。当合同付款逾期90天时，
上的风险和报酬的程度，并分别下列
本集团通常将金融资产视为
情形处理：
违约。在某些情况下，当内
（一）企业转移了金融资产所有权上
部或外部信息表明本集团在
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未考虑本集团持有的任何信 几乎所有风险和报酬的，应当终止确
用增级的情况下不太可能全 认该金融资产，并将转移中产生或保
额 收 到 未偿 还 的合 同 金额 留的权利和义务单独确认为资产或
时，本集团也可能认为金融 负债。
资产为违约。当没有合理预 （二）企业保留了金融资产所有权上
期收回合同现金流量时，冲 几乎所有风险和报酬的，应当继续确
销金融资产。 认该金融资产。
（三）企业既没有转移也没有保留金
融资产所有权上几乎所有风险和报
酬的（即除本条（一）、（二）之外
的其他情形），应当根据其是否保留
了对金融资产的控制，分别下列情形
处理：
1、企业未保留对该金融资产控制的，
应当终止确认该金融资产，并将转移
中产生或保留的权利和义务单独确
认为资产或负债。
2、企业保留了对该金融资产控制的，
应当按照其继续涉入被转移金融资产
的程度继续确认有关金融资产，并相
应确认相关负债。 继续涉入被转移金
融资产的程度，是指企业承担的被转
移金融资产价值变动风险或报酬的程
度。
10 资产减值 《企业会计准则第 8 号—资产减值》在 Opera 会计政
在每一报告期末，本集团复 第二条 资产减值，是指资产的可收 策下，如果有形资
核 其 有 形资 产 和无 形 资产 回金额低于其账面价值。 产、无形资产在计
(除了在各自会计政策中所 第四条 企业应当在资产负债表日判断 提了减值准备以后
涉及的存货、商誉、递延所 资产是否存在可能发生减值的迹象。因 的期间内可回收金
得税资产和金融资产)的账 企业合并所形成的商誉和使用寿命 额 超 过 了 账 面 价
面金额，以确定是否存在任 不确定的无形资产，无论是否存在减 值，减值损失可以
何迹象显示这些资产已发生 值迹象，每年都应当进行减值测试。 在 一 定 程 度 内 转
减值损失。如存在任何此类 第六条 资产存在减值迹象的，应当 回。在企业会计准
迹象，则需要对资产或资产 估计其可收回金额。 则下，资产减值损
所在的现金产出单元的可收 可收回金额应当根据资产的公允价 失一经确认，在以
回金额作出估计。 值减去处置费用后的净额与资产预 后会计期间不得转
可收回金额是指公允价值减 计未来现金流量的现值两者之间较 回。于2018年度、
去处置费用后的余额和使用 高者确定。 2019 年 度 和 截 至
价值两者中的较高者。在评 第九条 资产预计未来现金流量的现 2020年 6 月 30 日
估使用价值时，预计未来现 值，应当按照资产在持续使用过程中和 止 6 个月期 间，
金流量会采用税前折现率折 最终处置时所产生的预计未来现金流 Opera 未发生资产
现为现值，该税前折现率应 量，选择恰当的折现率对其进行折现后 减值损失转回。
反映对货币时间价值的当前 的金额加以确定。 除 上述 差异 外，
市场评价及该资产特有的风 预计资产未来现金流量的现值，应当 Opera 针对资产减
险(未针对该风险调整估计 综合考虑资产的预计未来现金流量、 值的会计政策与企
未来现金流量)。 使用寿命和折现率等因素。 业会计准则无重大
如果资产的可收回金额估计 第十三条 折现率是反映当前市场货币 差异。
低于其账面金额，减值损失 时间价值和资产特定风险的税前利率。
应计入损益。如用于确定可 该折现率
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收回金额的估值发生变化， 是企业在购置或者投资资产时所要
则减值损失可转回。 求的必要报酬率。
当减值损失在以后期间转回在预计资产的未来现金流量时已经
时，该资产的账面金额会增记对资产特定风险的影响作了调整的，
至重新估计后的可收回金额，估计折现率不需要考虑这些特定风
但增加后的账面金额不应高险。如果用于估计折现率的基础是税
于假定资产以往年度扣除折后的，应当将其调整为税前的折现
旧和摊销未确认减值损失情率。
况下所确定的账面金额。减值第十五条 可收回金额的计量结果表
损失的转回应直接计入损益。明，资产的可收回金额低于其账面价值
的，应当将资产的账面价值减记至可收
回金额，减记的金额确认为产减值损
失，计入当期损益，同时计提相应的
资产减值准备。
第十七条 资产减值损失一经确认，在
以后会计期间不得转回。
11 公允价值计量 《企业会计准则第39号——公允价值Opera 针对公允价
公允价值是在计量日市场参 计量》 值计量的会计政策
与者之间在有序交易中出售 第二条 公允价值，是指市场参与者 与企业会计准则无
资产所收取的价格或转移负 在计量日发生的有序交易中，出售一 重大差异。
债所支付的价格。公允价值 项资产所能收到或者转移一项负债
计量基于出售资产或转移负 所需支付的价格
债 的 交 易 发生 在 以下 假 设 第六条 企业以公允价值计量相关
中： 资产或负债，应当考虑该资产或负债
在资产或负债的主要市场的特征。相关资产或负债的特征，是
中： 指市场参与者在计量日对该资产或
在没有主要市场的情况下，负债进行定价时考虑的特征，包括资
在 资产或负 债的最有 利产状况及所在位置、对资产出售或者
市场中 使用的限制等。
集团必须能够进入主要或最 第九条 企业以公允价值计量相关
有利的市场，资产或负债的 资产或负债，应当假定出售资产或者
公允价值使用市场参与者在 转移负债的有序交易在相关资产或
对资产或负债定价时将使用 负债的主要市场进行。不存在主要市
的假设（假设市场参与者为 场的，企业应当假定该交易在相关资
自己的经济最佳利益行事） 产或负债的最有利市场进行。
进行计量。 第十一条 主要市场（或最有利市
财务报表中公允价值已披露 场）应当是企业在计量日能够进入的
的所有资产和负债均根据最 交易市场，但不要求企业于计量日在
低层级输入，即基于对整个 该市场上实际出售资产或者转移负
公允价值计量重要的最低水 债。由于不同企业可以进入的市场不
平的输入： 同，对于不同企业，相同资产或负债
第一层级：相同资产或负债 可能具有不同的主要市场（或最有利
在活跃市场中的报价（未经 市场）
调整）。 第十二条 企业应当以主要市场的
第二层级：可直接或间接观 价格计量相关资产或负债的公允价
察到对公允价值计量重要的 值。不存在主要市场的，企业应当以
最低层级输入的估值技术。 最有利市场的价格计量相关资产或
第三层级：无法观察到对公 负债的公允价值。
允价值计量重要的最低层级
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输入的估值技术。 第二十四条 企业应当将公允价值
对于上市权益工具的投资， 计量所使用的输入值划分为三个层
相同资产在活跃市场中的报 次，并首先使用第一层次输入值，其
价市场价格构成公允价值计 次使用第二层次输入值，最后使用第
量的基础。 三层次输入值。
对于经常性以公允价值在财 第一层次输入值是在计量日能够取
务 报 表 中 确认 的 资产 和 负 得的相同资产或负债在活跃市场上
债，公司通过在每个报告期 未经调整的报价。活跃市场，是指相
末重新评估分类（基于对整 关资产或负债的交易量和交易频率
个公允价值计量的最低层输 足以持续提供定价信息的市场。
入）来进行分类来确定各级 第二层次输入值是除第一层次输入
别之间是否发生了转移。 值外相关资产或负债直接或间接可
观察的输入值。
第三层次输入值是相关资产或负债
的不可观察输入值。
公允价值计量结果所属的层次，由对
公允价值计量整体而言具有重要意
义的输入值所属的最低层次决定。企
业应当在考虑相关资产或负债特征
的基础上判断所使用的输入值是否
重要。公允价值计量结果所属的层
次，取决于估值技术的输入值，而不
是估值技术本身。
《企业会计准则第39号——公允价值
计量》
第二十九条 企业以公允价值计量非
金融资产，应当考虑市场参与者将该
资产用于最佳用途产生经济利益的能
力，或者将该资产出售给能够用于最
佳用途的其他市场参与者产生经济利
益的能力。
12 预计负债 《企业会计准则第 13号 ——或有事Opera 针对预计负
当本集团由于过去的事件而 项》 债的会计政策与企
具有当前现有的法律或推定 第四条 与或有事项相关的义务同时 业会计准则无重大
义务时，公司会在财务报表 满足下列条件的，应当确认为预计负 差异。
中确认预计负债并且很可能 债：
需要未来经济利益的流出来 1、该义务是企业承担的现时义务；
清偿债务。如果影响重大， 2、履行该义务很可能导致经济利益
则按预期的未来税前现金折 流出企业；
现确定预计负债，以反映当 3、该义务的金额能够可靠地计量。
前市场对资金时间价值以及 第五条 预计负债应当按照履行相关
在适当情况下针对负债风险 现时义务所需支出的最佳估计数进
的评估。 行初始计量。
第六条 企业在确定最佳估计数时，应
当综合考虑与或有事项有关的风险、
不确定性和货币时间价值等因素。货
币时间价值影响重大的，应当通过对
相关未来现金流出进行折现后确定最
佳估计数。
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13 存货 《企业会计准则第 1 号－存货》 Opera 针对存货的
存货分为手机和预付流量，按第十五条 资产负债表日，存货应当按 会计政策与企业会
成本 与可变现 净值中 孰低计照成本与可变现净值孰低计量。存货成 计 准 则 无 重 大 差
量。单位存货成本加权平均法确本高于其可变现净值的，应当计提存货 异。
认单位成本，可变现净值是日常跌价准备，计入当期损益。
业务中的估计售价，减去估计的第五条 存货应当按照成本进行初始计
完成成本和估计必要的成本。 量。存货成本包括采购成本、加工成本
和其他成本。
第六条 存货的采购成本，包括购买价
款、相关税费、运输费、装卸费、保险
费以及其他可归属于存货采购成本
的费用。
第八条 存货的其他成本，是指除采购
成本、加工成本以外的，使存货达到目
前场所和状态所发生的其他支出。
第十四条 企业应当采用先进先出法、加
权平均法或者个别计价法确定发出存货
的实际成本。对于性质和用途相似的存
货，应当采用相同的成本计算方法确定
发出存货的成本。对于不能替代使用
的存货、为特定项目专门购入或制造
的存货以及提供劳务的成本，通常采
用个别计价法确定发出存货的成本。
对于已售存货，应当将其成本结转为
当期损益，相应的存货跌价准备也应
当予以结转。
14 收入 《企业会计准则第 14 号－收入》 Opera 于 2018 年 1
本 集 团 的 主 要 收 入 来 源如 第四条 企业应当在履行了合同中的 月 1 日起开始适用
下： 履约义务，即在客户取得相关商品控 《国际财务报告准
ⅰ.搜索 制权时确认收入。取得相关商品控制 则第 15 号—与客
ⅱ.广告 权，是指能够主导该商品的使用并从 户之间的合同产生
ⅲ.初始费用和利息（金融科 中获得几乎全部的经济利益。 的收入》，而昆仑
技） 第五条 当企业与客户之间的合同同 万维于 2020 年 1
ⅳ.预付流量卡与手机（零售） 时满足下列条件时，企业应当在客户 月 1 日起实施经修
ⅴ.技术许可和其他收入 取得相关商品控制权时确认收入： 订的《企业会计准
所有类别的收入均在《国际 （一）合同各方已批准该合同并承诺 则 第 14 号 — 收
财务报告准则第 15 号—与 将履行各自义务； 入 》 (“ 新 收 入 准
客 户 之 间 的 合 同 产 生 的收 （二）该合同明确了合同各方与所转 则”)。
入》范围内。 让商品或提供劳务相关的权利和义 Opera 若被要求采
与客户签订的合同收入在将 务； 用企业会计准则，
商品或服务的控制权转移给 （三）该合同有明确的与所转让商品 上 述列 报 对Opera
客户时确认，该金额反映了 相关的支付条款； 的净资产和净利润
本集团期望交换这些商品或 （四）该合同具有商业实质，即履行 会在2018年和2019
服务而有权获得的对价（交 该合同将改变企业未来现金流量的 年产生差异。
易价格）。 风险、时间分布或金额；
（五）企业因向客户转让商品而有权
取得的对价很可能收回。
在合同开始日即满足前款条件的合
同，企业在后续期间无需对其进行重
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新评估，除非有迹象表明相关事实和
情况发生重大变化。合同开始日通常
是指合同生效日。
第十一条 满足下列条件之一的，属
于在某一时段内履行履约义务；否
则，属于在某一时点履行履约义务：
（一）客户在企业履约的同时即取得
并消耗企业履约所带来的经济利益。
（二）客户能够控制企业履约过程中
在建的商品。
（三）企业履约过程中所产出的商品
具有不可替代用途，且该企业在整个
合同期间内有权就累计至今已完成
的履约部分收取款项。
第十四条 企业应当按照分摊至各
单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格，是指企业因向客户转让商
品而预期有权收取的对价金额。企业
代第三方收取的款项以及企业预期
将退还给客的款项，应当作为负债进
行会计处理，不计入交易价格。
第十五条 企业应当根据合同条款，
并结合其以往的习惯做法确定交易价
格。在确定交易价格时，企业应当考
虑可变对价、合同中存在的重大融资
成分、非现金对价、应付客户对价等
因素的影响。
15 职工薪酬 《企业会计准则第 9 号－职工薪酬》Opera 针对雇员薪
短期雇员福利 第二条 职工薪酬，是指企业为获得 酬及福利的会计政
人 事 费 用 包 括 短 期 员 工福 职工提供的服务或解除劳动关系而 策与企业会计准则
利，例如工资、薪水和社会 给予的各种形式的报酬或补偿。职工 无重大差异。
保障金，带薪年假和带薪病 薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞
假，基于绩效的奖金和非货 退福利和其他长期职工福利。
币福利还包括与离职后福利 短期薪酬，是指企业在职工提供相关
一起提供给雇员的定额供款 服务的年度报告期间结束后十二个
计划有关的费用。 月内需要全部予以支付的职工薪酬，
设定股份支付 因解除与职工的劳动关系给予的补
公司的雇员通过以股份为基 偿除外。短期薪酬具体包括：职工工
础 的 支 付 交 易 形 式 获 得报 资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，
酬，从而雇员考虑到权益工 医疗保险费、工伤保险费和生育保险
具而提供服务。 费等社会保险费，住房公积金，工会
估计基于股份的奖励的公允 经费和职工教育经费，短期带薪缺
价值需要评估适当的评估模 勤，短期利润分享计划，非货币性福
型，该模型取决于赠款的条 利以及其他短期薪酬。
款和条件。 估算还需要评估 第五条 企业应当在职工为其提供服
最有价值的估值模型输入， 务的会计期间，将实际发生的短期薪
包括相关权益的授予日期公 酬确认为负债，并计入当期损益，其
允价值，授予的预期寿命， 他会计准则要求或允许计入资产成
波动率和股息收益率。 本的除外。
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在适用的情况下，雇主的社 第十一条 企业应当将离职后福利计
会保障费用应计入在每个奖 划分类为设定提存计划和设定受益
励的归属期内，根据该奖励 计划。离职后福利计划，是指企业与
在报告日的潜在权益的内在 职工就离职后福利达成的协议，或者
价值来确定。 企业为向职工提供离职后福利制定
定期股本成本和社会保障成 的规章或办法等。其中，设定提存计
本权责发生制均根据估计的 划，是指向独立的基金缴存固定费用
没收额进行调整。 后，企业不再承担进一步支付义务的
公司均无需现金结算任何股离职后福利计划；设定受益计划，是
权奖励。 因此公司所有股权指除设定提存计划以外的离职后福
奖励均应在合并财务报表范利计划。
围内以权益结算。 第十二条 企业应当在职工为其提供
服务的会计期间，将根据设定提存计
划计算的应缴存金额确认为负债，并
计入当期损益或相关资产成本。
《企业会计准则第11号——股份支
付》
第四条 以权益结算的股份支付换取
职工提供服务的，应当以授予职工权
益工具的公允价值计量
第五条 授予后立即可行权的换取职
工服务的以权益结算的股份支付，应
当在授予日按照权益工具的公允价
值计入相关成本或费用，相应增加资
本公积。
第八条 以权益结算的股份支付换取
其他方服务的，应当分别下列情况处
理：（一）其他方服务的公允价值能
够可靠计量的，应当按照其他方服务
在取得日的公允价值，计入相关成本
或费用，相应增加所有者权益
（二）其他方服务的公允价值不能可
靠计量但权益工具公允价值能够可
靠计量的，应当按照权益工具在服务
取得日的公允价值，计入相关成本或
费用，相应增加所有者权益。
第九条 在行权日，企业根据实际行权
的权益工具数量，计算确定应转入实
收资本或股本的金额，将其转入实收
资本或股本
16 税项 《企业会计准则第 18 号－所得税》 Opera 针对税项的
所得税费用包括当期所得税 第十六条 资产负债表日，对于当期 会计政策与企业会
和递延所得税。 和以前期间形成的当期所得税负债 计 准 则 无 重 大 差
当期所得税 (或资产)，应当按照税法规定计算的 异。
当年应交所得税是指使用当 预期应交纳(或返还)的所得税金额
年年底已制定或实质上已制 计量。
定的税率，以及对前几年应 第四条 企业在取得资产、负债时，
交税款的任何调整，基于当 应当确定其计税基础。资产、负债的
年应纳税所得额的预期应交 账面价值与其计税基础存在差异的，
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所得税。 当税收审查中有可 应当按照本准则规定确认所产生的
能维持该税收状况时，本集 递延所得税资产或递延所得税负债
团会扣除不确定税收状况的 第十条 企业应当将当期和以前期间
扣除额。本集团记录与不确 应交未交的所得税确认为负债，将已
定或有争议的税务状况有关 支付的所得税超过应支付的部分确
的准备，按预期应支付的金 认为资产。存在应纳税暂时性差异或
额计提。 可抵扣暂时性差异的，应当按照本准
递延所得税 则规定确定递延所得税负债或递延
递延所得税是根据财务报表 所得税资产。
中资产和负债的账面金额与 第十一条 除下列交易中产生的递延
相应的 所得税负债以外，企业应当确认所有
计税基础之间的暂时性差异 应纳税暂时性差异产生递延所得税
金额确认。递延所得税负债 负债：
通常以所有应纳税暂时性差 (一) 商誉的初始确认；
异金额确认。递延税项金额 (二) 同时具有以下特征的交易中产
是根据相关项目的预期变现 生的资产或负债的初始确认：
或结算方式，采用在报告日 1、该项交易不是企业合并；
已制定或实质上已制定的税 2、交易发生时既不影响会计利润也
率。 不影响应纳税所得额 (或可抵扣亏
递延所得税资产仅在未来应损)。
纳税所得额很可能允许实现第十三条 企业应当以很可能取得用
递延所得税资产的范围内确来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
认。当不再可能变现时，确认所得额为限，确认由可抵扣暂时性差
的资产将转回。当下列情况发异产生的递延所得税资产。
生时递延税项资产及负债会第十七条 资产负债表日，对于递延
抵消：1)有法定可执行权利将所得税资产和递延所得税负债，应当
即期税项资产抵销即期税项根据税法规定，按照预期收回该资产
负债；2)当与同一税务机关征或清偿该负债期间的适用税率计量。
收的所得税有关时，本集团和第十八条 递延所得税资产和递延所
本公司拟以净额结算其即期得税负债的计量，应当反映资产负债
税项资产及负债。 表日企业预期收回资产或清偿负债
方式的所得税影响，即在计量递延所
得税资产和递延所得税负债时，应当
采用与收回资产或清偿债务的预期
方式相一致的税率和计税基础。
第二十条 资产负债表日，企业应当对
递延所得税资产的账面价值进行复
核。如果未来期间很可能无法获得足
够的应纳税所得额用以抵扣递延所得
税资产的利益，应当减记递延所得税
资产的账面价值。
17 政府补助 《企业会计准则第 16 号－政府补Opera 针对政府补
公司确认政府补助在合理保助》 助的核算采用净额
证收到政府补贴并符合所有第六条 政府补助同时满足下列条件 法。在企业会计准
附带条件的情况下。公司已收的，才能予以确认： 则下无重大差异。
到与技术开发有关的政府补(一)企业能够满足政府补助所附条
助，其中包括已资本化的支件；
出。这些政府补助从资产账面(二)企业能够收到政府补助。
价值中扣除。 第八条 与资产相关的政府补助，应当冲
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减相关资产的账面价值或确认为递延收
益。与资产相关的政府补助确认为递延
收益的，应当在相关资产使用寿命内按
照合理、系统的方法分期计入损益。
18 研发成本 《企业会计准则第 6 号－无形资产》Opera 针对研发成
研 究 费 用 在 发 生 时列 为 支 第七条 企业内部研究开发项目的支 本的会计政策与企
出。 出，应当区分研究阶段支出与开发阶段 业会计准则无重大
当本集团能够证明以下所有 支岀。研究是指为获取并理解新的科学 差异。
条件满足时，单个项目的开 或技术知识而进行的独创性的有计划
发支出被确认为无形资产： 调查。开发是指在进行商业性生产或使
1.完成无形资产的技术可行 用前，将研究成果或其他知识应用于某
性，使其可以使用或销售；2. 项计划或设计，以生产出新的或具有
拟完成无形资产并使用或出 实质性改进的材料、装置、产品等。
售的意图；3. 使用或出售无 第八条 企业内部研究开发项目研究阶
形资产的能力； 4. 无形资产 段的支出，应当于发生时计入当期损
将如何产生可能的未来经济 益。
利益。除其他事项外,主体可 第九条 企业内部研究开发项目开发阶
以证明无形资产或无形资产 段的支出，同时满足下列条件的，才能
本身的输出存在市场，或者 确认为无形资产：
如果要在内部使用，则证明 (一) 完成该无形资产以使其能够使
无形资产的有用性；5. 有足 用或出售在技术上具有可行性；
够的技术，财务和其他资源 (二) 具有完成该无形资产并使用或
来完成开发以及使用或出售 出售的意图；
无形资产； 6. 在开发过程中 (三)无形资产产生经济利益的方式,
能够可靠地计量无形资产产 包括能够证明运用该无形资产生产
生的支出的能力。 的产品存在市场或无形资产自身存
开发新功能的成本，以及对 在市场，无形资产将在内部使用的，
核心平台功能的重大而普遍 应当证明其有用性；
的改进，被资本化为开发成 (四)有足够的技术、财务资源和其他
本，并以直线法摊销，通常 资源支持，以完成该无形资产的开
为期三年。 发，并有能力使用或出售该无形资
在2016年收购Opera Norway 产；
AS（以前称为Opera Software (五)归属于该无形资产开发阶段的支
AS）中分类为技术的无形资 出能够可靠地计量。
产将分5年摊销。
与研究活动或产品持续维护
相关的其他工程工作，例如
“错误修复”，为遵守法律和
法规的更改而需要进行的更
新或与最新趋势保持一致所
需的更新，均在发生期间计
入费用
企业合并产生的与客户关系
相关的无形资产，以成本减
去累计摊销和减值损失后的
金额计量，并在估计的客户
关系期限（不超过15年）内
摊销。 至少每年对客户关系
和商标资产进行减值评估，
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并在情况允许时更频繁地进
行评估。
本集团会在情况允许时定期
审核资本化成本，以评估个别
资产是否存在减值迹象。如果
发现了减值的迹象，本集团将
按照上述原则对资产或现金
产生单位进行减值测试。倘本
集团放弃发展项目，则立即注
销该资产。
三、准则差异情况表
公司管理层详细阅读了标的公司编制的模拟报表，对标的公司的会计政策和
中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对标的公司
如果按中国企业会计准则编制模拟财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情
况表，并聘请立信对该差异情况表出具了执行商定程序报告。准则差异情况表如
下：
单位：千美元
项目 净资产
国际财务报告准则 780,134
2018 年 12 月 31 日 调节事项 681
中国企业会计准则 780,815
国际财务报告准则 906,177
2019 年 12 月 31 日 调节事项 251
中国企业会计准则 906,429
国际财务报告准则 905,038
2020 年 6 月 30 日 调节事项 41
中国企业会计准则 905,079
单位：千美元
项目 净利润
国际财务报告准则 34,785
2018 年度 调节事项 52
中国企业会计准则 34,837
国际财务报告准则 51,529
2019 年度
调节事项 -237
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项目 净利润
中国企业会计准则 51,292
国际财务报告准则 6,439
2020 年 1-6 月 调节事项 -210
中国企业会计准则 6,229
注：2019 年净利润、净资产与财务报表数字的差异，系由于计算过程中存在四舍五入导致
的尾差
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四、标的公司两年一期的财务报表
根据标的公司编制的模拟合并财务报表（已调整了准则差异），标的公司两年
一期的财务信息如下：
（一）资产负债表
单位：千美元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
现金及现金等价物 74,080 108,487 175,486
有价证券 54,345 42,146 -
存货 184 7,752 -
贸易应收款 46,645 52,106 37,573
其他应收账款 862 3,637 4,002
预付款项 15,687 16,068 8,354
其他流动金融资产 2,119 1,535 1,254
流动资产合计 193,922 231,731 226,669
装置、固定设施及设
12,803 13,111 11,925
备
无形资产 113,396 110,807 115,444
商誉 425,577 421,578 421,578
对联营及合营企业
202,581 185,179 51,294
投资
非流动金融资产 2,656 690 2,025
递延所得税资产 2,745 - 775
非流动资产合计 759,758 731,364 603,041
资产合计 953,680 963,095 829,710
贸易及其他应付款 17,464 27,630 17,827
流动租赁负债及其
2,106 1,438 2,479
他贷款
应付所得税 997 2,109 1,937
递延收入 4,146 548 1,215
其他流动负债 9,851 12,196 9,594
流动负债合计 34,563 43,920 33,054
非流动租赁负债及
96 473 2,271
其他贷款
递延所得税负债 12,535 12,143 13,358
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项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他非流动负债 1,411 133 212
非流动负债合计 14,040 12,749 15,841
负债合计 48,606 56,669 48,895
所有者权益 905,079 906,428 780,815
归属母公司所有者
905,079 906,428 780,815
权益
（二）利润表
单位：千美元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
营业收入 89,814 208,414 170,621
其他收益 6,107 - -
主营业务成本 (22,773) (44,232) (19,581)
员工成本
(30,168) (52,838) (34,683)
（含股权激励）
营销及分发成本 (24,398) (64,686) (31,336)
信贷损失费用 (352) (577) 730
折旧与摊销 (6,841) (14,345) (12,694)
其他费用 (10,843) (29,790) (28,341)
总运营费用 (95,375) (206,468) (125,905)
运营利润 546 1,947 44,717
联营及合营企业净利
(5,040) 2,714 (2,977)
润份额
联营及合营企业公允
6,000 37,900 -
价值变动
财务收入 3,934 10,516 1,627
财务费用 (253) (195) (1,684)
汇兑损益 (431) (59) (344)
税前净利润 4,756 52,823 41,339
所得税 (1,472) 1,532 6,502
净利润 6,229 51,291 34,837
（三）现金流量表
单位：千美元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
税前净利润 4,756 52,823 41,339
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
已支付所得税 (725) (3,789) (4,381)
折旧与摊销 6,841 14,345 12,694
联营及合营企业净
5,039 (2,714) 2,977
亏损（利润）份额
联营及合营企业优
(6,000) (37,900) -
先股公允价值变动
股份支付费用 2,234 5,118 6,439
净财务收入（费用） (3,250) (10,262) 401
存货变动 7,568 (7,752) -
贸易及其他应收款
8,236 (14,220) (6,490)
变动
贸易及其他应付款
(9,929) 9,803 (5,765)
变动
递延收入变动 3,598 (667) (257)
预付款项变动 381 (7,714) (6,188)
其他负债变动 (1,067) 2,569 1,399
其他 4,862 848 (4,733)
经营活动现金流净
22,543 487 37,435
额
购买无形资产 (1,489) - -
设备及无形资产处
- 6 -
置
购买设备 (1,785) (7,868) (2,379)
业绩补偿制义务结
- - (600)
算
收到或有对价 - - 2,945
扣除获得现金后收
(4,882) - -
购子公司支出款项
托管账户解除 1,000 - 2,508
短期贷款偿还 4,497 -
短期贷款新增 (4,497) - (2,400)
贷款抵押品押金 (1,000) - -
对联营及合营企业
(16,785) (92,663) (41,037)
的投资和贷款
购买上市权益工具
(9,402) (35,250) (2,188)
净额
开发支出 (3,806) (4,173) (4,132)
投资活动现金流净
(38,150) (139,948) (47,282)
额
发行权益工具所得 - 82,630 170,871
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
款项
发行权益工具交易
- (1,364) (2,992)
成本
回购库存股份 (18,470) (5,780) (4,875)
贷款及借贷所得款
2,339 215 (5,963)
项
贷款及借贷利息支
(257) (504) -
出
偿还贷款及借贷 - (2,596) (1,765)
租赁债务支出 - (2,293)
融资活动现金流净
(16,388) 72,601 152,983
额
现金及现金等价物
(31,995) (66,861) 143,136
的净变动
现金及现金等价物
108,487 175,486 33,207
的期初余额
汇率调整 (2,414) (137) (857)
现金及现金等价物
74,080 108,487 175,486
的期末余额
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第十节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
本次交易中，上市公司子公司采用现金形式支付交易对价，不涉及发行股份。
本次交易不会导致公司股权结构发生变化，上市公司的控股股东、实际控制人均
不会发生变更。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围。
上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业开展的同类业务为金融类
业务，但不存在实质性同业竞争，具体情况如下：
1、上市公司开展金融类业务情况
Opera 于 2020 年 8 月 20 日发布 2020 年第二季度季报，标的公司宣布剥离
标的公司的小额贷款业务，具体方式为以其合并范围内的小贷业务线子公司
Tenspot Pesa Limited 100%股权出资，获得 NanoCred 42%的股权。此外，标的公
司还计划收购并整合其金融科技产品，以服务其庞大的欧洲用户群体。2020 年 1
月，公司在爱沙尼亚收购了金融科技公司 Pocosys，该公司拥有银行科技服务
BaaS(Banking-as-a-service)相关技术和经验丰富的爱沙尼亚金融科技团队，以支
持公司现有的瑞典和波兰团队，共同参与公司在欧洲的金融服务计划。Opera 还
与其持牌照兄弟公司 Pocopay 签署了协议，待监管批准后将进行收购。该公司受
爱沙尼亚金融监管局监管，可在全欧盟范围内提供金融服务。2020 年 5 月，Opera
进一步与立陶宛金融科技公司 Fjord Bank 签订投资及收购协议，并于 2020 年 7
月收购其 9.1%股份，待监管机构批准后将收购剩余股权，该公司主要在欧洲开
展线上消费金融服务，持有欧洲中央银行颁发的专业银行牌照。本次重大资产重
组完成后，若收购计划获得相关监管机构批准，Pocosys、Pocopay、Fjord Bank
将成为上市公司控股子公司。
除此之外，上市公司子公司新余市昆仑乐云网络小额贷款有限公司（简称“昆
仑乐云”）拥有监管机构批准的小贷业务牌照，通过自有资金开展极少量小额贷
款业务。
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2、控股股东、实际控制人控制的其他企业开展金融类业务情况
（1）OPay
OPay 是一家针对非洲用户的在线支付服务提供商，开展包括电子钱包及现
金贷业务的金融科技业务。其中电子钱包业务为向 B 端商户提供收款服务，为 C
端顾客提供线上支付、流量充值等业务，主要业务国家为尼日利亚；现金贷业务
为向 C 端消费者提供小额、短期贷款，主要业务国家为尼日利亚、肯尼亚、加
纳、南非。
（2）NanoCred
NanoCred 拥有墨西哥、印度、印度尼西亚监管机构对于非银金融机构颁发
的借贷理财牌照，并在上述国家开展小贷、电子支付等业务，此外持有肯尼亚央
行 No Objection Letter 资质并开展小额借贷业务。
（3）北京瓴岳信息技术有限公司、Fintopia Inc.（以下合称“洋钱罐”）
洋钱罐主要在中国境内和印度尼西亚开展基于信息技术的网络借贷服务。
（4）其他
天丰保险经纪有限公司在中国境内开展互联网保险服务；黑龙江三农信融资
担保有限公司在中国境内开展融资担保业务。
3、上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业开展的金融类业务不
存在实质性同业竞争
（1）Opera 拟开展的金融类业务与控股股东、实际控制人控制的其他企业
开展的金融类业务不存在实质性同业竞争
由于收购计划尚未完成，Opera 尚未在欧洲正式开展金融科技业务，亦未产
生收入和利润，因此本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人控制的
其他企业暂时不存在同业竞争。若 Opera 开展上述业务，会与 OPay、NanoCred
开展的金融科技业务存在相似性；然而，由于监管及牌照限制，Pocosys、Pocopay、
Fjord Bank 仅能在欧洲开展业务，OPay、NanoCred 暂时仅在非洲或印度、印度
尼西亚、墨西哥等持牌国家开展业务，且目前尚未有进入其他区域的计划，因此
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从经营地域的角度出发，上市公司与竞争方存在进入壁垒和限制，目标客户、获
客途径完全不同，产品渠道存在显著差异，上述竞争不会导致昆仑万维与竞争方
存在重大非公平竞争。
另外，Opera 主营业务为移动浏览器、桌面浏览器与信息流业务，零售业务
与金融科技业务为主营业务外的拓展性业务，占上市公司收入比例较低，对昆仑
万维不会构成重大不利影响。
（2）昆仑乐云与控股股东、实际控制人控制的其他企业开展的金融类业务
不存在实质性同业竞争
昆仑乐云仅在中国境内利用自有资金开展少量小额贷款业务，而洋钱罐作为
网络借贷平台，为资金需求方和提供方之间提供交易便利，两者业务模式存在显
著差异，除此之外昆仑乐云与控股股东、实际控制人控制的其他企业业务模式及
主要业务开展区域存在显著差异，因此不存在实质性同业竞争。
除前述分析之外，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业也不存
在其他有实质性同业竞争的同类业务。综上，本次交易完成后，上市公司与控股
股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争。
（二）避免同业竞争的相关措施
上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本人直接或间接控制的企业目前没有且本次交易实施完成后亦不会从事
与上市公司及其直接或间接控制的企业（以下简称“上市公司及其下属企业”）
从事的业务有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联
营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业的从事的业务有
实质性竞争关系的业务。
2、为避免本人及本人直接或间接控制的企业与上市公司及其下属企业的潜
在同业竞争，本人及控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境
外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接
地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的相同
或相似的业务或其他经营活动。
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本人及本人直接或间接控制的企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面
可能对上市公司带来不公平的影响时，本人自愿放弃并努力促使本人直接或间接
控制的企业放弃与上市公司的业务竞争。
3、如本人及本人直接或间接控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业
机会与上市公司及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争的，则本人及本人直
接或间接控制的企业将立即通知上市公司，促使该商业机会按合理和公平的条款
及条件优先提供给上市公司及其下属企业。若上市公司及其下属企业因战略规划、
业务拓展等原因开展新的业务、进入新的区域，导致本人及本人直接或间接控制
的企业与上市公司及其下属企业产生直接竞争的，本人将采取一切可能的措施
（包括但不限于将竞争方股权转让给上市公司及其下属企业、停止或者关闭竞争
性业务等）保证放弃与上市公司及其下属企业竞争的机会，以最大限度保障上市
公司及其下属企业利益。
4、本人保证绝不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助第
三方从事、参与或投资与上市公司及其下属企业相竞争的业务或项目。
5、除非本人持有上市公司的股份比例低于 5%或本人不再持有上市公司股份
外，本人在本承诺函中所作出的所有承诺始终有效，且是不可撤销的。如本人在
本承诺函中所作出的任何承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司及
/或其下属企业赔偿因此造成相关损失。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）标的公司报告期内的关联交易
报告期内关联交易基于标的公司提供的模拟报表口径，具体如下。
1、2018 年标的公司的关联交易
2018 年发生的关联交易金额如下：
单位：千美元
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截至 2018年
12 月 31 日
关联方 交易类型
止的交易金
额
OPay Digital Services Limited (HK) 技术许可和其他收入 10,899
技术许可、广告和其
Powerbts Holdings Limted 4,369
他收入
技术许可，广告和其
360 Mobile Security Limited 3,069
他收入
KUNLUN GLOBAL INTERNATIONAL SDN. BHD. 广告收入 68
StarMaker Interactive Inc. 专业服务 175
nHorizon Innovation (Beijing) Software Ltd. 技术许可和其他收入 (18)
StarMaker Interactive Inc. 投资 (30,000)
360 Mobile Security Limited 营销和分销 (7,522)
Beijing Kunlun Tech Co., Ltd. 办公设施 (1,072)
nHorizon Innovation (Beijing) 收入成本 (45)
Software Ltd.
nHorizon Innovation (Beijing)
专业服务 (941)
Software Ltd.
OPay Digital Services Limited (HK) 收购业务 (9,500)
OPay Digital Services Limited (HK) 许可费 (收入成本) (455)
Tenspot Group 投资 (8,170)
（1）标的公司的关联方概述
标的公司董事长和首席执行官以直接或通过其他投资的形式，对北京昆仑万
维科技股份有限公司、StarMaker Interactive Inc 和 360 mobile Security（后更名为
Mobimagic Digital Technology Ltd ） 有 控 制权 或重 大影 响力 ， 并通 过 Balder
Investment Inc.控制 OPay，标的公司其他管理层同时在 Balder Investment Inc.参股
但并没有表决权。
标的公司通过在其中的所有者权益对 OPay 和 StarMaker Inc.有重大影响力。
此外，标的公司通过协议约定共享控制权而对 Powerbets 和 nHorizon 有联合控制
权。
（2）标的公司与 Powerbets 的关联交易
在 2018 年 10 月 4 日，标的公司向 Powerbets 提供 600 万美元的循环信贷额
度。在此之前，标的公司已向 Powerbets 预支了 200 万美元，并根据信贷条款认
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定其为预付款。本金连同所有应计未付利息，应在 Powerbets 董事会设定的日期
偿还，该设定在效力上需要 Powerbets 其他投资者的同意。截至 2018 年 12 月 31
日，该信贷额度下共提取 257 万美元，并且尚未设定还款日期。该笔长期贷款被
计入标的公司对 Powerbets 的长期权益中。
自 2018 年 1 月 1 日起，标的公司与 Powerbets 签订了软件开发和咨询协议
并生效，标的公司亦于 2018 年向 Powerbets 提供广告服务，产生收入约 437 万
美元。
（3）标的公司与 StarMaker Inc.的关联交易
在 2018 年 11 月 5 日，标的公司通过认购优先股，向 StarMaker Inc.投资 3,000
万美元，取得 19.35%的投票权及对其重大影响力。作为投资的一部分，标的公
司还获得了在 2020 年下半年将其所有权增加到 51%的期权。StarMaker Inc.由标
的公司董事长兼首席执行官控制。
（4）标的公司与 360 Mobile Secuirty 的关联交易
360 Mobile Security（后更名为 Mobimagic Digital Technology Ltd）提供的服
务 与 标 的 公 司 的 产 品 在 全 球 范 围 内 分 销 和 推 广 有 关 。 Mobimagic Digital
Technology 最初是奇虎 360 集团的子公司，后来又由其他投资者（包括周亚辉先
生）投资。奇虎 360 集团和周亚辉先生也是 Opera Limited 最初的股东。Opera
和 Mobimagic Digital Technology 都需要通过在第三方广告资源上投放移动广告
来推广其应用程序。两家公司主要股东一致，因此决定利用要采购广告的总量，
从第三方获得最有吸引力的定价。因此，两家公司建立了合作关系。作为协议的
一部分,标的公司向 Mobimagic Digital Technology 提供预付款项，以进行分销和
推广服务；而 Mobimagic Digital Technology 根据拉新用户后留存表现确认收入，
承担相应的财务风险。在此模式下，Mobimagic 提前产生投放费用，收入具有滞
后性。由于该模式下 Mobimagic 费用投放与收入确认时间上存在错配，且承担
了收入不确定性带来的财务风险，预付款的商业安排具有合理性。截至 2018 年
12 月 31 日，预付款项的账面值为 1,042 万美元，其中 600 万美元后续转为对
Tenspot 投资，因而模拟报表下预付款项余额为 442 万美元。
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此外，2018 年中，标的公司向 360 Mobile Security 提供了技术授权与广告等
服务，产生收入约 307 万美元。
Mobimagic 历史上以广告业务为主，并且为 Opera 提供广告代理服务。自
2018 年起，Mobimagic 开始涉足小额贷款业务，主要在印度尼西亚展开，在 2019
年实现营业收入超过 1 亿美金，主要由印尼开展的小额贷款业务贡献。Mobimagic
是 NanoCred 的全资子公司，在 NanoCred 收购 Tenspot 前,是 NanoCred 旗下主
要小额贷款业务的运营实体。
（5）标的公司与 OPay 的关联交易
标的公司向 OPay 提供的服务包括开发人员和关键管理人员服务。并根据使
用的时间收取费用，并且根据服务类型的不同，加价幅度为成本的 5%-8%。
2017 年 11 月 1 日，标的公司向 OPay 提供 600 万美元的循环信贷额度
（revolving line of credit）。标的公司可在 2019 年 11 月 1 日之后的任何时间要求
给付本金和利息。OPay 可以自行决定在任何时候提前还款。截至 2018 年 12 月
31 日，该信贷额度下的提取总额为约 140 万美元。截至 2018 年 12 月 31 日，应
收 OPay 的贷款总额包括根据一项单独的贷款协议提供的 40 万美元。
（6）标的公司与上市公司的关联交易
上市公司向标的公司提供的服务包括在中国北京的共享办公设施。
（7）标的公司模拟剥离 Tenspot 产生的投资
在 2018 年 12 月 19 日，标的公司以 950 万美元的总价从 OPay 收购了 Tenspot
Pesa Limited 100%的股权与投票权。2020 年 8 月 19 日，标的公司以其合并范围
内的小贷业务线子公司 Tenspot Pesa Limited 100%股权出资，获得 NanoCred 42%
的股权（以下简称“本次转让”）。在本次转让不久前，标的公司将其子公司 O-Play
Kenya Limited 的小额贷款业务转让给 TenSpot Pesa Limited 的子公司。因此，在
本次转让中，标的公司失去了对提供小贷业务所有子公司，即原金融科技业务的
控制权。
模拟报表包括了标的公司在其子公司 TenSpot Pesa Limited 及其子公司的净
损益和其他综合收益中所占的份额，以及在 O-Play Kenya Limited 的小额贷款业
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务的权益。标的公司在 TenSpot Pesa Limited 和 O-Play Kenya Limited 的小额贷款
业务中的所有者权益比例为 42%，并且该投资已通过权益法计算在财务报表中披
露。
标的公司及其子公司与 TenSpot Pesa Limited 之间发生的待偿余额在 TenSpot
并入 NanoCred 过程中作为估值的一部分计入交易，故该待偿余额被视同为标的
公司对 TenSpot 的投资列示在模拟财务报表中。2018 年标的公司模拟产生的净投
资为 817 万美元。
（8）标的公司的关联交易余额
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司关联交易余额如下：
单位：千美元
截至 2018 年 12 月
关联方 余额类型
31 日的余额
360 Mobile Security Limited 应收账款 770
360 Mobile Security Limited 分销预付款 4,420
OPay Digital Services Limited(HK). 贷款应收款 1,779
OPay Digital Services Limited(HK). 贸易应收款 4,271
Powerbets Holding Limited 贷款应收款 2,567
Powerbets Holding Limited 贸易应收款 4,369
Beijing Kunlun Tech Co., Ltd. 其他应付款 (169)
nHorizon Innovation (Beijing) Software Ltd. 专业服务应付款 (979)
OPay Digital Services Limited (HK). 应付账款 (455)
截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日的未清余额为无抵押、无息且
以现金结算。标的公司没有提供或收到任何应收或应付关联方的担保。
2、2019 年标的公司关联交易
2019 年，标的公司的关联交易金额如下：
单位：千美元
到 2019 年
12 月 31 日
关联方 交易类型
止的交易金
额
技术许可和其他收
Beijing Kunlun Tech Co., Ltd 13
入
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到 2019 年
12 月 31 日
关联方 交易类型
止的交易金
额
KUNLUN GLOBAL INTERNATIONAL SDN. BHD 广告收入 2
技术许可和其他收
Mobi Magic (Beijing) Information Technology Co., Ltd. 303
入
技术许可和其他收
nHorizon Innovation (Beijing) Software Ltd. 146
入
技术许可和其他收
OPay Digital Services Limited (HK) 15,960
入
OPay Digital Services Limited (HK) 利息收入 323
Paycom Nigeria Limited 广告收入 1,565
技术许可，广告和
Powerbets Holdings Limited 2,210
其他收入
StarMaker Interactive Inc. 专业服务 150
Wisdom Connection III Holding Inc. 其他收入 8
Wisdom Connection III Holding Inc. 出售联营公司股份 500
Mobimagic Digital Technology Ltd 营销和经销 (25,767)
Mobimagic Digital Technology Ltd 软件许可费 (500)
Beijing Kunlun Tech Co., Ltd 办公设备 (1,545)
Beijing Kunlun Tech Co., Ltd 专业服务 (30)
Kunlun Group Limited 专业投资 (436)
Beijing Kunlun Lexiang Network Technology Co., Ltd 专业服务 (79)
Beijing Kunlun Online Network Tech Co., Ltd 专业服务 (125)
Beijing Xianlaihuyu Network Tech Co., Ltd 专业服务 (39)
Mobi Magic (Beijing) Information Technology Co., Ltd 专业服务 (325)
nHorizon Innovation (Beijing) Software Ltd. 收入成本 (38)
nHorizon Infinite (Beijing) Software Ltd. 专业服务 (156)
OPay Digital Services Limited (HK) 投资 (7,131)
TenSpot Group 投资 (86,113)
TenSpot Group 其他收入 2,649
（1）标的公司的关联方概述
标的公司的董事长兼首席执行官直接或通过其他投资，对北京昆仑万维科技
股份有限公司，OPay，StarMaker Interactive Inc.，Mobimagic Digital Technology Ltd
（曾用名为 360 Mobile Security）和 Balder Investment Inc.具有控制权或重大影响。
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标的公司通过享有 OPay 和 StarMaker Inc.的所有者权益而对其拥有重大影响。
此外，标的公司通过合同约定共享控制权，对 Powerbets 和 nHorizon 拥有共同控
制权。
（2）标的公司与 Powerbets 的关联交易
2018 年，标的公司向 Powerbets 提供 600 万美元的循环信贷额度。本金连同
所有应计未付利息，应在 Powerbets 董事会设定的日期偿还，该设定在效力上需
要 Powerbets 其他投资者的同意。截至 2019 年 12 月 31 日，该信贷安排下共提
取了 304 万美元（2018 年 12 月 31 日：257 万美元）。该贷款尚未设定还款日期，
尚未产生任何利息。长期贷款被计入标的公司对 Powerbets 长期权益的一部分。
标的公司与 Powerbets 于 2018 年签订了软件开发和咨询协议。标的公司还
另向 Powerbets 提供广告服务。2019 年，来自 Powerbets 的收入总额为 221 万美
元（2018 年收入为 437 万美元）。截至 2019 年 12 月 31 日，未偿还的贸易应收
账款总额为 658 万美元，而截至 2018 年底为 437 万美元。
（3）标的公司与 Mobimagic Digital Technology Ltd 的关联交易
如前述所提，作为协议的一部分，标的公司向 Mobimagic Digital Technology
提供预付款项，以进行分销和推广服务。截至 2019 年 12 月 31 日，预付款项的
账面值为 1,553 万美元，其中 600 万美元后续转为对 Tenspot 投资，因而模拟报
表下预付款项余额为 953 万美元；与此相比，截至 2018 年 12 月 31 日，预付款
项账面值为 1,042 万美元，模拟报表口径下扣除转为对投资 Tenspot 部分后余额
为 442 万美元。由于 Opera 宣布在 2019 年将展开战略增长，包括增加在营销和
分销方面的投入，因此与 Mobimagic Digital Technoloy 产生营销和分销费用有所
增加。
（4）标的公司与 OPay 的关联交易
向 OPay 提供的服务包括开发人员和关键管理人员服务，并且已根据使用的
时间收取费用，并且根据服务类型的不同，加价幅度为成本的 5%-8%。
2019 年 4 月 16 日，标的公司将 OPay 的 1,242,322 股股份，以 50 万美元出
售给 Wisdom Connection III Holding 公司，该公司当时由标的公司董事方汉控制。
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与此同时，OPay 的另一个创始人 Balder Investment Inc.以相同的估值出售了相等
比例的股票。进行上述交易是为了在 OPay 引入新投资者资金投入之前在 Wisdom
Connection III Holding 中完成 OPay 员工股权池的设立。此后，标的公司通过将
贷款转换为股权，以 750 万美元收购了 OPay 的 Series Seed+系列优先股 3,210,617
股。标的公司还通过将 267 万美元的债务转换为股权，以及 193 万美元现金，共
计 460 万美元的价格购买了 OPay 的 A 系列优先股 1,230,736 股。截至 2019 年底，
在 OPay 的累计投资为 1,210 万美元。
2019 年 7 月 5 日，Blue Ridge Microfinance Bank Limited 和 OPay 的子公司
Paycom Nigeria Limited 建立合作伙伴关系，以促进 OPay 向其用户推出储蓄产品。
根据协议，OPay 客户的存款被转移到 Blue Ridge Microfinance Bank Limited，后
者 将 资 金 投 资 于金 融 工 具 ， 包 括 在 尼 日 利 亚 提 供 的 小 额 贷 款 。Blue Ridge
Microfinance Bank Limited 为 Paycom Nigeria Limited 的存款支付固定利率。
2019 年 12 月 18 日，标的公司与 OPay 订立销售协议，计划出售约逾 600 万
美元手机存货。该交易于 2020 年完成。根据标的公司管理层说明，最终实现的
销售金额为 618 万美元。
（5）标的公司与上市公司的关联交易
上市公司向标的公司提供的服务包括在中国北京的共享办公设施。
（6）标的公司模拟剥离 Tenspot 产生的投资
如前述介绍，模拟剥离产生的投资在 2019 年为 8,611 万美元。
（7）标的公司的关联交易余额
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司关联交易余额如下：
单位：千美元
截至 2019
关联方 余额类型 年 12 月 31
日的余额
Mobimagic Digital Technology Ltd 分销预付款 9,527
Mobi Magic (Beijing) Information Technology Co., Ltd 贸易应收款 303
nHorizon Innovation (Beijing) Software Ltd. 贸易应收款 146
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截至 2019
关联方 余额类型 年 12 月 31
日的余额
OPay Digital Services Limited (HK) 贸易应收款 17,450
Paycom Nigeria Limited 贸易应收款 1,466
Powerbets Holding Limited 贷款应收款 3,039
Powerbets Holding Limited 贸易应收款 6,579
StarMaker Entertainment Technology India Pvt., Ltd 贸易应收款 22
Wisdom Connection III Holding Inc 其他应收款 500
Mobimagic Digital Technology Ltd 贸易及其他应付款 (2,760)
Beijing Kunlun Tech Co., Ltd 其他应付款 (177)
Kunlun Group Limited 贸易应付款 (436)
nHorizon Innovation (Beijing) Software Ltd. 收益分成负债 (23)
nHorizon Innovation (Beijing) Software Ltd. 专业服务应付款 (543)
OPay Digital Services Limited (HK) 合同责任 (6,274)
Paycom Nigeria Limited 贸易及其他应付款 (26)
3、2020 年上半年标的公司的关联交易
2020 年上半年发生的关联交易金额如下：
单位：千美元
到 2020 年 6
关联方 交易类型 月 30 日止的
交易金额
OPay Digital Services Limited (HK) 销售库存收入 6,181
技术许可和其他
OPay Digital Services Limited (HK) 1,419
收入
OPay Digital Services Limited (HK) 出售子公司 5,108
Paycom Nigeria Limited 广告收入 306
Mobimagic Digital Tech. Ltd 营销与经销 (7,235)
Beijing Kunlun Tech Co., Ltd 办公设施 (78)
Tenspot Group 投资 (16,457)
Tenspot Group 其他收入 2,668
（1）标的公司的关联方概述
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北京昆仑万维科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司的董事长兼首席执行官直接或通过其他投资，对北京昆仑万维科技
股份有限公司，OPay，StarMaker Interactive Inc.，Mobimagic Digital Technology Ltd
（曾用名为 360 Mobile Security）和 Balder Investment Inc.具有控制权或重大影响。
标的公司通过享有 OPay 和 StarMaker Inc.的所有者权益而对其拥有重大影响。
此外，标的公司通过合同约定共享控制权，对 Powerbets 和 nHorizon 拥有共同控
制权。
（2）标的公司与 Powerbets 的关联交易
截至 2020 年 6 月 30 日，Powerbets 在与标的公司信贷安排下共提取了约 346
万美元（2019 年 12 月 31 日：304 万美元）。该长期贷款被计入标的公司对 Powerbets
长期权益的一部分。
（3）标的公司与 Mobimagic Digital Technology Ltd 的关联交易
截至 2020 年 6 月 30 日，预付款项的账面值为 1,361 万美元，其中 600 万美
元后续转为对 Tenspot 投资，因而模拟报表下预付款项余额为 761 万美元；与此
相比，截至 2019 年 12 月 31 日，预付款项账面值为 1,553 万美元，模拟报表口
径下扣除转为对投资 Tenspot 部分后余额为 953 万美元。2020 年上半年标的公司
由于 Mobimagic 的营销产生的费用约为 724 万美元。
（4）标的公司与 OPay 的关联交易
向 OPay 提供的服务包括开发人员和关键管理人员服务，并且根据使用的时
间收取费用。根据服务类型的不同，加价幅度为成本的 5%-8%。Opay 自行招聘
员工数量增加，因此标的公司为 Opay 提供的相关人员服务在 2020 年上半年大
幅减少，仅产生收入约 142 万美元。
2019 年 12 月 18 日，标的公司与 OPay 订立手机销售协议，该交易于 2020
年完成，最终实现的销售金额为 618 万美元。
标的公司将子公司 Neofin Malelane (Pty) Ltd. 与 Blue Ridge Micro Finance
Bank Ltd.出售给 Opay，总对价约 5.1 百万美元。
（5）标的公司与上市公司的关联交易
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北京昆仑万维科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司向标的公司提供的服务包括在中国北京的共享办公设施。
（6）标的公司模拟剥离 Tenspot 产生的投资
如前述介绍，模拟剥离产生的投资在 2020 年上半年为 1,646 万美元。
（7）标的公司的关联交易余额
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司关联交易余额如下：
单位：千美元
截至 2020年
关联方 余额类型 6 月 30 日的
余额
Mobimagic Digital Tech Ltd. 分销预付款 7,607
O-Stream Credit Limited 贷款应收款 1,877
OPay Digital Service Limited (HK) 贸易应收款 11,926
OPay Digital Service Limited (HK) 其他应收款 5,608
Paycom Nigeria Limited 贸易应收款 345
Powerbets Holding Limited 贷款应收款 3,462
Powerbets Holding Limited 贸易应收款 6,884
Wisdom Connection III Holding Inc. 其他应收款 500
Tenspot Group 贸易应收款 8,248
Mobimagic Digital Tech Ltd. 贸易及其他应付款 (1,711)
nHorizon Innovation (Beijing) Software Ltd. 应付账款 (22)
经标的公司确认，O-Stream 已于 2020 年 10 月 16 日全额偿还上述贷款应收
款。
Powerbets 的贸易应收款存在潜在坏账计提的风险，具体情况请参见本报告
书“第十一节 风险因素”之“三、财务相关风险”之“（二）信用风险”。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中，上市公司子公司采用现金形式支付交易对价，不涉及发行股份。
本次交易不会导致公司股权结构发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股
东、实际控制人均不会发生变更，标的公司成为上市公司的控股子公司。标的公
司的部分关联交易将成为上市公司的关联交易。上市公司将待备考审阅报告出具
后披露本次交易对上市公司关联交易的具体影响。
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（三）本次交易前后关联交易变化情况及进一步规范措施
为保护本公司及全体股东的利益，规范本次重组完成后的新增关联交易，本
公司将本着平等互利的原则，待本次重组完成后与有关各方签署关联交易协议。
本公司将履行合法程序，按照有关法律、法规和监管规则等的规定进行信息披露，
以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性。为进一步减少和规范本次
交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，昆仑万维控股
股东、实际控制人已出具了关于规范和减少关联交易的承诺函，承诺内容为：
“1、本人及本人控制的主体将尽可能减少与上市公司及其下属企业（包括
标的公司及其子公司，下同）的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地
位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身
作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的主体将与上市公
司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及
相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相
同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易
从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给上市公司造成的损失
向上市公司进行赔偿。本人保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业
的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。本人保证将依照上市
公司公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利
用股东地位谋取不正当利益。”
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第十一节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重大资产重组的审批风险
本次重大资产重组尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本报告
书“重大事项提示”之“十、本次重大资产重组的决策与审批程序”之“（二）
本次交易尚需履行的程序”中列示的各项批准和核准程序。本次重大资产重组能
否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
（二）本次重大资产重组可能取消或终止的风险
尽管公司已经按照相关规定制定并严格执行了保密措施，并在交易筹划过程
中尽可能地缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播，降低内幕信息传
播的可能性，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常
交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
此外，由于本次交易尚需取得相关监管机构的批准且审批时间具有不确定性，
以及在交易过程中可能出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需根据实际
情况或最新的监管要求对交易方案进行调整和完善，如交易各方无法就调整、完
善交易方案的措施达成一致，本次重大资产重组的交易各方均有可能选择终止本
次交易，提醒投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的公司审计及估值风险
目前，本公司尚未完成在本公司适用的中国企业会计准则下的标的公司审计
报告以及上市公司备考审阅报告。公司承诺将在标的公司正式交割后三个月内完
成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司审计报告以及上市公
司备考审阅报告。此外，按照处置 Tenspot Pesa Limited 股权的行为已于 2017 年
12 月 31 日完成的假设基础，Opera 编制了模拟报表，本次模拟报表模拟 Opera
持有 NanoCred 42%的权益，且假设 NanoCred 仅包含 Opera 原有小贷业务线，而
未包含 NanoCred 原有的小贷业务。即未考虑 Opera 获得股权前 NanoCred 的小
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贷业务对模拟报表的影响，同时也未考虑因 Opera 对 NanoCred 的权益投资而产
生的投资收益对模拟报表的影响。此外，披露的模拟报表虽然以国际财务报告准
则的科目类型进行列示，但模拟报表展示的数字已根据中国企业会计准则进行了
差异调整。后续按照中国企业会计准则审计后的标的公司财务数据可能与披露的
数据产生差异，且因尚未编制上市公司备考审阅报告，目前无法确定对上市公司
主要财务指标的影响，提醒投资者注意相关风险。
根据《重组办法》和《准则第 26 号》的规定，为验证本次重大资产购买交
易价格的公平合理，公司聘请中金公司作为估值机构，对交易标的进行估值并出
具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构
本次分别采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日 2020 年 10 月 16 日的
交易标的进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但
如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险；
此外，估值依据的收入为未经审计、且经过模拟调整的数字，并无经审计数据支
持，最终审计数据跟估值使用数字可能有一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。另外，行业变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和
调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。
为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
二、标的公司经营风险
（一）用户增长及活跃度风险
用户的规模和参与度对标的公司的业务发展至关重要。成功地吸引活跃用户
并使其留存于公司平台将对其业务和业绩产生重大影响。标的公司将持续投入大
量资源进行持续创新，提供全新的内容或服务并不断对原有产品进行改善，并通
过营销活动及其他方式来扩大用户群基数并增加用户参与度。尽管用户群在过去
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三年中有了显着的增长，但未来若用户群及参与度无法以目前速度增长，或无法
实现增长，将对标的公司业务造成不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
标的公司提供的所有产品和服务都面临激烈的竞争。在浏览器领域，Opera
与其他全球性浏览器产品进行直接竞争，包括 Google（Chrome 浏览器）、Apple
（Safari 浏览器）和 Microsoft（Internet Explorer 和 Edge 浏览器），此外还与其他
在特定国家和地区拥有强势地位的区域性互联网浏览器公司竞争。在内容领域，
Opera 面临着来自其他互联网公司的激烈竞争，各类竞争者在全球范围内推广内
容产品和服务，包括 Google、Apple 及各类传统媒体，例如本地性和全球性报纸
和杂志。此外，Opera 与所有主要的互联网公司竞争用户关注度和广告支出。而
在手机性能普遍不足的新兴市场，标的公司可能会与其他应用程序竞争用户手机
中有限的存储空间。同时随着新产品的推出和现有产品的发展，未来可能会面临
更多竞争。
（三）技术发展滞后风险
PC 和移动互联网行业各类新型技术的发展日新月异，标的公司未来的持续
成功将取决于其对飞速发展的技术做出响应并使服务适应不断发展的行业标准
的能力。若其未能适应此类变化将会对业务发展产生重大不利影响。此外，技术
发展导致移动设备的变化也可能对业务产生不利影响。如果标的公司为最新型移
动设备开发新产品和服务的速度落后于竞争对手，或者其开发的产品和服务未被
移动设备用户广泛接受和使用，则可能无法在这个日益重要的市场中占据重要份
额。此外，新的互联网、移动网络或电信技术或其他技术变化的广泛采用可能需
要投入大量支出来开发或调整标的公司的产品、服务和基础架构。如果标的公司
无法快速跟进技术变革以保持竞争力，那么未来的业务成功可能会受到不利影响。
（四）业务拓展风险
随着标的公司业务范围的扩张，其提供的产品和服务种类以及经营的整体规
模变日益增长，复杂性也随之日益提升。随着业务的不断扩展，标的公司需要扩
展技术基础架构系统和公司职能以支持业务发展，否则可能会对业务、财务状况
和运营业绩产生负面影响。与此同时，标的公司在分散而多元的市场中进行经营，
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同时这些市场的经济条件和基础设施发展水平各异，法律和监管体系也各不相同，
无法作为一个单一或共同的市场无缝地跨境运营。在这些新兴市场中管理不断发
展的业务需要大量的资源。进入新市场还涉及各种法律和法规风险，如涉及各类
业务许可及许可证。若公司未来持续进行业务扩张可能在管理体系、法律监管等
方面存在相关风险。
（五）客户集中风险
公司最大业务合作伙伴 Google 于 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月分别贡
献了公司营业收入 39.8%、35.8%及 35.8%（模拟报表口径营业收入），若未来公
司无法持续与其继续保持业务往来将对业绩造成重大影响。
（六）营销成本过高风险
标的公司浏览器及新闻业务相关销售费用占浏览器及新闻业务收入比例与
2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月分别为 23%、42%及 36%。报告期内 2019 年
销售费用大幅提升系推广 Opera News 等新产品相关广告开支增加，若未来标的
公司持续进行广告投放并推广新产品或服务，而没有产生相应的业绩提升，可能
对公司业绩造成负面影响。
三、财务相关风险
（一）业务中涉及的汇率风险
标的公司全球的业务布局使其收入涉及全球各类货币，从其中部分合作伙伴
通常会转换为美元或欧元进行支付，但仍有相关货币转换。同时标的公司产生运
营费用时同样涉及大量不同货币，包括挪威克朗、人民币、波兰兹罗提、瑞典克
朗、印度卢比、肯尼亚先令、尼日利亚奈拉和欧元。此外，由于资产负债表中确
认的货币项目也使标的公司面临外汇风险。
（二）信用风险
标的公司面临来自客户、金融机构及所投资公司的信用风险。标的公司经营
活动中与部分客户间存在贷款和应收账款，若此类客户无法履行其根据合同应当
承担的义务则将使标的公司蒙受损失。同时标的公司自身还存在现金管理活动，
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包括在银行和金融机构的存款，若此类金融机构无法履约同样将产生信用风险相
关损失。除此之外公司其他应收款中包含对联营公司和合营企业的贷款，若此类
公司业绩表现不佳将使公司产生损失。
当前标的公司已经完成对 Powerbets 股份转让的交割，不再持有 Powerbets
的股份或对 Powerbets 有直接影响力。截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司持有来
自 Powerbets 的贸易应收款近 700 万美元，存在潜在坏账计提的风险，可能对标
的公司业绩产生负面影响。
（三）减值风险
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司商誉及无形资产分别为 4.26 亿美元及 1.13
亿美元。标的公司于 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月未对其中商誉与商标在内
的任何长期资产确认减值。根据通行会计政策，商誉及无需摊销的无形资产需要
基于公允价值或使用价值测试进行年度减值测试。此外标的公司在以下情况发生
并产生减值提示时，也会对商誉、无形资产及装置、固定设施及设备进行减值测
试，如失去关键客户、技术或竞争环境发生负面变化、用户技术或用户偏好发生
负面变化等情况。根据未来经济及金融市场情况，标的公司未来可能确认减值，
在特定情况下会确认较大金额减值，若此情况发生将对标的公司财务表现造成重
大不利影响。
此外，由于模拟报表财务数据尚未按照中国企业会计准则进行审计，存在审
计完成后在历史期产生减值的不确定性，标的公司与上市公司均将承担商誉减值
的风险。
（四）二级市场证券投资收益波动风险
截至 2020 年 6 月底，标的公司持有二级市场股票投资公允价值为 5,434.5
万美元，占总资产比例为 5.7%。标的公司持有公开交易证券的行为由 CEO 进行
监管并设置最高上限。截至 2019 年底，限额为 7,000 万美元。
由于二级市场股票股价具有较大波动性，公司证券投资面临较大的收益波
动风险。报告期内于 2018 年、2019 年及 2020 年上半年，标的公司二级市场有
价证券投资收益分别为-148.5 万美元、847.7 万美元及 353.6 万美元，历史收
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益波动幅度较大。若标的公司未来无法有效识别具有市场价值及增值空间的有
价证券、所投资有价证券价格产生较大幅度下跌，或市场整体面临大幅调整，
将使标的公司面临收益大幅波动风险，进而影响标的公司的盈利性。
四、其他风险
（一）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性，提请投资者关注。
（二）汇率波动风险
本次收购交易对价以美元支付，人民币对美元的汇率变动将给本次收购带来
汇兑风险。
同时，由于标的公司的日常运营中涉及美元等外币，而本公司的合并报表采
用人民币编制。伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可能给公司未来运营带
来汇兑风险。
（三）整合风险
通过本次交易，昆仑万维与标的公司将发挥协同效应，在产品开发、渠道拓
展、品牌建设、战略管理等方面形成优势互补，进一步提升上市公司行业地位和
经营业绩。但标的公司主要业务位于境外，并为美股上市公司，企业文化、管理
方式、财务体系等与上市公司存在一定差异，具有一定整合难度。上市公司将根
据未来战略发展规划，在保持公司和标的公司的相对独立性和各自优势的基础上，
对下属公司业务、资产、财务、人员等方面进行整合，优化资源配置，最大程度
降低本次控制权收购带来的整合风险。
（四）数据保护合规风险
标的公司产品会获取用户画像，用户位置等用户信息。尽管标的公司努力遵
守适用的数据保护法律法规，其产品亦充分提示用户收集数据的类型并且承诺合
法合规使用收集的数据，但任何未能遵守或被认为未能遵守数据保护法律、法规
或政策的情形可能会导致政府机构或其他机构对标的公司进行调查、诉讼或其他
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行动，以及负面宣传和损害标的公司的声誉、品牌，这都可能导致标的公司失去
用户，并对标的公司的业务和经营成果产生不利影响。
（五）诉讼风险
由于一家做空机构公布的报告，标的公司经历了一段时间的股价波动。随后
标的公司及其部分董事、高管于 2020 年 1 月被列为一起于纽约南区法院提起的
推定集团诉讼的被告。该起或其他集体诉讼可能会转移标的公司管理层的大量注
意力和其他资源，使标的公司无法开展业务和运营，并可能承担大量诉讼费用。
任何此类集体诉讼，无论是否胜诉，都可能损害标的公司的声誉，限制标的公司
未来的融资能力。另外，如果针对标的公司的索赔成功，标的公司可能需要支付
损害赔偿金。这可能对标的公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
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第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其
他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次
交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，也不存
在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至 2020 年 6 月 30 日，公司总资产为 126.26 亿元，归属于母公司所有者
权益 86.55 亿元，资产负债率 31.43%。公司本次交易之前的具体负债情况如本报
告书“第八节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司的财务状况和
经营成果”的相关信息所述。
本次交易资金来源于公司自有资金。截至 2020 年 6 月末，公司货币资金约
39.06 亿元，公司资金充足，本次收购后有充足资金用于日常经营。本次交易完
成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，因尚未编制上市公司备考审
阅报告，目前无法确定对上市公司资产负债率的影响，提醒投资者注意相关风险。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易
上市公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的情况如下：
（一）上市公司全资子公司认购北京昆仑医云科技有限公司 2.42%的股权
2020 年 2 月 19 日，上市公司第三届董事会第六十九次会议审议通过《关于
公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意上市公司全资子公司霍尔果
斯昆诺天勤创业投资有限公司（以下简称“昆诺天勤”）以自有资金 3,000 万元
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向北京昆仑医云科技有限公司（以下简称“昆仑医云”）增资，本次交易后昆诺
天勤取得昆仑医云融资后 2.42%的股权。
上市公司的实际控制人周亚辉是昆仑医云的实际控制人，因此昆仑医云为上
市公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《重组管理办法》规定
的重大资产重组。
（二）发起设立昆仑互联网智能产业投资基金
2020 年 3 月 23 日，上市公司第三届董事会第七十一次会议审议通过《关于
公司发起设立昆仑互联网智能产业投资基金的议案》，同意上市公司、上市公司
控股子公司新余昆诺投资管理有限公司（以下简称“新余昆诺”）与北京华宇天
宏创业投资管理有限公司（以下简称“华宇天宏”）一同发起设立昆仑（北京）
互联网智能产业投资基金（有限合伙）（以下简称“昆仑互联网智能产业投资基
金”）。
上市公司控股合伙企业新余世界屋脊投资管理合伙企业（有限合伙）作为普
通合伙人，以自有资金向基金认缴 1,000 万元人民币的出资。上市公司控股子公
司新余昆诺担任基金管理人。上市公司（或上市公司全资子公司）与华宇天宏共
同作为基石投资人对基金投资。其中上市公司（或上市公司全资子公司）作为有
限合伙人向基金认缴人民币 10 亿元人民币的出资，华宇天宏作为有限合伙人向
基金认缴人民币 10 亿元人民币的出资。
2020 年 7 月 9 日，昆仑互联网智能产业投资基金已在中国证券投资基金业
协会完成备案手续，基金名称为北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业（有
限合伙），备案编码为 SLJ140。
（三）上市公司全资子公司出售股权
2020 年 5 月 13 日，上市公司第三届董事会第七十五次会议审议通过《关于
转让控股子公司 Grindr Inc. 股权的议案》。2020 年 5 月 29 日，上市公司 2020 年
第二次临时股东大会表决通过《关于转让控股子公司 Grindr Inc.股权的议案》，
同意 Kunlun Grindr Holdings Limited 持有 Grindr Inc.股权转让给与 San Vicente
Acquisition LLC。本次交易最终对价约为 442,547 万元人民币（合 62,054 万美元），
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2020 年 6 月 12 日上市公司已收到 San Vicente Acquisition LLC 按照约定支付的交
割日价款，本次交易交割完成。至此，公司不再持有 Grindr Inc.的股权，2020 年
6 月开始 Grindr Inc.不再纳入公司合并报表范围。由于交易条款中提出：“如果在
交割后 Grindr Inc. 12 个月内累计实现的 EBITDA 少于 9,000 万美元，则最后一
笔转让对价减少 6,000 万美元。”故出于谨慎原则，出售 Grindr Inc.所获得的投资
收益在 2020 年半年度报告中先行确认 294,798 万元人民币，剩余 6,000 万美元待
上述业绩指标实现之后另行确认。
（四）上市公司全资子公司认购股权投资基金
2020 年 7 月 13 日，公司全资子公司霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司以
自有资金出资 3,000 万人民币认购北京高榕资本管理咨询有限公司（以下简称“北
京高榕资本”）发起设立的股权投资基金，并与北京高榕资本签署相关《有限合
伙协议》。基金名称为北京高榕四期康腾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“合伙企业”或“基金”），目标认缴出资总额不超过人民币 30 亿元，主要对
在中国大陆地区设立或运营或与中国大陆地区有其他重大关联性的新技术、传统
行业改造升级、产业互联网等领域的早期或成长期的非上市企业（包括未上市企
业的股权/股份或上市企业非公开发行的股票或类似权益）进行直接或间接的股
权或其他投资或从事与投资相关的活动。基金的普通合伙人为北京高榕资本，基
金管理人为西藏高榕资本管理有限公司。
（五）上市公司全资子公司认购股权基金
2020 年 7 月 27 日，公司全资子公司香港昆仑万维股份有限公司以自有资金
出资 500 万美元认购 Sherpa Healthcare Partners Co., Ltd.发起设立的股权投资基金，
并签署相关协议。基金名称为 Sherpa Healthcare Fund I, L.P.，目标认缴出资总额
2 亿美元。主要投资于大中华区生物医药领域的公司，包括药品、医疗设备、医
疗保健服务（包括医院）、医疗信息技术等领域。基金的普通合伙人为 Sherpa
Healthcare Fund I GP, Ltd.，基金管理人为 Sherpa Healthcare Partners Co., Ltd.
（六）上市公司全资子公司出售股权
2020 年 6 月，公司全资子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司（以下
简称“西藏昆诺”）与新余安铭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余安铭”）
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签署股权转让协议，拟将西藏昆诺所持有的新疆大唐互娱科技有限公司 30%股权
转 让 给 新 余 安 铭 ， 转 让 对 价 为 206,882,071 元 人 民 币 ， 转 让 投 资 收 益 为
-7,000,620.21 元人民币。上述股权转让已于 2020 年 7 月完成工商变更。处置完
成后，公司持有的新疆大唐互娱科技有限公司股权比例由 35%降至 5%。
（七）上市公司全资子公司投资产业投资基金
公司 2020 年 8 月 31 日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于受让
合伙企业基金份额暨对外投资的议案》，同意公司全资子公司昆仑智云（天津）
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆仑智云”）与宁波梅山保税港区昱
驰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波昱驰”），签署《合伙权益转
让协议》。宁波昱驰为河南省和谐锦豫产业投资基金（有限合伙）的有限合伙人，
总认缴出资人民币 19.33 亿元。根据转让协议，昆仑智云以零对价受让宁波昱驰
认缴但尚未实缴的出资人民币 10 亿元对应的合 伙权益。本次交易完成后，昆仑
智云以自有资金认缴出资额 10 亿元，成为河南省和谐锦豫产业投资基金的有限
合伙人，并签署《有限合伙协议》。
除上述资产交易外，上市公司在本次重大资产重组前十二个月内未发生其他
购买、出售重大资产的情况。上述交易与本次重大资产重组不构成同一或相关资
产的交易，且无需纳入累计计算范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交
易所的相关规定要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的控股子公司，本公司控制权、法
人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生变化。本次交易不会对
公司现有的治理结构产生不利影响。公司将严格按照相关法律法规及规范性文件
的要求，在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，并继续完善法人治理结
构。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
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本次交易完成前后，上市公司的现金分红政策未发生变化。上市公司现行《公
司章程》第 155 条对利润分配政策的规定如下：
“（一）利润分配原则：
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投资者
的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；
2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司
将实施积极的现金股利分配办法；
3、公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考
虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配方式：
1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法
规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。
2、在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润
分配。公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提
议公司进行中期现金分红。
4、现金分红比例： 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 10%。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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（三）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东
大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出
具书面意见；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分
配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因
并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，
公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政
策、规划执行情况发表审核意见；
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案
进行表决。
（四）利润分配政策调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配
政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大
会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润
分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有
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关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事
同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改
利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众
股东参与股东大会表决提供便利。”
本次交易完成后，上市公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维
护社会公众股东权益。
六、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人周亚辉已出具说明，就本次重大资产重组的
原则性意见如下：“本次重大资产重组有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，
提高公司资产质量、增强持续经营能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远
发展和上市公司全体股东的利益。本人原则性同意本次重大资产重组。”
七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人周亚辉及其一致行动人及持有上市公司股份
的董事、监事、高级管理人员承诺：截至本承诺出具之日，本人没有通过集中竞
价交易方式或大宗交易方式、协议转让或其他合法方式减持昆仑万维股份的计划。
自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，如本人拟减持昆仑万维股份的，
本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。
未持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：截至本承诺函签署
之日，本人不持有昆仑万维的任何股份。本人承诺，本人如持有昆仑万维股份，
在昆仑万维本次交易实施完毕前，如本人拟减持昆仑万维股份的，本人届时将严
格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。
八、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
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公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，
制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。
在公司筹划本次交易期间，公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》
的规定，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分
的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏
感信息的人员范围。
2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问和审计机构等中介机构，并与上述
中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
3、公司就本次重组制作了《重大资产重组交易进程备忘录》等备查文件，
内容包括本次重组过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相
关人员已在备查文件上签名确认。
4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息
依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买
卖公司股票。公司将在重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行
为。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露重组事项前 6
个月内，即自 2020 年 4 月 23 日至 2020 年 10 月 23 日。
（三）本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员（高级管理人
员包括公司的经理、副经理、财务负责人，董事会秘书和公司章程界定为高级管
理人员的其他人员）、公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的其他人
员及由于所任职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工
作人员等、以及上述人员的直系亲属（即：父母、配偶、子女）；交易对手及其
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关联方和其董事、监事、高级管理人员及所有参与项目筹划、讨论、实施的经办
人员、以及上述人员的直系亲属；标的公司及其董事、高级管理人员；上市公司
独立财务顾问及其项目经办人员、上市公司法律顾问及其项目经办人员、上市公
司审计机构及其项目经办人员、估值机构及其项目经办人员、及上述人员的直系
亲属；以及其他知悉本次交易内幕信息的机构和人员。
（四）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、上市公司公告及本次交易的内幕信息知情人签署的自
查报告等文件，在核查期间，核查对象存在买卖上市公司股票的情形具体如下：
1、自然人买卖昆仑万维（股票代码：300418.SZ）的股票情况
累计买入 累计行权 累计卖出 核查期末持股
姓名 身份
（股） （股） （股） 数（股）
上市公司董事、控股股
周亚辉 东、实际控制人；交易对 - - 16,417,610 144,844,325
手董事；标的公司董事长
方汉 上市公司董事、副总经理 - - 45,004 0
万桑田 上市公司员工 400 - 400 0
钱肖凌 上市公司员工 19,000 300,000 323,000 8,000
马苓月 上市公司员工 1,000 45,000 23,000 23,000
对于周亚辉在自查期间买卖公司股票的行为，周亚辉已作出说明，具体如下：
“本人在自查期间的股票买卖行为发生于本次重大资产购买事宜商议筹划之前，
未利用任何本次重大资产购买的内幕信息。本人在自查期间的股票买卖行为属于
已披露的减持计划的一部分。昆仑万维于 2020 年 2 月 7 日发布《关于控股股东、
实际控制人及高级管理人员股份减持计划预披露的公告》，披露本人计划在 2020
年 2 月 7 日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价和大宗交易方式减持公司股
份不超过 33,778,000 股，减持原因为偿还股票质押融资贷款。昆仑万维于 2020
年 6 月 10 日发布《关于控股股东、实际控制人股份减持计划完成的公告》，披露
本人截止 2020 年 6 月 10 日，在减持计划期限内，通过集中竞价和大宗交易方式，
合计减持公司股份 33,777,910 股。”周亚辉亦作出不可撤销的承诺与保证，具体
如下：“1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业
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的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产
重组不存在关联关系。2、本人在上述自查期间买卖股票时间早于本次交易筹划
时间，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者
建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。3、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管
机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公
司。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
对于方汉在自查期间买卖公司股票的行为，方汉已作出说明，具体如下：“本
人在自查期间的股票买卖行为发生于本次重大资产购买事宜商议筹划之前，未利
用任何本次重大资产购买的内幕信息。本人在自查期间的股票买卖行为系基于本
人自 2020 年 7 月 17 日正式出任公司董事，在正式任职前自查中发现本人账户有
持有公司股票，为避免后续任职期间出现因误操作导致的违规买卖公司股份的风
险，决定在任职前将账户持股清理完毕的原因。”方汉亦作出不可撤销的承诺与
保证，具体如下：“1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券
市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本
次重大资产重组不存在关联关系。2、本人在上述自查期间买卖股票时间早于本
次交易筹划时间，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易、泄露内
幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信
息进行股票投资的动机。3、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规
或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益
上缴上市公司。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的
一切损失。”
对于万桑田在自查期间买卖公司股票的行为，万桑田已作出说明，具体如下：
“本人在自查期间的股票买卖行为发生于本次重大资产购买事宜商议筹划之前，
未利用任何本次重大资产购买的内幕信息。本人在自查期间的股票买卖行为系基
于根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策的原因。”万桑田亦作出不可撤
销的承诺与保证，具体如下：“1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其
依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资
行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。2、本人在上述自查期间买卖股票
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时间早于本次交易筹划时间，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交
易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或
利用内幕信息进行股票投资的动机。3、若上述买卖上市公司股票的行为违反相
关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股
票所得收益上缴上市公司。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其
股东造成的一切损失。”
对于钱肖凌在自查期间买卖公司股票的行为，钱肖凌已作出说明，具体如下：
“本人在自查期间的股票买卖行为未利用任何本次重大资产购买的内幕信息。本
人在自查期间的股票买卖行为系基于员工股权激励行权和卖出，以及本人对证券
市场的判断的原因。”钱肖凌亦作出不可撤销的承诺与保证，具体如下：“1、本
人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业的判断和对上
市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关
联关系。2、本人不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易、泄露内
幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在利用内幕信息进行
股票投资的动机。3、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券
主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上
市公司。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
失。”
对于马苓月在自查期间买卖公司股票的行为，马苓月已作出说明，具体如下：
“本人在自查期间的股票买卖行为发生于本次重大资产购买事宜商议筹划之前，
未利用任何本次重大资产购买的内幕信息。本人在自查期间的股票买卖行为系基
于员工股权激励行权和卖出，以及本人对证券市场的判断的原因。”马苓月亦作
出不可撤销的承诺与保证，具体如下：“1、本人在上述自查期间买卖上市公司的
股票系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属
个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。2、本人在上述自查期间
买卖股票时间早于本次交易筹划时间，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进
行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存
在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。3、若上述买卖上市公司股票的行
为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期
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间买卖股票所得收益上缴上市公司。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市
公司及其股东造成的一切损失。”
2、相关机构买卖昆仑万维股票情况
（1）中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）资产管理业务账户
股份变动情况 核查期末持股情况 均价
日期 买入/卖出
（股） （股） （元）
2020/4/23-2020/10/23 229,700 买入 24.18
300
2020/4/23-2020/10/23 302,200 卖出 24.41
（2）中金公司衍生品业务自营性质账户
股份变动情况 核查期末持股情况 均价
日期 买入/卖出
（股） （股） （元）
2020/4/23-2020/10/23 1,610,835 买入 22.99
565,988
2020/4/23-2020/10/23 1,142,647 卖出 25.94
（3）中金公司融资融券账户
股份变动情况 核查期末持股 均价
日期 交易类别
（股） 情况（股） （元）
2020/4/23-2020/10/23 781,500 转融券借入 -
证券公司归还转融券
2020/4/23-2020/10/23 1,535,000 22.57
8,300 证券
2020/4/23-2020/10/23 1,494,889 融券卖出股份融出 -
2020/4/23-2020/10/23 1,356,590 买券还券划入 24.06
对于中金公司资产管理业务账户、衍生品业务自营性质账户及融资融券账户
在自查期间买卖公司股票的行为，中金公司已出具说明及承诺，具体如下：“本
公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，
充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之
间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立
隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发
生的违法违规行为。本公司资管、自营、融资融券账户买卖昆仑万维股票是依据
其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，本公
司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通
过股票交易市场或其他途径违规买卖昆仑万维股票，也不以任何方式将本次拟实
施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
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（五）其他说明
上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次
交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况
外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的
情况。
九、关于“本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形”
公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东实际控制人周亚辉及其控制
的机构，交易对方及其董事、高级管理人员，为本次交易提供服务的中介机构及
其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形。
十、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
本次重大资产重组首次公告日前 20 个交易日内公司股票（股票简称：昆仑
万 维 ， 股 票 代 码： 300418.SZ）、 创 业 板 指 （399006.SZ） 以 及 深 互 联 网 指 数
（399675.SZ）的累计涨跌幅情况如下：
筹划重大资产购买事项 筹划重大资产购买事项公
股价/指数 公告前第 1 个交易日 告前第 21 个交易日 波动幅度
（2020 年 10 月 23 日） （2020 年 9 月 17 日）
上市公司股价（元/股） 25.14 28.43 -11.57%
创业板指
2,600.84 2,557.32 1.70%
（399006.SZ）
深互联网指数
3,488.53 3,638.82 -4.13%
（399675.SZ）
剔除大盘因素影响涨跌幅 -13.27%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -7.44%
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根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，公司股价首次公告日前二十个交易日波动幅度为下跌 11.57%，剔除同期大
盘因素（创业板指）累计涨幅 1.70%后，下跌幅度为 13.27%，未达到 20%的标
准，未构成异常波动。剔除同期同行业板块因素（深互联网指数）累计跌幅 4.13%
后，下跌幅度为 7.44%，未达到 20%标准，未构成异常波动。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小
投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定的要求履行了信息披露义务。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要
求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件与本次重大资产重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定召开董事会，并依照法定程序进行
表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、 重大资产购买暨关联交易
报告书等均提交董事会讨论和表决，独立董事就应由独立董事发表意见的本次交
易相关事项均发表了独立意见。
此外，根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本
次交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、估值机构
出具准则差异鉴证报告、执行商定程序报告、估值报告。本公司聘请的独立财务
顾问和法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法
律意见书。
（三）股东大会表决和网络投票安排
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公司将严格按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，在股东大会对本次交易方案审议时，通过深圳证券交易系统和互联
网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过现场投票和网络投票两
种方式进行表决。同时，公司也将单独统计中小股东投票表决情况并予以披露。
（四）减值补偿安排
本次交易中公司实际控制人拟对标的公司的减值部分对公司进行减值补偿，
减值承诺期为本次交易标的公司交割当年及其后连续两个会计年度。在减值承诺
期届满后，由公司对标的公司在减值承诺期的减值情况进行减值测试，并聘请符
合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。经减
值测试，标的公司在减值承诺期末的价值较本次交易的标的公司交易价格出现减
值的，公司实际控制人将向上市公司承担资产减值补偿责任，以现金方式进行补
偿。具体补偿方式详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。目前，本公司尚未完成按
照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告、审计报告以及上市
公司备考审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指
标的具体影响。公司承诺将在标的公司正式交割后三个月内完成并向投资者披露
按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告以及上市公司按照
中国企业会计准则编制的备考财务报表。若本次收购的标的公司由于宏观经济波
动或其他因素导致亏损，则可能存在摊薄当期每股收益的情形。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
（1）发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司持续经营能力
本次交易完成后，公司的主营业务将获得进一步发展。本次收购的标的资产
业务领域主要为移动浏览器、桌面浏览器与信息流业务，具有良好的发展前景。
本次交易将进一步提升公司的业务规模，增强持续经营能力。
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（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强
内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，
提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节
省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小投资者
的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的
透明度，维护全体股东利益。
公司提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润作
出保证，请广大投资者注意投资风险。
3、关于保证上市公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（1）控股股东及实际控制人的承诺
上市公司控股股东及实际控制人承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会的最新规定出具补充承诺；
3、本人如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本人将依法承
担补偿责任。”
（2）董事、高级管理人员的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
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“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司
或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
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第十三节 独立董事和证券服务机构的意见
一、独立董事意见
（一）关于本次交易的独立董事意见
独立董事根据《公司法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法
规和规范性文件规定，以及《公司章程》、《北京昆仑万维科技股份有限公司独立
董事工作制度》等相关规定，基于独立判断立场，我们对公司第四届董事会第八
次会议审议的相关议案进行了认真审议并发表如下独立意见：
1、本次提交公司第四届董事会第八次会议审议的本次重大资产购买相关议
案，在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅。经认真审议，独立董事已
同意将上述议案提交公司董事会会议审议。
2、本次交易有利于进一步提升公司的资产质量和持续经营能力，有利于公
司的可持续发展，符合公开、平正、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
3、本次重大资产购买暨关联交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国
证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，切实可行、无重
大法律政策障碍。
4、本次交易所签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和
中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和
中小股东利益的情形。
5、本次交易构成关联交易，并已履行关联交易的审议程序。本次董事会的
召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
6、公司本次重大资产购买的最终交易价格，以兼顾交易双方股东的利益为
原则，综合考虑了标的资产的战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术
条件、协同效应等因素，根据标的公司的净资产和公开市值情况，由各方友好协
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商确定。按照《重组管理办法》及有关规定，公司已聘请中金公司作为估值机构
出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的合理性和公允性。
根据《估值报告》，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其
股东特别是中小股东利益。
7、公司为本次交易聘请的会计师事务所和估值机构具有相关资格证书和从
事相关工作的专业资质。该等机构与公司、本次交易对方、标的公司之间除正常
的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的准则差异鉴证报告、
执行商定程序报告与估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
综上所述，我们认为本次重大资产购买的、程序及整体安排等符合国家相关
法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司实施本次重大资产购买
事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。”
（二）关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关
性及估值定价公允性的独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事，
基于独立判断立场，对本次交易估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方
法与估值目的相关性及估值定价公允性事项发表如下意见：
“（一）估值机构的独立性
本次交易的估值机构中金公司具有证券业务资格。除业务关系外，中金公司
及经办估值人员与公司、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现
实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。
（二）估值假设前提的合理性
估值机构为本次交易出具的相关估值报告的估值假设前提按照国家有关法
律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设
前提具有合理性。
（三）估值方法与估值目的的相关性
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本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产
范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实
际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、合理。估
值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
（四）估值定价的公允性
本次收购价格是在全面评估标的公司的战略价值、行业发展、资产状况、盈
利水平、技术条件、协同效应的基础上，根据标的公司的净资产和公开市值情况
确定的。本次交易估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参
数符合标的公司实际情况，估值依据及估值结论合理，本次交易定价公允，不存
在损害上市公司及其股东利益的情形。
综上所述，本次重大资产购买所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提
合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值机构出具的资产估值报告的估值公
允、准确，估值定价公平、合理，不会损害上市公司及其股东特别是中小股东的
利益。”
二、独立财务顾问核查意见
中金公司作为昆仑万维本次交易的独立财务顾问，参照《公司法》、 证券法》、
《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》等法律、法规和规定，通
过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查后，发表以下独立财务顾
问核查意见：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易不构成重组上市；
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4、本次标的资产的交易价格，以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考
虑了标的资产的战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协同效
应等因素，根据标的公司的净资产和公开市值情况，经交易双方协商确定。同时，
按照《重组管理办法》及有关规定，公司已聘请中金公司作为估值机构出具了估
值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的合理性和公允性。根据《估
值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形；
5、本次交易完成后，上市公司将扩大资产规模，增强持续经营能力，提升
其综合竞争能力，有利于上市公司的可持续发展；
6、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、
保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法
人治理结构；
7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下，购入标的资产的过户不存在实质性法律障碍；
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各
方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益
的情形；
9、本次交易对就相关资产出现减值情况的补偿安排切实可行、合理；
10、上市公司已制定内幕信息知情人登记制度，并已在本次交易中执行，符
合相关法律、法规及规范性文件的规定；
11、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股东及其关联方、资产所有
人及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利
益；
12、上市公司将采取切实合理的方式防止摊薄当期每股收益的情况出现，保
护中小股东的利益，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
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法权益保护工作的意见》、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
及《摊薄即期回报有关事项的指导意见》等；
13、本次交易中本独立财务顾问已聘请金杜律师事务所担任本项目独立财务
顾问的券商律师，上市公司除聘请独立财务顾问、境内律师事务所、境外律师事
务所、境内会计师事务所、估值机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
三、律师结论性意见
上市公司聘请天元律师担任本次交易的法律顾问。天元律师为本次交易出具
了《法律意见书》，发表结论意见如下：
“1、上市公司和交易对方具备实施并完成本次重大资产重组的主体资格。
2、上市公司本次重大资产重组的整体方案合法有效，符合相关法律法规的
规定。
3、本次重组已经履行了截至本法律意见出具之日应当履行的批准和授权程
序，本次重大资产重组尚待取得上市公司股东大会的批准，取得中华人民共和国
国家发改委核准本次交易，以及各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批
/备案程序。
4、本次重大资产重组中不涉及债权债务处理和职工安置，不存在损害上市
公司及其股东或其他相关方利益的情况。
5、截至本法律意见出具之日，本次重组已经履行了现阶段法定的信息披露
和报告义务。
6、本次重组涉及的《支付现金购买资产协议》的内容合法有效，该协议经
各方签署业已成立，且在约定的相关条件全部成就时生效。
7、本次重大资产重组不构成借壳上市。
8、上市公司本次支付现金购买目标资产构成关联交易。
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9、本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之
间不存在实质性同业竞争。上市公司实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺
真实、有效，有利于避免同业竞争。
10、参与本次重大资产重组的证券服务机构具有为本次重大资产重组提供服
务的相应资格。
11、上市公司已制定内幕信息知情人登记制度，并已在本次交易中执行，符
合相关法律、法规及规范性文件的规定。”
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第十四节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话：010-65051166
传真：010-65051166
经办人员：章志皓、宋勇、蒋志巍、张宏婷、毕涛、杨智博、孙树人、裘实、
高英桐、周怡然
二、法律顾问
机构名称：北京市天元律师事务所
单位负责人：朱小辉
办公地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 B 座 10 层
电话：010-57763888
传真：010-57763777
经办律师：柴杰、谢发友、李化、张艳丽、张俊、沈雨菲
三、审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：朱建弟
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼三层
电话：010-68286868
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传真：010-88210608
经办人员：邓辉、付慧伟、王凯迪、赵雨萌、王思宇
四、估值机构
机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话：010-65051166
传真：010-65051166
经办人员：毕涛、周怡然
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第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员
及各中介机构声明
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要以及本公司所出具的相关申请文
件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
金天 周亚辉 方汉
黄国强 赵保卿 陈浩
薛镭
北京昆仑万维科技股份有限公司
2020 年 12 月 16 日
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（二）全体监事声明
本公司及全体监事承诺本报告书及其摘要以及本公司所出具的相关申请文
件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
张东海 冯国瑞 薛静雅
北京昆仑万维科技股份有限公司
2020 年 12 月 16 日
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（三）全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本公司所出具的相
关申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
金天 方汉
吕杰 张为
北京昆仑万维科技股份有限公司
2020 年 12 月 16 日
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二、独立财务顾问声明——中国国际金融股份有限公司
本公司已对昆仑万维重大资产购买暨关联交易之申请文件（以下简称“申请
文件”）进行了审慎核查，本公司同意昆仑万维在该申请文件中引用的本公司出
具的独立财务报告中的相关内容已经本公司审阅，确认该申请文件不致因引用上
述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述内容的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表人）：
黄朝晖
独立财务顾问主办人：_____________ _____________ ___________
张宏婷 毕涛 杨智博
独立财务顾问协办人：_____________ _____________
孙树人 裘实
_____________ _____________
高英桐 周怡然
中国国际金融股份有限公司
2020年12月16日
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三、律师声明——北京市天元律师事务所
本所已对昆仑万维重大资产购买暨关联交易之申请文件（以下简称“申请文
件”）进行了审慎核查，本所同意昆仑万维在该申请文件中引用的本所出具的法
律意见书中的相关内容已经本所审阅，确认该申请文件不致因引用上述内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述内容的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
朱小辉
经办律师：
柴杰 谢发友 李化
北京市天元律师事务所
2020年12月16日
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四、审计机构声明——立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所及本所签字注册会计师同意昆仑万维在该重大资产购买暨关联交易之
申请文件（以下简称“申请文件”）中引用的本所出具的准则差异的鉴证报告以
及执行商定程序报告中的相关内容已经本所审阅或复核，确认该申请文件不致因
引用上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述内容的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
。
负责人：
杨志国
签字注册会计师：
邓辉 付慧伟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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五、估值机构声明——中国国际金融股份有限公司
本公司已对昆仑万维重大资产购买暨关联交易之申请文件（以下简称“申请
文件”）进行了审慎核查，本公司同意昆仑万维在该申请文件中引用的本公司出
具的估值报告中的相关内容已经本公司审阅，确认该申请文件不致因引用上述内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述内容的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表人）：
黄朝晖
估值人员：
毕涛 周怡然
中国国际金融股份有限公司
2020 年 12 月 16 日
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第十六节 备查文件
一、备查文件
1、昆仑万维关于本次交易的董事会决议；
2、昆仑万维关于本次交易的独立董事意见；
3、昆仑万维关于本次交易的监事会决议；
4、交易各方签署的《购买资产协议》；
5、中金公司出具的独立财务顾问报告
6、北京市天元律师事务所出具的法律意见书；
7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的准则差异鉴证报告、执行商
定程序报告；
9、中金公司出具的估值报告；
10、其他与本次交易有关的文件。
二、备查地点
（一）北京昆仑万维科技股份有限公司
地址：北京市东城区西总布胡同46号明阳国际中心
电话：010-65210366
传真：010-65210399
邮编：100005
联系人：刘娟
（二）中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
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电话：010-65051166
传真：010-65051166
联系人：张宏婷、毕涛、杨智博
投资者亦可在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
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