证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 上市地点：深圳证券交易所
北京昆仑万维科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方
Keeneyes Future Holding Inc.
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
北京昆仑万维科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
目录
目录................................................................................................................................ 1
释义................................................................................................................................ 2
重大事项提示................................................................................................................ 7
一、本次重大资产重组情况概要........................................................................ 7
二、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 7
三、本次交易不构成重组上市............................................................................ 7
四、本次交易构成关联交易................................................................................ 8
五、本次交易涉及的估值及作价情况................................................................ 8
六、减值补偿安排................................................................................................ 9
七、过渡期损益安排............................................................................................ 9
八、标的公司审计情况........................................................................................ 9
九、本次重组对于上市公司影响的简要介绍.................................................. 10
十、本次重大资产重组的决策与审批程序...................................................... 11
十一、本次重大资产重组相关方所作出的重要承诺...................................... 12
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 17
十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事
项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................. 17
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 18
十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................. 20
重大风险提示.............................................................................................................. 21
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 21
二、标的公司经营风险...................................................................................... 22
三、财务相关风险.............................................................................................. 24
四、其他风险...................................................................................................... 26
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 28
一、本次交易的背景.......................................................................................... 28
二、本次交易的目的.......................................................................................... 29
三、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序.............................................. 30
四、本次交易的具体方案.................................................................................. 30
五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 32
六、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 32
七、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 33
八、本次交易的估值及作价情况...................................................................... 33
九、本次交易的标的资产审计情况说明.......................................................... 34
十、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 35
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北京昆仑万维科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
昆 仑 万 维 、 上 市公
指 北京昆仑万维科技股份有限公司
司、本公司、公司
昆仑有限 指 北京昆仑万维科技有限公司，即昆仑万维前身
香港万维 指 Kunlun Tech Limited
KFH、交易对方 指 Keeneyes Future Holding Inc.
交 易 标 的 、 标 的资 KFH 持有的 Opera19,500,000 股，即 Opera 在外流通股份的
指
产、目标资产 8.47%的股份
标的公司、Opera 指 Opera Limited
NanoCred Cayman Co., Ltd.，曾用名 Mobimagic Cayman Co.,
NanoCred 指
Ltd.
Powerbets 指 Powerbets Holding Limited
本次交易、本次重大
指 昆仑万维与 KFH 重大资产购买暨关联交易的交易行为
资产重组、本次重组
重组报告书 指 昆仑万维重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
昆仑万维重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订
本报告书摘要 指
稿）
《购买资产协议》 指 香港万维与 KFH 签订的《支付现金购买资产协议》（修订稿）
立信对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异
准则差异鉴证报告 指 出具的《关于 Opera Limited 会计政策与企业会计准则的差异
情况表及鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZB11714 号）
立信对标的公司模拟报表出具的《关于 Opera Limited 会计政
执行商定程序报告 指 策与企业会计准则的差异情况表及执行商定程序报告》（信会
师报字[2020]第 ZB11715 号）
就本次交易签署的《购买资产协议》生效后，KFH 完成标的资
股权交割日 指
产过户至香港万维的变更登记手续之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
北京市发改委 指 北京市发展和改革委员会
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
SEC 指 U.S. Securities and Exchange Commission
纳斯达克 指 The Nasdaq Stock Market LLC
独立财务顾问、中金
指 中国国际金融股份有限公司
公司、估值机构
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北京昆仑万维科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
律师、天元 指 北京市天元律师事务所
会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
Harneys 律所 指 Harney Westwood & Riegels
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 127 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证
《重组若干规定》 指
券监督管理委员会公告[2016]17 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《公司章程》 指 《北京昆仑万维科技股份有限公司章程》
《企业所得税法》 指 《中华人民共和国企业所得税法》
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其
法律法规 指
不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
日 指 日历日
工作日 指 除法定节假日以外的中国法定工作时间
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通
股
元、万元、亿元、元
指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
/股
注：本报告书摘要中分项之和与合计项之间如存在尾差，则为四舍五入所致。
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公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证本报告
书摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂
停转让在公司拥有权益的股份。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
摘要中财务会计报告真实、完整。
三、本报告书摘要所述事项并不代表深交所对于本次重大资产重组相关事项
的实质性判断。
四、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公
司本次重大资产重组时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相
关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
五、投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或者其他专业顾问。
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交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将根据相关法律法规、规章及
规范性文件及深交所的要求，及时向昆仑万维提供本次重大资产重组相关信息，
并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给昆仑万维或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次重大
资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转
让在昆仑万维拥有权益的股份。
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证券服务机构声明
公司本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、估值机构中国国际金融股份有
限公司、法律顾问北京市天元律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普
通合伙）均已出具如下承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义词语或简称具有相
同含义。公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重大资产重组情况概要
本次重大资产重组整体方案为重大资产购买。
昆 仑 万 维的 全 资 子 公 司 香 港 万 维以 现 金 方 式向 KFH 购 买 其 所 持 有 的
19,500,000 股，即 Opera 在外流通股份的 8.47%的股份。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的为 Opera 19,500,000 股，即 Opera 在外流通股份的 8.47%的
股份。本次交易完成前，上市公司通过全资子公司香港万维持有 Opera 45.41%
股权；本次交易完成后，香港万维将持有 Opera 53.88%股权，Opera 将成为上市
公司全资子公司的控股子公司。
根据上市公司经审计的 2019 年度合并财务报表、标的公司 2019 年度的财务
数据以及交易价格情况，相关财务比例如下：
单位：万元
财务指标 标的公司 交易价格 上市公司 财务指标占比
资产总额 671,874.33 53,963.23 1,025,737.81 65.50%
资产净额 632,342.30 53,963.23 469,143.66 134.79%
营业收入 145,393.77 不适用 368,788.37 39.42%
注 1：标的公司的财务指标取自 2019 财年模拟报表财务数据，换算汇率为中国人民银行公
布的 2019 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对 6.9762 元人民币。
注 2：资产总额占比的计算方式为标的公司资产总额、交易价格孰高与上市公司资产总额的
比值；资产净额占比的计算方式为标的公司资产净额、交易价格孰高与上市公司资产净额的
比值。
本次交易的资产总额、资产净额指标占比均超过 50%，且资产净额超过 5,000
万元，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易不构成重组上市
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本次交易为现金收购，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生
变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次交易构成关联交易
周亚辉为交易对方 KFH 的实际控制人并担任董事，且周亚辉为上市公司的
实际控制人，所以根据《上市规则》，KFH 为上市公司的关联方。
本次交易的主体为香港万维和 KFH，香港万维为上市公司的控股子公司，
因此根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事周亚辉因涉及关联
交易而回避表决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联
股东周亚辉及其一致行动人新余盈瑞世纪软件研发中心因涉及关联交易将回避
表决。
五、本次交易涉及的估值及作价情况
本次交易是对境外公开市场上市公司的收购，不以资产评估报告和估值报告
为定价依据。本次标的资产的交易价格，以兼顾交易双方股东的利益为原则，综
合考虑了标的资产的战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协
同效应等因素，根据标的公司的净资产和公开市值情况，经交易双方协商，确定
为 8.22 美元/ADS（约合人民币 55.35 元/ADS），购买 19,500,000 股基础股票（即
9,750,000 份 ADS，占标的公司在外流通股份的 8.47%）的股权的交易价款合计
为 8,014.50 万美元（约合 53,963.23 万元人民币）。
使用的汇率为中国人民银行货币政策司 2020 年 10 月 16 日发布的汇率中间
价：1 美元对人民币 6.7332 元，可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在
尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
本次交易中，中金公司以 2020 年 10 月 16 日为估值基准日出具了估值报告，
从独立估值机构的角度分析本次交易价格的合理性和公允性，估值机构本次分别
采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日 2020 年 10 月 16 日的交易标的
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进行评估。根据《估值报告》，本次交易对价在可比公司、可比交易法下对应标
的公司股权价值区间内，且本次交易定价 8.22 美元/ADS 等同于基准日前 30 个
交易日收盘价（含基准日当天）均值的 90%，本次交易标的作价具有合理性和公
允性。估值依据的收入为未经审计、且经过模拟调整的数字，并无经审计数据支
持，最终审计数据跟估值使用数字可能有一定差异，提请投资者注意相关风险。
六、减值补偿安排
本次交易中公司实际控制人拟对标的公司的减值部分对公司进行减值补偿，
减值承诺期为本次交易标的公司交割当年及其后连续两个会计年度。在减值承诺
期届满后，由公司对标的公司在减值承诺期的减值情况进行减值测试，并聘请符
合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。经减
值测试，标的公司在减值承诺期末的价值较本次交易的标的公司交易价格出现减
值的，公司实际控制人将向上市公司承担资产减值补偿责任，以现金方式进行补
偿。具体补偿方式详见重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”。
七、过渡期损益安排
过渡期的定义为协议签署日至股权交割日（包括股权交割日当日）的期间。
在目标资产完成股权交割的前提下，目标资产在过渡期间所产生的盈利和亏
损均由香港万维享有或承担。
在目标资产完成股权交割的前提下，Opera 股价在过渡期间的波动损益、
Opera 分红等均由香港万维享有或承担。
八、标的公司审计情况
根据标的公司公开披露的定期报告，标的公司 2018 财年、2019 财年的财务
报表按照国际财务报告准则进行编制，并经 KPMG AS 审计。
鉴于标的公司为上市公司，而审计程序需要较长时间，且因疫情影响将进一
步拉长，存在引起标的公司股价波动的风险，本次交易公告前难以对标的公司按
照中国企业会计准则进行审计，从而无法提供在中国企业会计准则下的标的公司
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审计报告。为确保顺利完成本次交易，在中国企业会计准则下的标的公司审计报
告和上市公司备考审阅报告将暂缓披露。本公司承诺将在本次收购完成后 3 个月
内尽快完成并向投资者披露在中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上
市公司备考审阅报告。
公司管理层详细阅读了标的公司的财务报告，对标的公司的会计政策和中国
企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对目标公司如果
按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并聘请
立信对该差异情况表出具了准则差异鉴证报告。鉴于 Opera 于 2020 年 8 月 20 日
发布 2020 年第二季度季报，标的公司宣布剥离标的公司的小额贷款业务，具体
方式为以其合并范围内的小贷业务线子公司 Tenspot Pesa Limited 100%股权出资，
获得 NanoCred 42%的股权。为了增强会计信息的可比性和可理解性，有助于财
务报告使用者作出经济决策，Opera 编制了模拟报表，假设处置 Tenspot Pesa
Limited 股权的行为已于 2017 年 12 月 31 日完成。本次模拟报表模拟 Opera 持有
NanoCred 42%的权益，且假设 NanoCred 仅包含 Opera 原有小贷业务线，而未包
含 NanoCred 原有的小贷业务。即未考虑 Opera 获得股权前 NanoCred 的小贷业
务对模拟报表的影响，同时也未考虑因 Opera 对 NanoCred 的权益投资而产生的
投资收益对模拟报表的影响。公司管理层详细阅读了标的公司编制的模拟报表，
对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对
相关差异及其对标的公司如果按中国企业会计准则编制模拟财务报表的可能影
响，公司编制了准则差异情况表，并聘请立信对该差异情况表出具了执行商定程
序报告。此外，披露的模拟报表虽然以国际财务报告准则的科目类型进行列示，
但模拟报表展示的数字已根据中国企业会计准则进行了差异调整。
按照中国企业会计准则审计后的标的公司财务数据可能与披露的数据产生
差异，且因尚未编制上市公司备考审阅报告，目前无法确定对上市公司主要财务
指标的影响，提醒投资者注意相关风险。
九、本次重组对于上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
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本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
昆仑万维致力于成为全球领先的互联网平台公司。自成立以来，公司立足于
国 内 领 先的 互 联网 商 业模 式 ，放 眼 于全 球 市场 ， 逐 步形 成 了移 动 游戏 平 台
（GameArk）、休闲娱乐社交平台（闲徕互娱）、投资等三大业务矩阵，并通过构
建集团大数据系统驱动各个业务板块产生协同效应。
标的公司是一家美股上市公司，拥有良好的公司治理和管理团队，业务在全
球广泛布局，先后在浏览器、信息分发等多个领域取得成功，具有成熟的业务拓
展能力和已经验证的持续经营能力。本次交易完成后，将增强上市公司持续经营
能力、提升上市公司资产规模，使得公司形成“游戏+社交+信息应用”的多业
务矩阵；昆仑万维与标的公司将发挥协同效应，在产品开发、渠道拓展、品牌建
设、战略管理等方面形成优势互补，进一步提升上市公司行业地位和经营业绩，
为股东带来更大的回报。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司 2019 年末的总资产为 102.57 亿元，2019 年度的营业
收入及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 36.88 亿元和
12.68 亿元。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对
上市公司现有财务状况、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
目前，本公司尚未完成在本公司适用的中国企业会计准则下的标的公司审计
报告以及上市公司备考审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公
司主要财务指标的具体影响。公司承诺将在本次收购完成后 3 个月内尽快完成并
向投资者披露在中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审
阅报告。
十、本次重大资产重组的决策与审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、昆仑万维第四届董事会第八次会议审议通过了与本次交易有关的议案；
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2、香港万维的董事决定；
3、KFH 的内部决策机构批准。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的备案或审批程序包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、国家发改委对本次交易涉及的境外投资核准；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得以上批准或备案以及取得以上批准或者备案的时间均存
在不确定性。在取得上述批准或备案之前，公司将不会实施本次交易方案，提请
广大投资者注意风险。
十一、本次重大资产重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺主要内容
1、关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
上市公司
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所
出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司
将承担个别和连带的法律责任。
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司董 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
事、监事、高 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
级管理人员、 有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
控股股东、实 大遗漏；
际控制人 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
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承诺方 承诺主要内容
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具
的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承
担个别和连带的法律责任。
1、本方将及时提供本次交易的相关资料和信息，本方及 Opera 为本次交易提
供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带的法律责任。
2、本方及 Opera 为上市公司及本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
交易对方
3、本方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任向虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本方已履行了法定的披露和报
告义务，不存在应当提露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如因本方及 Opera 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本方将依法承担赔偿责任。如本次交易
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚锻记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在违法违
规情节，本方承诺将按照相关处罚赔偿损失。
1、保证本人及 Opera 为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证本人及 Opera 向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
标的公司实际 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
控制人 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人及
Opera 所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申
请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承
担个别和连带的法律责任。
2、关于合法合规的承诺函
1、公司不存在未决的重大诉讼、仲裁事项。
2、公司不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3、公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
上市公司 4、公司在最近三年内不存在被司法机关给予刑事处罚的情形。
5、公司在最近三年内不存在被行政主管机关给予行政处罚的情形。
6、公司在最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信
行为。
上市公司董 本人在最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
事、监事、高 正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到刑事处罚或重大行政处罚，
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承诺方 承诺主要内容
级管理人员 最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
1、最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚的情形；
2、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；
交易对方 3、不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形；
4、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，或未按期偿还大额
债务的情形。
3、 关于不存在泄漏内幕信息及内幕交易情形的承诺函
1、本公司在本次重组首次作出决议前（孰早）六个月至预案披露之前一日不
存在买卖本公司股票的情况，亦未向他人提供买卖本公司股票的建议。
2、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕
交易的情形。
3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
上市公司
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，
即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
1、本人及直系亲属在本公司本次重组首次作出决议前（孰早）六个月至预案
披露之前一日不存在买卖本公司股票的情况，亦未向他人提供买卖本公司股
票的建议。
2、本人及直系亲属不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息
上市公司董 进行内幕交易的情形。
事、监事、高 3、本人及直系亲属不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
级管理人员 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
1、本方及本方董事及其直系亲属在上市公司本次重组首次作出决议前（孰早）
六个月至预案披露之前一日不存在买卖上市公司股票的情况，亦未向他人提
供买卖上市公司股票的建议。
2、本方及本方董事及其直系亲属不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本
次交易的信息进行内幕交易的情形。
交易对方 3、本方及本方董事不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组情形，即本方及本方董事和本方及本方董事控制的机构不存在因涉嫌与
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、关于标的公司股权权属的承诺函
1、本方合法持有标的股份，依法享有对标的股份完整有效的占有、使用、收
益及处分权，具备作为本次交易的交易对方的资格。
交易对方 2、本方已经依法履行对 Opera 的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资
等出资瑕疵等违反本方作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可
能影响 Opera 合法存续的其他情况。
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北京昆仑万维科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺主要内容
3、本方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份权属清晰，不存在现实或潜
在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在
质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。
4、本方确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本方持有的标的股份权属发
生变动或妨碍标的股份转让给上市公司的诉讼、仲裁及纠纷。本方保证在本
次交易完成前，不会就标的股份设置质押和其他可能妨碍将标的股份转让给
上市公司的限制性权利。
5、本方向上市公司转让标的股份符合相关法律法规及本方相关内部规定，不
存在法律障碍。
6、Opera 依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。其主要资产、主营
业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或刑事／行政处罚案件；
Opera 最近三年也不存在受到刑事处罚或者重大行政处罚的情形，亦不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
7、如本函签署之后，本方发生任何可能影响标的股份权属或妨碍将标的股份
转让给上市公司的事项，本方将立即通知上市公司及相关中介机构。
5、关于避免同业竞争的承诺函
1、本人直接或间接控制的企业目前没有且本次交易实施完成后亦不会从事与
上市公司及其直接或间接控制的企业（以下简称“上市公司及其下属企业”）
从事的业务有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、
联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业的从事的业
务有实质性竞争关系的业务。
2、为避免本人及本人直接或间接控制的企业与上市公司及其下属企业的潜在
同业竞争，本人及控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或
境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接
或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在
从事的相同或相似的业务或其他经营活动。
本人及本人直接或间接控制的企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面
可能对上市公司带来不公平的影响时，本人自愿放弃并努力促使本人直接或
间接控制的企业放弃与上市公司的业务竞争。
控股股东、实 3、如本人及本人直接或间接控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机
际控制人 会与上市公司及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争的，则本人及本人
直接或间接控制的企业将立即通知上市公司，促使该商业机会按合理和公平
的条款及条件优先提供给上市公司及其下属企业。若上市公司及其下属企业
因战略规划、 业务拓展等原因开展新的业务、进入新的区域，导致本人及本
人直接或间接控制的企业与上市公司及其下属企业产生直接竞争的，本人将
采取一切可能的措施（包括但不限于将竞争方股权转让给上市公司及其下属
企业、停止或者关闭竞争性业务等）保证放弃与上市公司及其下属企业竞争
的机会，以最大限度保障上市公司及其下属企业利益。
4、本人保证绝不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助第三
方从事、参与或投资与上市公司及其下属企业相竞争的业务或项目。
5、除非本人持有上市公司的股份比例低于 5%或本人不再持有上市公司股份
外，本人在本承诺函中所作出的所有承诺始终有效，且是不可撤销的。如本
人在本承诺函中所作出的任何承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向上
市公司及/或其下属企业赔偿因此造成相关损失。
6、关于保持上市公司独立性的承诺
1、关于保证上市公司人员独立
控股股东、实
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
际控制人
人员不在本人控制的主体中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人
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北京昆仑万维科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺主要内容
控制的主体领薪；保证上市公司的财务人员不在本人控制的主体中兼职、领
薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于本人及本人控制的主体。
2、关于保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的主体共用银行账
户。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
（5）保证上市公司的财务人员不在本人控制的主体双重任职。
3、关于上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
构，与本人控制的主体之间不产生机构混同的情形。
4、关于上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
5、关于上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力。
（2）尽量减少本人及本人控制的主体与上市公司的关联交易；若有不可避免
的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司
章程等规定，履行必要的法定程序。
7、关于规范和减少关联交易的承诺函
1、本人及本人控制的主体将尽可能减少与上市公司及其下属企业（包括标的
公司及其子公司，下同）的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地
位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用
自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的主体将与上市公司
及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程
序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露
义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第
控股股东、实
三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦
际控制人
不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行
为。
3.本人保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，
保证不损害上市公司其他股东的合法权益。本人保证将依照上市公司的公司
章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股
东地位谋取不正当利益。
4、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给上市公司造成的损失向
上市公司进行赔偿。
8、关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
上市公司实际 2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委
控制人、控股 员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
股东 能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券
监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
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承诺方 承诺主要内容
3、本人如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担
补偿责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
上市公司董
况相挂钩。
事、高级管理
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
人员
挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺
给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
9、关于减持的承诺函
控股股东及其
截至本承诺出具之日，本人/本企业没有通过集中竞价交易方式或大宗交易方
一致行动人及
式、协议转让或其他合法方式减持昆仑万维股份的计划。自签署本承诺函之
持有公司股份
日起至本次交易实施完毕前，如本人/本企业拟减持昆仑万维股份的，本人/
的董事、监事、
本企业届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。
高级管理人
未持有公司股
截至本承诺函签署之日，本人不持有昆仑万维的任何股份。本人如持有昆仑
份的董事、监
万维股份，在昆仑万维本次交易实施完毕前，如本人拟减持昆仑万维股份的，
事、高级管理
本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。
人
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
根据上市公司控股股东、实际控制人周亚辉及其一致行动人新余盈瑞世纪软
件研发中心（有限合伙）原则性意见如下：“本次重大资产重组有利于进一步提
升上市公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续经营能力，增强抗风险
能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本人原则性同意本
次重大资产重组。”
十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
控股股东及其一致行动人及持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员
承诺：截至本承诺出具之日，本人/本企业没有通过集中竞价交易方式或大宗交
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易方式、协议转让或其他合法方式减持昆仑万维股份的计划。自签署本承诺函之
日起至本次交易实施完毕前，如本人/本企业拟减持昆仑万维股份的，本人/本企
业届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。
未持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：截至本承诺函签署
之日，本人不持有昆仑万维的任何股份。本人承诺，本人如持有昆仑万维股份，
在昆仑万维本次交易实施完毕前，如本人拟减持昆仑万维股份的，本人届时将严
格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定的要求履行了信息披露义务，
并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、
完整性、准确性。本交易报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确的披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定召开董事会，并依照法定程序进行
表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、 重大资产购买暨关联交易
报告书等均提交董事会讨论和表决，独立董事就应由独立董事发表意见的本次交
易相关事项均发表了独立意见。
此外，根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本
次交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、估值机构
出具准则差异鉴证报告、执行商定程序报告、估值报告。本公司聘请的独立财务
顾问和法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法
律意见书。
（三）股东大会表决和网络投票安排
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公司将严格按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，在股东大会对本次交易方案审议时，通过深圳证券交易系统和互联
网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过现场投票和网络投票两
种方式进行表决。同时，公司也将单独统计中小股东投票表决情况并予以披露。
（四）本次交易摊薄即期回报采取填补的措施
上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
1、发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司持续经营能力
本次交易完成后，公司的主营业务将获得进一步发展。本次收购的标的资产
业务领域主要为移动浏览器、桌面浏览器与信息流业务，具有良好的发展前景。
本次交易将进一步提升公司的业务规模，增强持续经营能力。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强
内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，
提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节
省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。
3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小投资者
的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的
透明度，维护全体股东利益。
4、关于保证上市公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（1）控股股东及实际控制人的承诺
上市公司控股股东及实际控制人承诺如下：
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“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会的最新规定出具补充承诺；
3、本人如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本人将依法承
担补偿责任。”
（2）董事、高级管理人员的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司
或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书摘要已就本次重大资产重组的风险因素作出了特别说明。提醒投资
者认真阅读重组报告书第十一节所披露风险提示内容，注意投资风险。
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北京昆仑万维科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与
本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重大资产重组的审批风险
本次重大资产重组尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本报告
书摘要“重大事项提示”之“十、本次重大资产重组的决策与审批程序”之“（二）
本次交易尚需履行的程序”中列示的各项批准和核准程序。本次重大资产重组能
否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
（二）本次重大资产重组可能取消或终止的风险
尽管公司已经按照相关规定制定并严格执行了保密措施，并在交易筹划过程
中尽可能地缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播，降低内幕信息传
播的可能性，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常
交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
此外，由于本次交易尚需取得相关监管机构的批准且审批时间具有不确定性，
以及在交易过程中可能出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需根据实际
情况或最新的监管要求对交易方案进行调整和完善，如交易各方无法就调整、完
善交易方案的措施达成一致，本次重大资产重组的交易各方均有可能选择终止本
次交易，提醒投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的公司审计及估值风险
目前，本公司尚未完成在本公司适用的中国企业会计准则下的标的公司审计
报告以及上市公司备考审阅报告。公司承诺将在标的公司正式交割后三个月内完
成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司审计报告以及上市公
司备考审阅报告。此外，按照处置 Tenspot Pesa Limited 股权的行为已于 2017 年
12 月 31 日完成的假设基础，Opera 编制了模拟报表，本次模拟报表模拟 Opera
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持有 NanoCred 42%的权益，且假设 NanoCred 仅包含 Opera 原有小贷业务线，而
未包含 NanoCred 原有的小贷业务。即未考虑 Opera 获得股权前 NanoCred 的小
贷业务对模拟报表的影响，同时也未考虑因 Opera 对 NanoCred 的权益投资而产
生的投资收益对模拟报表的影响。此外，披露的模拟报表虽然以国际财务报告准
则的科目类型进行列示，但模拟报表展示的数字已根据中国企业会计准则进行了
差异调整。后续按照中国企业会计准则审计后的标的公司财务数据可能与披露的
数据产生差异，且因尚未编制上市公司备考审阅报告，目前无法确定对上市公司
主要财务指标的影响，提醒投资者注意相关风险。
根据《重组办法》和《准则第 26 号》的规定，为验证本次重大资产购买交
易价格的公平合理，公司聘请中金公司作为估值机构，对交易标的进行估值并出
具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构
本次分别采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日 2020 年 10 月 16 日的
交易标的进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但
如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险；
此外，估值依据的收入为未经审计、且经过模拟调整的数字，并无经审计数据支
持，最终审计数据跟估值使用数字可能有一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。另外，行业变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和
调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。
为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
二、标的公司经营风险
（一）用户增长及活跃度风险
用户的规模和参与度对标的公司的业务发展至关重要。成功地吸引活跃用户
并使其留存于公司平台将对其业务和业绩产生重大影响。标的公司将持续投入大
量资源进行持续创新，提供全新的内容或服务并不断对原有产品进行改善，并通
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过营销活动及其他方式来扩大用户群基数并增加用户参与度。尽管用户群在过去
三年中有了显着的增长，但未来若用户群及参与度无法实现增长或甚至降低，将
对标的公司业务造成不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
标的公司提供的所有产品和服务都面临激烈的竞争。在浏览器领域，Opera
与其他全球性浏览器产品进行直接竞争，包括 Google（Chrome 浏览器）、Apple
（Safari 浏览器）和 Microsoft（Internet Explorer 和 Edge 浏览器），此外还与其他
在特定国家和地区拥有强势地位的区域性互联网浏览器公司竞争。在内容领域，
Opera 面临着来自其他互联网公司的激烈竞争，各类竞争者在全球范围内推广内
容产品和服务，包括 Google、Apple 及各类传统媒体，例如本地性和全球性报纸
和杂志。此外，Opera 与所有主要的互联网公司竞争用户关注度和广告支出。而
在手机性能普遍不足的新兴市场，标的公司可能会与其他应用程序竞争用户手机
中有限的存储空间。同时随着新产品的推出和现有产品的发展，未来可能会面临
更多竞争。
（三）技术发展滞后风险
PC 和移动互联网行业各类新型技术的发展日新月异，标的公司未来的持续
成功将取决于其对飞速发展的技术做出响应并使服务适应不断发展的行业标准
的能力。若其未能适应此类变化将会对业务发展产生重大不利影响。此外，技术
发展导致移动设备的变化也可能对业务产生不利影响。如果标的公司为最新型移
动设备开发新产品和服务的速度落后于竞争对手，或者其开发的产品和服务未被
移动设备用户广泛接受和使用，则可能无法在这个日益重要的市场中占据重要份
额。此外，新的互联网、移动网络或电信技术或其他技术变化的广泛采用可能需
要投入大量支出来开发或调整标的公司的产品、服务和基础架构。如果标的公司
无法快速跟进技术变革以保持竞争力，那么未来的业务成功可能会受到不利影响。
（四）业务拓展风险
随着标的公司业务范围的扩张，其提供的产品和服务种类以及经营的整体规
模日益增长，复杂性也随之日益提升。随着业务的不断扩展，标的公司需要扩展
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技术基础架构系统和公司职能以支持业务发展，否则可能会对业务、财务状况和
运营业绩产生负面影响。与此同时，标的公司在分散而多元的市场中进行经营，
同时这些市场的经济条件和基础设施发展水平各异，法律和监管体系也各不相同，
无法作为一个单一或共同的市场无缝地跨境运营。在这些新兴市场中管理不断发
展的业务需要大量的资源。进入新市场还涉及各种法律和法规风险，如涉及各类
业务许可证。若公司未来持续进行业务扩张可能在管理体系、法律监管等方面存
在相关风险。
（五）客户集中风险
标的公司最大业务合作伙伴 Google 于 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月分
别贡献了公司营业收入 39.8%、35.8%及 35.8%（模拟报表口径营业收入），若未
来标的公司无法持续与其继续保持业务往来将对业绩造成重大影响。
（六）营销成本过高风险
标的公司浏览器及新闻业务相关销售费用占浏览器及新闻业务收入比例与
2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月分别为 23%、42%及 36%。报告期内 2019 年
销售费用大幅提升，导致运营利润大幅下降（2018 年度、2019 年度及 2020 年
1-6 月分别实现运营利润 44,717 千美元、1,947 千美元、546 千美元），系推广 Opera
News 等新产品相关广告开支增加，若未来标的公司持续进行广告投放并推广新
产品或服务，而没有产生相应的业绩提升，可能对公司业绩造成负面影响。
三、财务相关风险
（一）业务中涉及的汇率风险
标的公司全球的业务布局使其收入涉及全球各类货币，其中部分合作伙伴通
常会转换为美元或欧元进行支付，但仍会涉及汇率风险。同时标的公司产生运营
费用时同样涉及大量不同币种，包括挪威克朗、人民币、波兰兹罗提、瑞典克朗、
印度卢比、肯尼亚先令、尼日利亚奈拉和欧元。此外，由于资产负债表中确认的
货币项目也使标的公司面临外汇风险。
（二）信用风险
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标的公司面临来自客户、金融机构及所投资公司的信用风险。标的公司经营
活动中与部分客户间存在贷款和应收账款，若此类客户无法履行其根据合同应当
承担的义务则将使标的公司蒙受损失。同时标的公司自身还存在现金管理活动，
包括在银行和金融机构的存款，若此类金融机构无法履约同样将产生信用风险相
关损失。除此之外公司其他应收款中包含对联营公司和合营企业的贷款，若此类
公司业绩表现不佳将使公司产生损失。
当前标的公司已经完成对 Powerbets 股份转让的交割，不再持有 Powerbets
的股份或对 Powerbets 有直接影响力。截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司持有来
自 Powerbets 的贸易应收款近 700 万美元，存在潜在坏账计提的风险，可能对标
的公司业绩产生负面影响。
（三）减值风险
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司商誉及无形资产分别为 4.26 亿美元及 1.13
亿美元。标的公司于 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月未对其中商誉与商标在内
的任何长期资产确认减值。根据通行会计政策，商誉及无需摊销的无形资产需要
基于公允价值或使用价值测试进行年度减值测试。此外标的公司在以下情况发生
并产生减值提示时，也会对商誉、无形资产及装置、固定设施及设备进行减值测
试，如失去关键客户、技术或竞争环境发生负面变化、用户技术或用户偏好发生
负面变化等情况。根据未来经济及金融市场情况，标的公司未来可能确认减值，
在特定情况下会确认较大金额减值，若此情况发生将对标的公司财务表现造成重
大不利影响。
此外，由于模拟报表财务数据尚未按照中国企业会计准则进行审计，存在审
计完成后在历史期产生减值的不确定性，标的公司与上市公司均将承担商誉减值
的风险。
（四）二级市场证券投资收益波动风险
截至 2020 年 6 月底，标的公司持有二级市场股票投资公允价值为 4,214.6
万美元，占总资产比例为 5.7%。标的公司持有公开交易证券的行为由 CEO 进行
监管并设置最高上限。截至 2019 年底，限额为 7,000 万美元。
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北京昆仑万维科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
由于二级市场股票股价具有较大波动性，公司证券投资面临较大的收益波
动风险。报告期内于 2018 年、2019 年及 2020 年上半年，标的公司二级市场有
价证券投资收益分别为-148.5 万美元、847.7 万美元及 353.6 万美元，历史收
益波动幅度较大。若标的公司未来无法有效识别具有市场价值及增值空间的有
价证券、所投资有价证券价格产生较大幅度下跌，或市场整体面临大幅调整，
将使标的公司面临收益大幅波动风险，进而影响标的公司的盈利性。
四、其他风险
（一）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性，提请投资者关注。
（二）汇率波动风险
本次收购交易对价以美元支付，人民币对美元的汇率变动将给本次收购带来
汇兑风险。
同时，由于标的公司的日常运营中涉及美元等外币，而本公司的合并报表采
用人民币编制。伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可能给公司未来运营带
来汇兑风险。
（三）整合风险
通过本次交易，昆仑万维与标的公司将发挥协同效应，在产品开发、渠道拓
展、品牌建设、战略管理等方面形成优势互补，进一步提升上市公司行业地位和
经营业绩。但标的公司主要业务位于境外，并为美股上市公司，企业文化、管理
方式、财务体系等与上市公司存在一定差异，具有一定整合难度。上市公司将根
据未来战略发展规划，在保持公司和标的公司的相对独立性和各自优势的基础上，
对下属公司业务、资产、财务、人员等方面进行整合，优化资源配置，最大程度
降低本次控制权收购带来的整合风险。
（四）数据保护合规风险
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北京昆仑万维科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
标的公司产品会获取用户画像，用户位置等用户信息。尽管标的公司努力遵
守适用的数据保护法律法规，其产品亦充分提示用户收集数据的类型并且承诺合
法合规使用收集的数据，但任何未能遵守或被认为未能遵守数据保护法律、法规
或政策的情形可能会导致政府机构或其他机构对标的公司进行调查、诉讼或其他
行动，以及负面宣传和损害标的公司的声誉、品牌，这都可能导致标的公司失去
用户，并对标的公司的业务和经营成果产生不利影响。
（五）诉讼风险
由于一家做空机构公布的报告，标的公司经历了一段时间的股价波动。随后
标的公司及其部分董事、高管于 2020 年 1 月被列为一起于纽约南区法院提起的
推定集团诉讼的被告。该起或其他集体诉讼可能会转移标的公司管理层的大量注
意力和其他资源，使标的公司无法开展业务和运营，并可能承担大量诉讼费用。
任何此类集体诉讼，无论是否胜诉，都可能损害标的公司的声誉，限制标的公司
未来的融资能力。另外，如果针对标的公司的索赔成功，标的公司可能需要支付
损害赔偿金。这可能对标的公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策大力支持并购重组发展
国家鼓励企业兼并重组、做强做大。近年来，国务院相继颁布了《关于促进
企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场
环境的意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）等文件，鼓励企业充分发挥资本市场作用，开展并购重
组，推动优势企业实施强强联合，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，
培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。
2018 年以来，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购
重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。本次
重组是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，昆仑万维与标的公司
将发挥协同效应，在产品开发、渠道拓展、品牌建设、战略管理等方面形成优势
互补，进一步提升上市公司行业地位和经营业绩，为股东带来更大的回报。
（二）移动互联网行业发展前景广阔
近年来，互联网已成为全球经济增长主要驱动力。全球领先市值企业所属行
业通常代表着全球经济产业发展主要驱动方向，截至 2020 年 7 月，全球上市公
司市值前十位的企业中，互联网科技企业占到 7 家，并保持稳定上升趋势。
互联网用户方面，根据 eMaketer 数据，全球互联网用户渗透率由 2015 年的
41.7%快速提升至 2019 年的 50.6%，达到 38.5 亿人。预计至 2024 年，全球互联
网普及率将达到 55.3%，届时全球将有 44.3 亿网民。
伴随 5G 技术的迅猛发展，全球的人均可联网设备数同样保持高速增长。根
据思科报告，预计全球移动设备将从 2018 年的 61 亿台增长到 2023 年的 147 亿
台，其中超过 14 亿台为 5G 设备，占比达到 10%。随着新终端、新技术、新模
式的引入，融合创新将是决定未来一个时期移动互联网产业能否进入再次增长期、
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呈现二次爆发增长的主要驱动力，移动互联网未来有可能借力 ICT 技术产业要
素的深度融合实现产业再次爆发式增长。
（三）标的公司具有较强的竞争优势
Opera 是领先的综合人工智能驱动的媒体平台提供商，是世界著名的浏览器
公司之一，并且已成为在 AI 驱动的信息流内容领域内具有一定影响力的企业。
标的公司拥有良好的公司治理和管理团队，业务在全球广泛布局，先后在浏览器、
信息分发等多个领域取得成功，具有成熟的业务拓展能力和已经验证的持续经营
能力。
二、本次交易的目的
（一）增强持续经营能力，发挥协同效应，提升核心竞争力
标的公司是一家美股上市公司，拥有良好的公司治理和管理团队，业务在全
球广泛布局，先后在浏览器、信息分发等多个领域取得成功，具有成熟的业务拓
展能力和已经验证的持续经营能力。本次交易完成后，将增强上市公司持续经营
能力、提升上市公司资产规模，使得公司形成“游戏+社交+信息应用”的多业务
矩阵；昆仑万维与标的公司将发挥协同效应，在产品开发、渠道拓展、品牌建设、
战略管理等方面形成优势互补，进一步提升上市公司行业地位和经营业绩，为股
东带来更大的回报。
（二）拓展海外市场，提高上市公司全球化水平
标的公司主要业务分布在境外，在东南亚、南亚、非洲、欧洲等地有广泛的
用户基础，国际知名度较高。本次交易符合公司的全球化战略，是上市公司“致
力于成为全球领先的互联网平台公司”布局的重要一步，有助于公司进一步开拓
海外市场，进一步增强各个业务板块的海外协同效应，提升公司全球化水平。
（三）充分应用国内成功经验，实现标的公司快速发展
过去几年，国内互联网技术迅速发展，新兴商业模式层出不穷，中国成为了
全世界互联网发展最为迅速的国家之一。在这个过程中，诞生了大批优秀的互联
网公司，孵化了大量成功的商业模式，积累了成熟的数据分析、产品开发、用户
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洞察、运营管理能力。当前，由于经济发展水平等原因，东南亚、南亚、非洲等
地区互联网发展水平相对落后，但这些区域潜在用户规模庞大，发展潜力巨大，
成为互联网发展的下一个蓝海市场，也是很多中国互联网公司运用和移植已有成
功经验、实现业务跨越发展的目标市场。本次交易完成后，上市公司将实现对标
的公司的控制，更好地将自身经验赋能标的公司，把握全球互联网发展的机遇，
提高标的公司发展水平。
综上所述，本次交易能够完善公司业务结构，提高公司国际化水平，有利于
公司的持续发展，符合上市公司全体股东利益。
三、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、昆仑万维第四届董事会第八次会议审议通过了与本次交易有关的议案；
2、香港万维的董事决定；
3、KFH 的内部决策机构批准。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的备案或审批程序包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、国家发改委对本次交易涉及的境外投资核准；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得以上批准或备案以及取得以上批准或者备案的时间均存
在不确定性。在取得上述批准或备案之前，公司将不会实施本次交易方案，提请
广大投资者注意风险。
四、本次交易的具体方案
（一）交易方案简介
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上 市 公 司 的 子 公 司 香 港 万 维 拟 采 用 支 付 现 金 方 式 购 买 KFH 持 有 的
Opera19,500,000 股，即 Opera 在外流通股份的 8.47%的股权。
本次交易完成前，上市公司通过全资子公司香港万维持有 Opera 在外流通股
份的 45.41%股权；本次交易完成后，香港万维将持有 Opera 53.88%股权，Opera
将成为上市公司全资子公司的控股子公司。
（二）交易价格
本次交易的交易价格，以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的
资产的战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协同效应等因素，
根据标的公司的净资产和公开市值情况，经交易双方协商，标的资产的交易价格
确定为 8.22 美元/ADS（约合人民币 55.35 元/ADS），购买 19,500,000 股基础股票
（即 9,750,000 份 ADS，占标的公司在外流通股份的 8.47%）的股权的交易价款
合计为 8,014.50 万美元（约合 53,963.23 万元人民币）。
使用的汇率为中国人民银行货币政策司 2020 年 10 月 16 日发布的汇率中间
价：1 美元对人民币 6.7332 元，可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在
尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
（三）交易价格支付及资金来源
在股权交割日，KFH 完成标的资产过户至香港万维的变更登记手续后，香
港万维一次性向 KFH 指定的账户以美元现金方式，支付完毕本次交易价格。
本次交易香港万维的资金来源为自有资金。
（四）减值补偿安排
本次交易中公司实际控制人拟对标的公司的减值部分对公司进行减值补偿，
减值承诺期为本次交易标的公司交割当年及其后连续两个会计年度。在减值承诺
期届满后，由公司对标的公司在减值承诺期的减值情况进行减值测试，并聘请估
值机构出具估值报告、聘请符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所出具
减值测试专项审核报告。经减值测试，标的公司在减值承诺期末的价值较本次交
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易的标的公司交易价格出现减值的，公司实际控制人将向上市公司承担资产减值
补偿责任，以现金方式进行补偿。
（五）过渡期损益安排
过渡期的定义为协议签署日至股权交割日（包括股权交割日当日）的期间。
在目标资产完成股权交割的前提下，目标资产在过渡期间所产生的盈利和亏
损均由香港万维享有或承担。
在目标资产完成股权交割的前提下，Opera 股价在过渡期间的波动损益、
Opera 分红等均由香港万维享有或承担。
五、本次交易构成关联交易
周亚辉为交易对方 KFH 的实际控制人并担任董事，且周亚辉为上市公司的
实际控制人，所以根据《上市规则》，KFH 为上市公司的关联方。
本次交易的主体为香港万维和 KFH，香港万维为上市公司的控股子公司，
因此根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事周亚辉因涉及关联
交易而回避表决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联
股东周亚辉及其一致行动人新余盈瑞世纪软件研发中心因涉及关联交易将回避
表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的为 Opera19,500,000 股，即 Opera 在外流通股份的 8.47%的
股份。本次交易完成前，上市公司通过全资子公司香港万维持有 Opera 在外流通
股份的 45.41%股权；本次交易完成后，香港万维将持有 Opera 53.88%股权，Opera
将成为上市公司全资子公司的控股子公司。
根据上市公司经审计的 2019 年度合并财务报表、标的公司 2019 年度的财务
数据以及交易价格情况，相关财务比例如下：
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单位：万元
财务指标 标的公司 交易价格 上市公司 财务指标占比
资产总额 671,874.33 53,963.23 1,025,737.81 65.50%
资产净额 632,342.30 53,963.23 469,143.66 134.79%
营业收入 145,393.77 不适用 368,788.37 39.42%
注 1：标的公司的财务指标取自 2019 财年模拟报表财务数据，换算汇率为中国人民银行公
布的 2019 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对 6.9762 元人民币。
注 2：资产总额占比的计算方式为标的公司资产总额、交易价格孰高与上市公司资产总额的
比值；资产净额占比的计算方式为标的公司资产净额、交易价格孰高与上市公司资产净额的
比值。
本次交易的资产总额、资产净额指标占比均超过 50%，且资产净额超过 5,000
万元，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
七、本次交易不构成重组上市
本报告书摘要签署之日前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次
交易不会导致上市公司控制权发生变更，且本次交易不涉及发行股份，因此，本
次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
八、本次交易的估值及作价情况
本次交易是对境外公开市场上市公司的收购，不以资产评估报告和估值报告
为定价依据。本次标的资产的交易价格，以兼顾交易双方股东的利益为原则，综
合考虑了标的资产的战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协
同效应等因素，根据标的公司的净资产和公开市值情况，经交易双方协商，确定
为 8.22 美元/ADS（约合人民币 55.35 元/ADS），购买 19,500,000 股基础股票（即
9,750,000 份 ADS，占标的公司在外流通股份的 8.47%）的股权的交易价款合计
为 8,014.50 万美元（约合 53,963.23 万元人民币）。
使用的汇率为中国人民银行货币政策司 2020 年 10 月 16 日发布的汇率中间
价：1 美元对人民币 6.7332 元，可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在
尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
按照《重组管理办法》及有关规定，公司已聘请中金公司作为估值机构，以
2020 年 10 月 16 日为估值基准日出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析
本次交易价格的合理性和公允性，估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易
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法对截至估值基准日 2020 年 10 月 16 日 Opera 的交易标的进行评估。根据《估
值报告》，本次交易对价在可比公司、可比交易法下对应标的公司股权价值区间
内，且本次交易定价 8.22 美元/ADS 等同于基准日前 30 个交易日收盘价（含基
准日当天）均值的 90%，本次交易标的作价具有合理性和公允性。估值依据的收
入为未经审计、且经过模拟调整的数字，并无经审计数据支持，最终审计数据跟
估值使用数字可能有一定差异，提请投资者注意相关风险。
九、本次交易的标的资产审计情况说明
根据标的公司公开披露的定期报告，标的公司 2018 财年、2019 财年的财务
报表按照国际财务报告准则进行编制，并经 KPMG AS 审计。
鉴于标的公司为上市公司，而审计程序需要较长时间，且因疫情影响将进一
步拉长，存在引起标的公司股价波动的风险，本次交易公告前难以对标的公司按
照中国企业会计准则进行审计，从而无法提供在中国企业会计准则下的标的公司
审计报告。为确保顺利完成本次交易，在中国企业会计准则下的标的公司审计报
告和上市公司备考审阅报告将暂缓披露。
本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
1、在标的公司收购工作完成后 3 个月内完成并向投资者披露根据中国企业
会计准则和本公司会计政策编制的标的公司审计报告；
2、在标的公司收购工作完成后 3 个月内完成并向投资者披露按照中国企业
会计准则和本公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
公司管理层详细阅读了标的公司的财务报告，对标的公司的会计政策和中国
企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对目标公司如果
按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并聘请
立信对该差异情况表出具了准则差异鉴证报告。鉴于 Opera 于 2020 年 8 月 20 日
发布 2020 年第二季度季报，标的公司宣布剥离标的公司的小额贷款业务，具体
方式为以其合并范围内的小贷业务线子公司 Tenspot Pesa Limited 100%股权出资，
获得 NanoCred 42%的股权。为了增强会计信息的可比性和可理解性，有助于财
务报告使用者作出经济决策，Opera 编制了模拟报表，假设处置 Tenspot Pesa
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Limited 股权的行为已于 2017 年 12 月 31 日完成。本次模拟报表模拟 Opera 持有
NanoCred 42%的权益，且假设 NanoCred 仅包含 Opera 原有小贷业务线，而未包
含 NanoCred 原有的小贷业务。即未考虑 Opera 获得股权前 NanoCred 的小贷业
务对模拟报表的影响，同时也未考虑因 Opera 对 NanoCred 的权益投资而产生的
投资收益对模拟报表的影响。公司管理层详细阅读了标的公司编制的模拟报表，
对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对
相关差异及其对标的公司如果按中国企业会计准则编制模拟财务报表的可能影
响，公司编制了准则差异情况表，并聘请立信对该差异情况表出具了执行商定程
序报告。此外，披露的模拟报表虽然以国际财务报告准则的科目类型进行列示，
但模拟报表展示的数字已根据中国企业会计准则进行了差异调整。
立信出具的准则差异鉴证报告意见如下：基于我们执行的有限保证鉴证工作，
我们没有注意到任何事项使我们相信上述准则差异情况表存在未能在所有重大
方面反映标的公司重要会计政策和企业会计准则之间的差异情况。
立信出具的执行商定程序报告意见如下：基于已实施的程序及获取的证据，
我们没有注意到任何事项使得我们相信本报告后附的准则差异表未能在所有重
大方面反应 Opera 主要会计政策和企业会计准则之间差异的情况。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、增强持续经营能力，提升核心竞争力
标的公司是一家美股上市公司，拥有良好的公司治理和管理团队，业务在全
球广泛布局，先后在浏览器、信息分发等多个领域取得成功，具有成熟的业务拓
展能力和已经验证的持续经营能力。本次交易完成后，将增强上市公司持续经营
能力、提升上市公司资产规模，使得公司形成“游戏+社交+信息应用”的多业务
矩阵；昆仑万维与标的公司将发挥协同效应，在产品开发、渠道拓展、品牌建设、
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战略管理等方面形成优势互补，进一步提升上市公司行业地位和经营业绩，为股
东带来更大的回报。
2、拓展海外市场，提高上市公司全球化水平
标的公司主要业务分布在境外，在东南亚、南亚、非洲、欧洲等地有广泛的
用户基础，国际知名度较高。本次交易符合公司的全球化战略，是上市公司“致
力于成为全球领先的互联网平台公司”布局的重要一步，有助于公司进一步开拓
海外市场，进一步增强各个业务板块的海外协同效应，提升公司全球化水平。
3、充分应用国内成功经验，把握全球互联网发展机遇
过去几年，国内互联网技术迅速发展，新兴商业模式层出不穷，中国成为了
全世界互联网发展最为迅速的国家之一。在这个过程中，诞生了大批优秀的互联
网公司，孵化了大量成功的商业模式，积累了成熟的数据分析、产品开发、用户
洞察、运营管理能力。当前，由于经济发展水平等原因，东南亚、南亚、非洲等
地区互联网发展水平相对落后，但这些区域潜在用户规模庞大，发展潜力巨大，
成为互联网发展的下一个蓝海市场，也是很多中国互联网公司运用和移植已有成
功经验、实现业务跨越发展的目标市场。本次交易完成后，上市公司将实现对标
的公司的控制，更好地将自身经验赋能标的公司，把握全球互联网发展的机遇，
提高标的公司发展水平。
综上所述，本次交易能够完善公司业务结构，提高公司国际化水平，有利于
公司的持续发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前， 上市公司 2019 年末的总资产为 102.57 亿元， 2019 年度的营
业收入及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 36.88 亿元和
12.68 亿元。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对
上市公司现有财务状况、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
目前，本公司尚未完成在本公司适用的中国企业会计准则下的标的公司审计
报告以及上市公司备考审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公
司主要财务指标的具体影响。公司承诺将在本次收购完成后 3 个月内尽快完成并
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阅报告。
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