证券代码：300418              证券简称：昆仑万维            公告编号：2021-003



                     北京昆仑万维科技股份有限公司

           关于重大资产购买暨关联交易相关方承诺事项的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”、“公司”或“上市
公司”）已于 2021 年 1 月 4 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案，具体情况详见公
司于 2021 年 1 月 4 日披露的在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021
年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-001 号）。
    截至本公告出具日，公司本次重大资产购买暨关联交易事项所涉及的标的资
产过户手续已经全部办理完毕。
    本次交易相关方所做出的重要承诺如下（如无特别说明，本公告中的简称或
名词的释义与《北京昆仑万维科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》中的简称或名词的释义具有相同含义）：
承诺主体       承诺事项                          承诺内容
上市公司    关于本次交易申 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完

            请文件真实性、 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

            准确性和完整性 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

            的承诺          实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或

                            复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章

                            均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

                            遗漏；

                            3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和

                            完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

                            保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

                            未披露的合同、协议、安排或其他事项；
             4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件

             引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经

             本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出

             现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

             5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述

             承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。

上 市 公司   1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完

董 事 、监   整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

事 、 高级   2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

管 理 人     实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或

员 、 控股   复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章

股 东 、实   均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

际控制人     遗漏；

             3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和

             完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

             保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

             未披露的合同、协议、安排或其他事项；

             4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引

             用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人

             审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假

             记载、误导性陈述或重大遗漏。

             5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承

             诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。

交易对方     1、本方将及时提供本次交易的相关资料和信息，本方及

             Opera 为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和

             完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

             对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别

             及连带的法律责任。

             2、本方及 Opera 为上市公司及本次交易的中介机构提供的
             资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本

             资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文

             件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈

             述或者重大遗漏。

             3、本方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准

             确和完整的，不存在任向虚假记载、误导性陈述或者重大

             遗漏。本方已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

             提露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

             4、如因本方及 Opera 提供的信息存在虚假记载、误导性陈

             述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本

             方将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披

             露的信息存在虚锻记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司

             法机关立案侦查或者证监会立案调查的，在案件调查结论

             明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如

             有）。如调查结论发现存在违法违规情节，本方承诺将按照

             相关处罚赔偿损失。

标 的 公司   1、保证本人及 Opera 为本次交易所提供的有关信息均为真

实 际 控制   实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

人           大遗漏；

             2、保证本人及 Opera 向上市公司及参与本次交易的各中介

             机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料

             或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

             所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、

             误导性陈述或者重大遗漏；

             3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和

             完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

             保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

             未披露的合同、协议、安排或其他事项；

             4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引
                             用的由本人及 Opera 所出具的文件及引用文件的相关内容

                             已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而

                             出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

                             5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承

                             诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。

上市公司     关于合法合规的 1、公司不存在未决的重大诉讼、仲裁事项。

             承诺            2、公司不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情

                             形。

                             3、公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。

                             4、公司在最近三年内不存在被司法机关给予刑事处罚的情

                             形。

                             5、公司在最近三年内不存在被行政主管机关给予行政处罚

                             的情形。

                             6、公司在最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不

                             存在其他重大失信行为。

上 市 公司                   本人在最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

董 事 、监                   查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近

事 、 高级                   三年未受到刑事处罚或重大行政处罚，最近十二个月内未

管理人员                     受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

交易对方                     1、最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政

                             处罚的情形；

                             2、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

                             规被中国证监会立案调查的情形；

                             3、不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

                             受到证券交易所纪律处分的情形；

                             4、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，

                             或未按期偿还大额债务的情形。

上市公司     关于不存在泄漏 1、本公司在本次重组首次作出决议前（孰早）六个月至预

             内幕信息及内幕 案披露之前一日不存在买卖本公司股票的情况，亦未向他
             交易情形的承诺   人提供买卖本公司股票的建议。

                              2、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交

                              易的信息进行内幕交易的情形。

                              3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组

                              相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得

                              参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及本公司

                              控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立

                              案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与重大

                              资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出

                              行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

上 市 公司                    1、本人及直系亲属在本公司本次重组首次作出决议前（孰

董 事 、监                    早）六个月至预案披露之前一日不存在买卖本公司股票的

事 、 高级                    情况，亦未向他人提供买卖本公司股票的建议。

管理人员                      2、本人及直系亲属不存在泄露本次交易的内幕信息以及利

                              用本次交易的信息进行内幕交易的情形。

                              3、本人及直系亲属不存在依据《关于加强与上市公司重大

                              资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规

                              定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及

                              本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易

                              被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与

                              重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会

                              作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

交易对方                      1、本方及本方董事及其直系亲属在上市公司本次重组首次

                              作出决议前（孰早）六个月至预案披露之前一日不存在买

                              卖上市公司股票的情况，亦未向他人提供买卖上市公司股

                              票的建议。

                              2、本方及本方董事及其直系亲属不存在泄露本次交易的内

                              幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。

                              3、本方及本方董事不存在依据《关于加强与上市公司重大
                           资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规

                           定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本方及

                           本方董事和本方及本方董事控制的机构不存在因涉嫌与本

                           次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，

                           最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中

                           国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追

                           究刑事责任的情形。

交易对方   关于标的公司股 1、本方合法持有标的股份，依法享有对标的股份完整有效

           权权属的承诺    的占有、使用、收益及处分权，具备作为本次交易的交易

                           对方的资格。

                           2、本方已经依法履行对 Opera 的出资义务，不存在任何虚

                           假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本方作为股东应承担

                           的义务和责任的行为，不存在其他可能影响 Opera 合法存

                           续的其他情况。

                           3、本方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份权属清晰，

                           不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持

                           股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍

                           权属转移的事项。

                           4、本方确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本方持有

                           的标的股份权属发生变动或妨碍标的股份转让给上市公司

                           的诉讼、仲裁及纠纷。本方保证在本次交易完成前，不会

                           就标的股份设置质押和其他可能妨碍将标的股份转让给上

                           市公司的限制性权利。

                           5、本方向上市公司转让标的股份符合相关法律法规及本方

                           相关内部规定，不存在法律障碍。

                           6、Opera 依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。

                           其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉

                           讼、仲裁或刑事／行政处罚案件；Opera 最近三年也不存在

                           受到刑事处罚或者重大行政处罚的情形，亦不存在损害投
                          资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

                          7、如本函签署之后，本方发生任何可能影响标的股份权属

                          或妨碍将标的股份转让给上市公司的事项，本方将立即通

                          知上市公司及相关中介机构。

控 股 股 关于避免同业竞 1、本人直接或间接控制的企业目前没有且本次交易实施完

东 、 实际 争的承诺       成后亦不会从事与上市公司及其直接或间接控制的企业

控制人                    （以下简称“上市公司及其下属企业”）从事的业务有实

                          质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合

                          资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及

                          其下属企业的从事的业务有实质性竞争关系的业务。

                          2、为避免本人及本人直接或间接控制的企业与上市公司及

                          其下属企业的潜在同业竞争，本人及控制的企业不得以任

                          何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合

                          资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或

                          间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下

                          属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活

                          动。

                          本人及本人直接或间接控制的企业在市场份额、商业机会

                          及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，

                          本人自愿放弃并努力促使本人直接或间接控制的企业放弃

                          与上市公司的业务竞争。

                          3、如本人及本人直接或间接控制的企业未来从任何第三方

                          获得的任何商业机会与上市公司及其下属企业主营业务有

                          竞争或可能有竞争的，则本人及本人直接或间接控制的企

                          业将立即通知上市公司，促使该商业机会按合理和公平的

                          条款及条件优先提供给上市公司及其下属企业。若上市公

                          司及其下属企业因战略规划、 业务拓展等原因开展新的业

                          务、进入新的区域，导致本人及本人直接或间接控制的企

                          业与上市公司及其下属企业产生直接竞争的，本人将采取
                            一切可能的措施（包括但不限于将竞争方股权转让给上市

                            公司及其下属企业、停止或者关闭竞争性业务等）保证放

                            弃与上市公司及其下属企业竞争的机会，以最大限度保障

                            上市公司及其下属企业利益。

                            4、本人保证绝不利用对上市公司及其下属企业的了解和知

                            悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下

                            属企业相竞争的业务或项目。

                            5、除非本人持有上市公司的股份比例低于 5%或本人不再持

                            有上市公司股份外，本人在本承诺函中所作出的所有承诺

                            始终有效，且是不可撤销的。如本人在本承诺函中所作出

                            的任何承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公

                            司及/或其下属企业赔偿因此造成相关损失。

控 股 股 关于保持上市公 1、关于保证上市公司人员独立

东 、 实际 司独立性的承诺   （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事

控制人                      会秘书等高级管理人员不在本人控制的主体中担任除董

                            事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的主体领薪；

                            保证上市公司的财务人员不在本人控制的主体中兼职、领

                            薪。

                            （2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管

                            理体系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的主体。

                            2、关于保证上市公司财务独立

                            （1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的

                            财务核算体系和财务管理制度。

                            （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制

                            的主体共用银行账户。

                            （3）保证上市公司依法独立纳税。

                            （4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金

                            使用。

                            （5）保证上市公司的财务人员不在本人控制的主体双重任
                            职。

                            3、关于上市公司机构独立

                            （1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独

                            立、完整的组织机构，与本人控制的主体之间不产生机构

                            混同的情形。

                            4、关于上市公司资产独立

                            （1）保证上市公司具有完整的经营性资产。

                            （2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

                            5、关于上市公司业务独立

                            （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、

                            资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。

                            （2）尽量减少本人及本人控制的主体与上市公司的关联交

                            易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按

                            照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必

                            要的法定程序。

控 股 股 关于规范和减少 1、本人及本人控制的主体将尽可能减少与上市公司及其下

东 、 实际 关联交易的承诺   属企业（包括标的公司及其子公司，下同）的关联交易，

控制人                      不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在

                            业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自

                            身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优

                            先权利。

                            2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的

                            主体将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有

                            偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法

                            律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义

                            务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关

                            联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，

                            保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任

                            何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
                            3.本人保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企

                            业的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权

                            益。本人保证将依照上市公司的公司章程的规定参加股东

                            大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东

                            地位谋取不正当利益。

                            4、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给上市

                            公司造成的损失向上市公司进行赔偿。

上 市 公司 关于本次重组摊 1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上

实 际 控制 薄即期回报采取 市公司利益；

人 、 控股 填补措施的承诺   2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中

股东                        国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的

                            其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督

                            管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监

                            督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

                            3、本人如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失

                            的，本人将依法承担补偿责任。

上 市 公司                  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

董 事 、高                  益，也不采用其他方式损害公司利益；

级 管 理人                  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

员                          3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消

                            费活动；

                            4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补

                            回报措施的执行情况相挂钩。

                            5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报

                            措施的执行情况相挂钩。

                            作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或

                            拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券

                            交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规

                            则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺
                            给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

控 股 股东 关于减持的承诺   截至本承诺出具之日，本人/本企业没有通过集中竞价交易

及 其 一致                  方式或大宗交易方式、协议转让或其他合法方式减持昆仑

行 动 人及                  万维股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施

持 有 公司                  完毕前，如本人/本企业拟减持昆仑万维股份的，本人/本

股 份 的董                  企业届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规

事、监事、                  定操作。

高 级 管理

人

未 持 有公                  截至本承诺函签署之日，本人不持有昆仑万维的任何股份。

司 股 份的                  本人如持有昆仑万维股份，在昆仑万维本次交易实施完毕

董 事 、监                  前，如本人拟减持昆仑万维股份的，本人届时将严格按照

事 、 高级                  法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。

管理人

     在本次交易过程中，上述承诺的主要内容已在《北京昆仑万维科技股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。截至本公告出
具日，承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。公
司将持续督促各方严格按照承诺履行相关事宜，并根据相关法律法规的规定及时
履行信息披露义务。
     特此公告。


                                         北京昆仑万维科技股份有限公司董事会
                                                              2021 年 1 月 13 日