立信会计师事务所（特殊普通合伙）
 关于北京昆仑万维科技股份有限公司重大资产重组

             更换标的公司审计机构的专项说明




                                            信会师报字[2021]第 ZB10319 号


深圳证券交易所：



    立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为北京昆仑万维
科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”或“上市公司”）以现金方式购买 Opera
Limited（以下简称“标的公司”或“Opera”）19,500,000 股，即标的公司在外流
通股份的 8.47%的股份（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的审
计师，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等法律法规的有关规定，对本次交易
中涉及的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告延期披露、并变更本次交
易标的审计机构的事项，特说明如下：

    一、本次交易情况概述

    本次重大资产重组整体方案为重大资产购买。昆仑万维的全资子公司
Kunlun Tech Limited（以下简称“香港万维”）以现金方式向 Keeneyes Future
Holding Inc. （以下简称“KFH”）购买其所持有的 19,500,000 股，即 Opera 在外
流通股份的 8.47%的股份。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成
重组上市。

    本次交易完成前，上市公司通过全资子公司香港万维持有 Opera 在外流通股
                                     1
份的 45.41%的股份；本次交易完成后，香港万维持有 Opera 53.88%股权，Opera
成为上市公司全资子公司的控股子公司。

    2021 年 1 月 8 日，KFH 完成标的资产过户至香港万维的变更登记手续后，
香港万维一次性向 KFH 指定的账户以美元现金方式，支付完毕本次交易价格，
本次交易已实施完毕。

    二、本次交易的标的资产审计情况概述

    《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定，上市公司进行重大资
产重组的，需要披露标的公司的财务报告和审计报告，同时披露依据重组完成后
的资产架构编制的上市公司备考财务报告和审阅报告。鉴于标的公司为上市公司，
而审计程序需要较长时间，且因疫情影响将进一步拉长，存在引起标的公司股价
波动的风险，故本次交易公告前难以对标的公司按照中国企业会计准则进行审计，
从而无法提供在中国企业会计准则下的标的公司审计报告。为确保顺利完成本次
交易，在中国企业会计准则下的标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告已申
请暂缓披露。上市公司承诺将在本次收购完成后 3 个月内尽快完成并向投资者披
露在中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告。具体
内容详见上市公司于 2020 年 12 月 17 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
披露的《北京昆仑万维科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》等相关公告。

   鉴于 Opera Limited（或“标的公司”）从 2016 年 11 月开始为昆仑万维的联
营企业，昆仑万维对其采用权益法核算，立信连续多年作为昆仑万维的年报会计
师，对昆仑万维及本次重组的标的公司 Opera Limited 的经营业务及财务报表事
项均有一定程度的了解，故在本次重大资产重组业务聘请审计机构时，昆仑万维
与立信沟通后，双方均认为由立信同时对昆仑万维及标的公司进行审计，有利于
推进本次重组工作，可以提高审计工作效率。本次交易已聘请立信为审计机构。
   现因标的公司主要业务处于境外，疫情进一步增加了审计工作的难度，截至
目前，标的公司审计工作尚未完成，上市公司预计无法在收购完成后 3 个月内（即
2021 年 4 月 8 日前）完成并向投资者披露在中国企业会计准则下的标的公司审


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计报告以及上市公司备考审阅报告；昆仑万维拟变更承诺，承诺将在本次收购完
成后 6 个月内（即 2021 年 7 月 8 日前）完成并向投资者披露在中国企业会计准则

下的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告。

   同时，鉴于 KPMG AS 一直为 Opera Limited 在美股进行信息披露的年报审计
机构，其对 Opera Limited 的 2019 年度财务报表已经进行了审计，目前亦正在开
展 2020 年度的财务报表审计工作，因此由毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）同时执行 Opera Limited 中国准则下的财务报表审计，毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙）可以充分协调内部审计工作资源的协同及共享，节省审
计资源，提高审计工作效率，因此本次交易标的资产的审计机构拟由立信会计师
事务所（特殊普通合伙）更换为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。


    此次会计师变更，仅仅是标的公司 Opera Limited 的会计师由立信变更为毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），立信仍然对本次重组的上市公司备考
财务报表进行审阅，并根据《中国注册会计师审阅准则第 2101 号 ——财务报表
审阅》的规定，执行审阅程序，出具备考审阅报告。




                                         立信会计师事务所（特殊普通合伙）




                                                    二〇二一年四月七日




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