中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司
       延期披露 Opera Limited 审计报告、上市公司备考审阅报告
                并变更交易标的的审计机构之专项核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为
北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“昆仑万维”）以现金方
式购买 Opera Limited（以下简称“标的公司”或“Opera”）19,500,000 股，即标的公
司在外流通股份的 8.47%的股份（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）
的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》及《上市公司重大资产重组财务顾问业
务指引（试行）》等法律法规的有关规定，对本次交易中涉及的标的公司审计报告以
及上市公司备考审阅报告延期披露、并变更交易标的的审计机构的事项进行了核查。
核查的具体情况如下：

    一、本次交易情况概述

    本次重大资产重组整体方案为重大资产购买。昆仑万维的全资子公司 Kunlun Tech
Limited（以下简称“香港万维”）以现金方式向 Keeneyes Future Holding Inc. （以下
简称“KFH”）购买其所持有的 19,500,000 股，即 Opera 在外流通股份的 8.47%的股
份。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。

    本次交易完成前，上市公司通过全资子公司香港万维持有 Opera 在外流通股份的
45.41%的股份；本次交易完成后，香港万维持有 Opera 53.88%股权，Opera 成为上市
公司全资子公司的控股子公司。

    2021 年 1 月 8 日，KFH 完成标的资产过户至香港万维的变更登记手续后，香港万
维一次性向 KFH 指定的账户以美元现金方式，支付完毕本次交易价格，本次交易已实
施完毕。

    二、本次交易的标的公司审计情况概述

    《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》规定，上市公司进行重大资产重组的，需
要披露标的公司的财务报告和审计报告，同时披露依据重组完成后的资产架构编制的
上市公司的备考财务报告和审阅报告。鉴于标的公司为上市公司，而审计程序需要较
长时间，且因疫情影响将进一步拉长，存在引起标的公司股价波动的风险，故本次交
易公告前难以对标的公司按照中国企业会计准则进行审计，从而无法提供在中国企业
会计准则下的标的公司审计报告。为确保顺利完成本次交易，在中国企业会计准则下
的标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告已申请暂缓披露。上市公司承诺将在本
次收购完成后 3 个月内尽快完成并向投资者披露在中国企业会计准则下的标的公司审
计报告以及上市公司备考审阅报告。具体内容详见上市公司于 2020 年 12 月 17 日在巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《北京昆仑万维科技股份有限公司重大资产
购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。

   鉴于 Opera 从 2016 年 11 月开始为昆仑万维的联营企业，昆仑万维对其采用权益法
核算，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）连续多年作为昆仑
万维的年报审计机构，对昆仑万维及本次重组的标的公司 Opera 的经营业务及财务报
表事项均有一定程度的了解，故在本次重大资产重组业务聘请审计机构时，昆仑万维
与立信沟通后，双方均认为由立信同时对昆仑万维及标的公司进行审计，有利于推进
本次重组工作，可以提高审计工作效率。本次交易已聘请立信为审计机构。
   现因标的公司主要业务处于境外，疫情增加了审计工作的难度，截至目前，标的
公司审计工作尚未完成，上市公司预计无法在收购完成后 3 个月内（即 2021 年 4 月 8
日前）完成并向投资者披露在中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司
备考审阅报告；昆仑万维拟变更承诺，承诺将在本次收购完成后 6 个月内（即 2021 年
7 月 8 日前）完成并向投资者披露在中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上
市公司备考审阅报告。
   同时，鉴于 KPMG AS 一直为 Opera 在美股进行信息披露的年报审计机构，其对
Opera 的 2019 年度财务报表已经进行了审计，目前亦正在开展 2020 年度的财务报表
审计工作，因此由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）同时执行 Opera 中国准
则下的财务报表审计，可以充分协调内部审计工作资源的协同及共享，节省审计资源，
提高审计工作效率。因此本次交易标的公司的审计机构拟从立信更换为毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）。
   此次审计机构变更，仅仅是标的公司 Opera 的审计机构由立信变更为毕马威华振
会计师事务所（特殊普通合伙），立信仍然对本次重组的上市公司备考财务报表进行
审阅，并根据《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定，执行
审阅程序，出具备考审阅报告。
    三、审议程序

    昆仑万维于 2021 年 4 月 7 日召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关于延期
披露 Opera Limited 审计报告、公司备考审阅报告并变更交易标的审计机构的议案》。

    四、独立财务顾问结论性意见

    经核查，中金公司认为，上市公司在本次交易中延期披露标的公司审计报告、上
市公司备考审阅报告并变更交易标的的审计机构所履行的程序合法合规。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司
延期披露 Opera Limited 审计报告、上市公司备考审阅报告并变更交易标的的审计机构
之专项核查意见》之签章页）




    独立财务顾问主办人：_____________ _____________    ___________

                             张宏婷         毕涛         杨智博




                                                    中国国际金融股份有限公司

                                                            2021 年 4 月 7 日