北京大成（上海）律师事务所


          关于北京昆仑万维科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划注销未达行权条
                件的第三个行权期股票期权的




                     法 律 意 见 书




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                   北京大成（上海）律师事务所
关于北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年股票期权与限
 制性股票激励计划注销未达行权条件的第三个行权期股票
                           期权的法律意见书

致：北京昆仑万维科技股份有限公司

    北京大成（上海）律师事务所接受北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简
称“昆仑万维”或“公司”，证券代码 300418）的委托，为公司 2018 年实施股
票期权与限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。本所律师根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规和《北京昆仑万维科技股份有限公司章程》的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励事宜
所涉及的有关事实进行了检查和核验，于 2018 年 07 月 16 日出具了《关于北京
昆仑万维科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于 2018 年 09 月 20 日出具了《关
于北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权授予事项的法律意见书》（以下简称“《期权授予法律意见书》”）、于 2018 年
11 月 23 日出具了《关于北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划之限制性股票失效事项的法律意见书》、于 2019 年 09 月 23 日
出具了《关于北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划第一个行权期可行权事宜的法律意见书》和《关于北京昆仑万维科技股份
有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的法律意见
书》、于 2020 年 04 月 28 日出具了《关于北京昆仑万维科技股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的法律意见书》、于 2020 年
06 月 11 日出具了《关于北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划调整股票期权行权价格事项的法律意见书》、于 2020 年 09 月
25 日出具了《关于北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划注销到期未行权股票期权的法律意见书》。现对本次注销未达行权条


                                       2
件的第三个行权期股票期权的事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    2．本法律意见书与《草案法律意见书》和《期权授予法律意见书》等法律
意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》
含义一致。

    3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次股票期权与限制性股票激
励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公
开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。




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                                  正 文

    一、关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施情况暨注销未达
行权条件的第三个行权期股票期权的批准和授权

    1．2018年07月16日，昆仑万维第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相
关议案。董事金天为本激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。

    2018年07月16日，昆仑万维第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公
司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
核实<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议
案，认为本次激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
同时初步核实了激励对象名单，认为激励对象名单上的人员符合《管理办法》的
规定，主体资格合法、有效。

    2018年07月16日，昆仑万维独立董事就《2018年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格；
认为本次激励计划所确定的激励对象具有作为激励对象的主体资格；认为本次激
励计划符合有关法律、法规和规范性文件的规定，股权激励计划有利于公司持续
发展，不会损害公司及全体股东的利益，有利于公司全面发展。同意公司实施本
次激励计划。

    2．2018年07月16日，昆仑万维公告了《2018年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象名单》。2018年07月16日至2018年07月26日，公司在公司内部系统
发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，对
本次拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到
与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年07月27日，公司公告了监事会发
表的《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公
示情况及核查意见的说明》。


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    3．2018年08月01日，昆仑万维2018年第四次临时股东大会审议通过了《关
于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董
事会被授权办理股票期权与限制性股票激励计划所必须的全部事宜。同时，公司
已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并披露了《关于2018年股票
期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报
告》。

    4．2018年09月20日，昆仑万维第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关
于2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予相关事项的议案》，董事
金天为关联董事，已回避表决。

    2018年09月20日，昆仑万维第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于
2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予相关事项的议案》，监事会
对授予激励对象名单再次进行了核实，公司监事会认为本次被授予股票期权的激
励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。

    2018 年 09 月 20 日，昆仑万维独立董事发表了《关于第三届董事会第三十
五次会议审议事项的独立意见》，认为公司及本次激励计划授予股票期权的激励
对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划股票期权的授予条件已经
成就，同意向激励对象授予股票期权。

    2018 年 09 月 28 日，公司已完成 5,690 万份股票期权授予登记。

    5．2018 年 11 月 23 日，昆仑万维第三届董事会第四十次会议审议通过了《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>之限制性股票失效的议案》，因
公司实施回购股份期内不能授予限制性股票，致使 2018 年股权激励计划之限制
性股票在股东大会审议通过后的 60 日内未能完成授予、登记及公告工作，同意
2018 年股票期权与限制性股票激励计划之 1,000 万股限制性股票宣告失效。

    2018 年 11 月 23 日，昆仑万维第三届监事会第十七次会议审议通过了《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>之限制性股票失效的议案》，因


                                     5
公司实施股份回购期内不能授予限制性股票，致使 2018 年股权激励计划之限制
性股票在股东大会审议通过后的 60 日内未能完成授予、登记及公告工作，同意
2018 年股票期权与限制性股票激励计划之 1,000 万股限制性股票失效。监事会
认为限制性股票失效不产生相关股份支付费用，不存在损害公司全体股东利益和
违反有关法律、法规的强制性规定情形。

       2018 年 11 月 23 日，昆仑万维独立董事发表了《关于第三届董事会第四十
次会议审议事项的独立意见》，因公司实施股份回购期内不能授予限制性股票，
致使 2018 年股权激励计划之限制性股票在股东大会审议通过后的 60 日内未能完
成授予、登记及公告工作，独立董事同意 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划之 1,000 万股限制性股票失效。独立董事认为限制性股票失效不产生相关股份
支付费用，不存在损害公司全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情
形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员
工的勤勉尽职。公司相关审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定。

       6．2019 年 09 月 23 日，昆仑万维第三届董事会第六十三次会议和第三届监
事会第二十五次会议分别审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权的议
案》。根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，第一个行权期行
权条件已成就，涉及 49 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为
1,464 万份。关联董事已回避表决。同意注销 10 名离职激励对象股票期权 810
万份。公司独立董事对前述第一个行权期行权条件已成就及注销部分股票期权事
项发表了同意的独立意见。2019 年 10 月 09 日，已办理完成 810 万份股票期权
的注销事宜。

       7．2020 年 04 月 28 日，昆仑万维第三届董事会第七十四次会议和第三届监
事会第二十九次会议分别审议通过了《关于注销未达到行权条件的第二期股票期
权的议案》，因公司未达到第二个行权期的业绩条件，同意公司注销第二个行权
期未达到行权条件的 1,464 万份股票期权。关联董事已回避表决。公司独立董事
发表了同意注销的独立意见。2020 年 05 月 07 日，已办理完成前述股票期权的


                                      6
注销事宜。

       8．2020 年 06 月 11 日，昆仑万维第三届董事会第七十六次会议和第三届监
事会第三十一次会议分别审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，因
公司实施了 2019 年年度权益分派，股票期权行权价格调整为 19.224 元/股。关
联董事已回避表决。公司独立董事发表了同意调整股票期权行权价格的独立意
见。

       9．2020 年 09 月 25 日，昆仑万维第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第五次会议分别审议通过了《关于注销已过行权期但尚未行权的股票期权的议
案》，同意注销第一个行权期到期未行权的股票期权 343.36 万份。关联董事已回
避表决。公司独立董事发表了同意注销到期未行权的股票期权的独立意见。2020
年 09 月 29 日，已办理完成前述股票期权的注销事宜。

       10.2021 年 05 月 12 日，昆仑万维第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十一次会议分别审议通过了《关于 2018 年股权激励计划第三个行权期未达
行权条件并注销全部股票期权的议案》，认为股票期权第三个行权期的行权条件
未达到，同意公司对未达到行权条件的股票期权进行注销，所涉股票期权数量为
1,952 万份。关联董事已回避表决。公司独立董事发表了同意注销的独立意见。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划注销第三个行权期未达行权条件的股票期权相关事项
已取得必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2018
年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。

       二、本次注销第三个行权期未行权股票期权的具体情况

       1．本次注销的原因

       根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，股票期权第三个
行权期的行权条件为：以 2015-2017 年营业收入均值为基数，2020 年营业收入
增长率不低于 60%。公司业绩未达标的，该期股票期权不得行权，由公司注销。

       根据立信会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的信会师报字 [2021]第
ZB10792 号《审计报告》，2020 年公司经审计的营业收入为 273,927.21 万元，与

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2015-2017 年营业收入均值 255,006.03 万元相比，增长率为 7.42%。公司 2020
年的业绩未达到第三个行权期的行权条件。因此，公司将对 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划第三个行权期尚未行权的股票期权予以注销。

       2．本次注销的股票期权数量

       2018 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期未达行权条件的股票
期权合计 1,952 万份。故本次注销股票期权数量为 1,952 万份。

       公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十一次会议分别审议通
过了《关于 2018 年股权激励计划第三个行权期未达行权条件并注销全部股票期
权的议案》，同意注销不符合行权条件的股票期权 1,952 万份。同时，公司独立
董事也发表了同意的独立意见。

       综上，本所律师认为，公司本次注销第三个行权期未达行权条件的股票期权
的原因、数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2018 年股票期权与限
制性股票激励计划》等的相关规定。

       三、结论性意见

       综上，本所律师认为，公司本次注销第三个行权期未达行权条件的股票期权
已取得必要的批准和授权，注销原因、数量相关事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。公司
尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票期权注销的相关手
续。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                               (此页以下无正文)




                                     8
（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有

限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销未达行权条件的第三个行权

期股票期权的的法律意见书》之签署页）




北京大成（上海）律师事务所（章）



负责人:

             刘蓉蓉




                                            经办律师:

                                                         吴晨尧




                                            经办律师：

                                                          张小英




                                                     2021年5月12日




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