北京大成（上海）律师事务所


         关于北京昆仑万维科技股份有限公司
2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就
                    暨注销部分股票期权的




                    法 律 意 见 书




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                                    1
                   北京大成（上海）律师事务所
              关于北京昆仑万维科技股份有限公司
2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就暨注
                   销部分股票期权的法律意见书


致：北京昆仑万维科技股份有限公司

    北京大成（上海）律师事务所接受北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简
称“昆仑万维”或“公司”，证券代码 300418）的委托，为公司 2019 年实施股
票期权激励计划所涉及的相关事宜出具相关法律意见书。本所律师根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《北京昆
仑万维科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就本次股权激励事宜所涉及的有关事实进行了检查和核验，
于 2019 年 01 月 02 日出具了《关于北京昆仑万维科技股份有限公司 2019 年股票
期权激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于 2019
年 01 月 24 日出具了《关于北京昆仑万维科技股份有限公司 2019 年股票期权激
励计划授予事项的法律意见书》、于 2020 年 04 月 28 日出具了《关于北京昆仑万
维科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就暨注
销部分股票期权事项的法律意见书》、于 2020 年 06 月 11 日出具了《关于北京昆
仑万维科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划调整股票期权行权价格事项
的法律意见书》、于 2021 年 02 月 26 日出具了《关于北京昆仑万维科技股份有限
公司 2019 年股票期权激励计划注销到期未行权股票期权的法律意见书》。现对第
二个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、


                                      2
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意
见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。

    3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次股票期权激励计划的必备
法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿
意依法承担相应的法律责任。




                                  3
                                  正 文

    一、关于公司 2019 年股票期权激励计划实施情况暨第二个行权期行权条件
成就及注销部分股票期权的批准和授权

    1．2019年01月02日，昆仑万维第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关
于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《关于公司<2019年股票期
权激励计划实施考核管理办法>》等相关议案。董事金天为本激励计划的激励对
象，为关联董事，已回避表决。

    2019年01月02日，昆仑万维第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公
司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《关于公司<2019年股票期权激
励计划实施考核管理办法>》及《关于核实<公司2019年股票期权激励计划激励对
象名单>》等议案，认为本次激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全
体股东的利益。同时初步核实了激励对象名单，认为激励对象名单上的人员符合
《管理办法》的规定，主体资格合法、有效。

    2019年01月02日，昆仑万维独立董事就《2019年股票期权激励计划（草案）》
发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格；认为本次激励计
划所确定的激励对象具有作为激励对象的主体资格；认为本次激励计划符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，股权激励计划有利于公司持续发展，不会损害
公司及全体股东的利益，有利于公司全面发展。同意公司实施本次激励计划。

    2．2019年01月03日，昆仑万维公告了《2019年股票期权激励计划激励对象
名单》。2019年01月03日至2019年01月13日，公司在公司内部系统发布了《关于
2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示》，对本次拟授予激励对象的姓名
和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关
的任何异议。2019年01月14日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票
期权激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。

    3．2019年01月18日，昆仑万维2019年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会被授权办理股票期权激
励计划所必须的全部事宜。同时，公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进
行了自查，并披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票的自查报告》。

    4．2019年01月24日，昆仑万维第三届董事会第四十四次会议和第三届监事

                                     4
会第十九次会议分别审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划股票期权授
予相关事项的议案》，董事金天为关联董事，已回避表决。

       2019 年 01 月 24 日，昆仑万维独立董事发表了《关于第三届董事会第四十
四次会议审议事项的独立意见》，认为公司及本次激励计划授予股票期权的激励
对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划股票期权的授予条件已经
成就，同意向激励对象授予股票期权。

       2019 年 02 月 27 日，4,955 万份股票期权完成授予登记。

       5．2020 年 04 月 28 日，昆仑万维第三届董事会第七十四次会议和第三届监
事会第二十九次会议分别审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一
个行权期行权条件成就的议案》。认为第一个行权期行权条件已成就，涉及 57 名
激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为 1,405.5 万份。关联董事已回
避表决。监事会认为激励对象的行权资格合法、有效，同意公司对 57 名激励对
象在激励计划的第一个行权期内按规定行权。

       2020 年 04 月 28 日，昆仑万维第三届董事会第七十四次会议和第三届监事
会第二十九次会议分别审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因 5 名激
励对象离职，不再符合激励条件，同意注销上述 5 名激励对象已获授予但尚未行
权的股票期权 270 万份。2020 年 04 月 30 日，270 万份股票期权已注销完毕。

       2020 年 04 月 28 日，公司独立董事发表了《关于第三届董事会第七十四次
会议审议事项的独立意见》，认为第一个行权期行权条件已经成就，未发生激励
计划中规定的不得行权的情形。本次 57 名激励对象满足激励计划规定的行权条
件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。同意注销 5 名离职
激励对象已获授但尚未行权的股票期权 270 万份。

       6．2020 年 06 月 11 日，昆仑万维第三届董事会第七十六次会议和第三届监
事会第三十一次会议分别审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，因
公司实施了 2019 年年度权益分派，同意股票期权行权价格调整为 13.484 元/股。
关联董事已回避表决。公司独立董事发表了同意股票期权行权价格调整的独立意
见。

       7．2021 年 02 月 26 日，昆仑万维第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第八次会议分别审议通过了《关于注销已过行权期但尚未行权的股票期权的议
案》，同意注销第一个行权期到期未行权的股票期权 30 万份。关联董事已回避表
决。公司独立董事发表了同意注销到期未行权的股票期权的独立意见。

       8．2021 年 05 月 12 日，昆仑万维第四届董事会第十七次会议和第四届监事


                                       5
会第十一次会议分别审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行
权期行权条件成就的议案》，认为第二个行权期行权条件已成就，42 名激励对象
在第二个行权期可行权的股票期权数量为 1,099.5 万份。关联董事已回避表决。
监事会认为激励对象的行权资格合法、有效，同意公司对 42 名激励对象在本激
励计划的第二个行权期内按规定行权。

       2021 年 05 月 12 日，昆仑万维第四届董事会第十七次会议和第四届监事会
第十一次会议分别审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》，同意注销 15 名离职激励对象已获授予但尚未行权的股票期权 707 万
份；同意注销 1 名激励对象因考核未达标对应的 3 万份股票期权，本次合计注销
16 名激励对象不符合行权条件的 710 万份股票期权。

       2021 年 05 月 12 日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第十七次会
议审议事项的独立意见》，认为第二个行权期行权条件已经成就，未发生激励计
划中规定的不得行权的情形。本次 42 名激励对象满足激励计划规定的行权条件，
其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。同意注销 16 名激励对
象不符合行权条件的 710 万份股票期权。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司 2019 年股票期
权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项已履行了必要
的批准和授权程序，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2019
年股票期权激励计划》的相关规定。

       二、关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的具体
情况

       （一）关于股票期权第二个行期权可行权的说明

       1．等待期已届满

       根据《2019 年股票期权激励计划》的规定，第二个行权期为自授予日起 24
个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，股票期
权的授予日为 2019 年 01 月 24 日，截止 2021 年 01 月 23 日第二个行权期的等待
期已届满，可行权比例为 30%。

       2．股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

序号                       行权条件                       成就情况
1        公司未发生以下任一情况：                   公司未发生前述情形，
         ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 满足行权条件。
         出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
         ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

                                      6
      计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
      ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
      章程、公开承诺进行利润分配的情形；
      ④法律法规规定不得实行股权激励的；
      ⑤中国证监会认定的其他情形。
2     激励对象未发生以下任一情形：                   激励对象未发生前述
      ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；情形，满足行权条件。
      ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
      为不适当人选；
      ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
      会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
      ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
      管理人员情形的；
      ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      ⑥中国证监会认定的其他情形。
3     公司业绩考核要求：                             根据立信会计师事务
      公司 2019 年和 2020 年两年累计实现的净利润不低 所（特殊普通合伙）出
      于 25.5 亿元。净利润考核指标均以经审计的归属 具 的 信 会 师 报 字
      于上市公司股东的净利润作为计算依据。           [2020]第 ZB10639 号
                                                     《审计报告》及信会师
                                                     报字[2021]第 ZB10792
                                                     号《审计报告》，公司
                                                     2019 年和 2020 年的净
                                                     利润合计为 62.88 亿
                                                     元，满足行权条件。
4     个人业绩考核要求:                              41 名激励对象在 2020
      根据公司《考核办法》，激励对象上一年度个人绩 年度绩效考核结果为
      效考核达标。                                   A，1 名激励对象在
                                                     2020 年度绩效考核结
                                                     果为 C。个人业绩考核
                                                     要求满足行权条件。
    3．公司董事会、监事会及独立董事的意见说明

    董事会认为公司《2019 年股票期权激励计划》第二个行权期的行权条件已
经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个行权期行权的相关事宜。

    公司独立董事审查后，认为第二个行权期可行权相关事项符合《2019 年股
票期权激励计划》等的相关规定，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。本
次行权的激励对象满足激励计划规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励
对象主体资格合法、有效。本次行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。同意公司办理相关行权事宜。

    监事会核查后，认为第二个行权期行权相关事项符合《2019 年股票期权激


                                  7
励计划》等的相关规定，激励对象的行权资格合法、有效，同意公司办理第二个
行权期行权事宜。

       综上，本所律师认为，第二个行权期的等待期已届满，行权条件已成就，符
合公司《2019 年股票期权激励计划》的相关规定。

       （二）关于股票期权第二个行权期可行权的激励对象人数及数量

       根据公司《2019 年股票期权激励计划》的规定，股票期权第二个行权期可
行权数量占获授股票期权总数的 30%。

       本次符合行权条件的激励对象共 42 名，可申请行权的股票期权数量为
1,099.50 万份，具体如下：

激励对象            职务        持有股票期权   第二个行权期可 剩余行权数
                                数量（万份）   行权数量（万份） 量（万份）
金天          董事长、总经理        100              30             40

核心技术（业务）人员（41 人）       3,575          1,069.5        1,430
合计                                3,675          1,099.5        1,470
       本次采用自主行权方式，可行权股票期权的行权价格为 13.484 元/股。若在
行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，
行权价格进行相应的调整。本次股票期权行权期限自 2021 年 05 月 21 日起至 2022
年 01 月 21 日止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

       综上，本所律师认为，42 名激励对象股票期权第二个行权期的行权数量符
合公司《2019 年股票期权激励计划》的相关规定。

       三、关于公司 2019 年股票期权激励计划注销部分股票期权的具体情况

       （一）注销原因

       根据《2019 年股票期权激励计划》的规定，离职激励对象已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销。同时每个考核年度，薪酬与考核委员会将
对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确
定其行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度，个
人业绩考核未达标对应部分股票期权，应由公司注销。

       现公司有 15 名激励对象已离职，故公司需对该 15 名离职激励对象已获授但
尚未行权的股票期权予以注销。1 名激励对象考核为 C，其行权系数为 0.5，故
公司需对其因考核未达标对应的股票期权予以注销。

       （二）注销数量

                                      8
    《2019 年股票期权激励计划》所涉 15 名离职激励对象已获授但尚未行权的
股票期权合计 707 万份，1 名激励对象考核未达标对应部分股票期权为 3 万份，
故本次注销股票期权数量为 710 万份。

    （三）公司董事会、监事会及独立董事的意见说明

    公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十一次会议分别审议通
过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销 16
名激励对象不符合行权条件的 710 万份股票期权。

    公司独立董事认为公司此次注销已离职激励对象获授但尚未行权的股票期
权及 1 名激励对象考核未达标对应部分股票期权，符合公司激励计划以及有关法
律、法规的规定，注销原因、数量及程序合法、合规；同意公司按照本激励计划
的相关规定注销 710 万份股票期权。

    综上，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权的原因和数量符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《2019 年股票期权激励计划》等的相关规定。

    四、结论性意见

    综上，本所律师认为，公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条
件已成就，已经取得必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及《2019 年股票期权激励计划》的相关规定，尚待由公司统一办理行
权事宜，尚需按照《公司法》的相关规定办理行权事宜。

    公司 2019 年股票期权激励计划注销部分股票期权事项已经取得必要的批准
和授权，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2019 年股票期权
激励计划》的相关规定，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
股票期权注销的相关登记手续。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                               (此页以下无正文)




                                      9
（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有

限公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就暨注销部分股票期

权的法律意见书》之签署页）




北京大成（上海）律师事务所（章）



负责人:

            刘蓉蓉




                                            经办律师:

                                                          吴晨尧




                                            经办律师：

                                                           张小英




                                                         2021年5月12日




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