昆仑万维：上海兰迪律师事务所关于昆仑万维科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-01-11
上海兰迪律师事务所
关于昆仑万维科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
Landing Law Offices
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼 邮编：200080
电话: 86-21-6652-9952 传真: 86-21-6652-2252
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目 录
释 义......................................................................................................................................... 4
正 文......................................................................................................................................... 6
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格 ....................................................................... 6
（一）公司基本情况 ....................................................................................................... 6
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形 ....................................................... 6
二、本激励计划的主要内容及合法合规性 ........................................................................... 7
（一）本激励计划的目的 ............................................................................................... 7
（二）激励对象的确定依据、范围和核实 ................................................................... 8
（三）本激励计划的限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ........................... 9
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ..................................... 11
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............................................. 13
（六）限制性股票的授予条件与归属条件 ................................................................. 13
（七）本激励计划的实施程序 ..................................................................................... 17
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序 ......................................................... 18
（九）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响 ......................... 21
（十）公司与激励对象各自的权利义务 ..................................................................... 21
（十一）公司、激励对象发生异动的处理 ................................................................. 23
三、本激励计划拟订、审议、公示程序 ............................................................................. 26
（一）股权激励计划已履行的程序 ............................................................................. 26
（二）股权激励计划仍需履行的程序 ......................................................................... 27
四、本激励计划激励对象的确定 ......................................................................................... 28
五、本激励计划的信息披露 ................................................................................................. 29
六、公司是否为激励对象提供财务资助 ............................................................................. 29
七、关于本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形 ............................................................................................................. 30
八、公司关联董事是否已履行回避义务 ............................................................................. 30
九、结论性意见..................................................................................................................... 31
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上海兰迪律师事务所
关于昆仑万维科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：昆仑万维科技股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”
或“公司”，证券代码 300418）的委托，为公司实施 2022 年限制性股票激励计
划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》及《创业板上市公司业务办理指南第 5 号--股权激励》等有关法律、法规、
规范性文件和《昆仑万维科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划事项所涉及的有关事实进行
了检查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，就昆仑万维 2022 年限制性股票激励计划事项的批
准和授权、授予日、授予条件、归属安排等相关事项进行了充分的核查与验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所不对有关会计、审计等专业事项及昆仑万维 2022 年限制性股票激励
计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报
表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所
律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3．昆仑万维保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
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实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。昆仑万维还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
5．本法律意见书仅供昆仑万维 2022 年限制性股票激励计划之目的使用，不
得用作任何其他目的。
6．本所同意公司将本法律意见书作为昆仑万维实施 2022 年限制性股票激励
计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开
披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
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释 义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含
义：
词 语 指 含 义
昆仑万维、公司 指 昆仑万维科技股份有限公司
《2022 年限制性股票激
《昆仑万维科技股份有限公司 2022 年限制性股票
励计划（草案）》、本 指
激励计划（草案）》
激励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
指
制性股票 获益条件后分批次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心
激励对象 指
技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励
授予价格 指
对象获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
《昆仑万维科技股份有限公司 2022 年限制性股票
《考核办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
《上市规则》 指
12 月修订）》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号--股权激
《指南第 5 号》 指
励》
《公司章程》 指 《昆仑万维科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
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正 文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
公司成立于 2008 年 03 月 27 日。2015 年 01 月 04 日，公司经中国证监会发
文《关于核准北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监
许可[2015]16 号），首次向社会公众发行人民币普通股 7,000 万股，于 2015 年
01 月 21 日在深圳证券交易所创业板上市，证券代码为 300418。
公司现持有北京市海 淀区市场监督管理局 签发的统一社会信用代码为
91110000673814068U 的《营业执照》，为永久存续的股份有限公司，注册资本为
人民币 119,778.1510 万元，法定代表人为金天。经营范围为技术开发、技术转
让；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企
业管理咨询；互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械
以外的内容）；利用互联网经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)；互联网游
戏出版。注册地址为北京市海淀区知春路 118 号 B 座 605E。公司股本总额为
119,778.1510 万股，每股面值为 1 元人民币。
经本所律师核查，昆仑万维已按《公司法》《证券法》等有关规定制定了《公
司章程》，章程规定了包括公司经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事
会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度和利润分配和审计、合
并/分立/增资/减资/解散/清算及修改章程等内容。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，昆仑万维登记状态为存续。
综上，本所律师认为，昆仑万维有效存续，不存在根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的说明，及本所律师审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
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公司 2020 年财务报告审计后出具的标准无保留意见的信会师报字[2021]第
ZB10792 号《北京昆仑万维科技股份有限公司审计报告及财务报表》和信会师报
字[2021]ZB10790 号《北京昆仑万维科技股份有限公司内部控制鉴证报告》及查
阅深圳证券交易所官网的信息，本所律师认为昆仑万维不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，昆仑万维为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定
的实行股权激励的条件。据此，昆仑万维具备《管理办法》规定的实施股权激励
计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
2022 年 01 月 10 日，昆仑万维第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，该草案对本激
励计划所涉事项作了规定，主要内容包括如下：
（一）本激励计划的目的
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》第二章的规定，昆仑万维实施
本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动公司核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东、公司和核
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心团队个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发
展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《指南第 5 号》
等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，制订本激励计划。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据、范围和核实
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象的确
定依据、范围及核实如下：
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指
南第 5 号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予激励对象为公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为
需要进行激励的相关员工（不包括：①独立董事、监事，②单独或合计持有公司
5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2．激励对象的范围
本激励计划授予激励对象合计92人，包括公司核心技术（业务）人员及董事
会认为需要激励的相关员工。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司（含全资子公司与控股子公司）存在聘用或劳动关系。
本激励计划的激励对象包含两名外籍员工。因公司所处的互联网行业人才竞
争比较激烈，吸引和稳定国际高端人才对公司的发展非常重要；该两名外籍员工
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在公司的经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，本激励计划将其
纳入激励对象范围符合公司的实际情况和发展需要，具有合理性和必要性。
3．激励对象的核实
2022年01月10日，昆仑万维第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于核
实<昆仑万维科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》，对激励对象名单进行了核实，核实后认为该等人员均为公司在职人员，作
为本激励计划的激励对象的主体资格合法有效，不存在《管理办法》第八条第二
款第（一）项至第（六）项的情形，符合《管理办法》的相关规定。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径在公司内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于10日。监事会将在股东大会审议本激励计划前3-5
日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项的规定。激励对象不存在《管理办法》第八条
第二款第（一）项至第（六）项的情形，不包括独立董事、监事，并对关键岗位
的外籍员工作为激励对象的必要性和合理性进行了充分的说明，符合《管理办法》
第八条和《上市规则》第8.4.2条及《指南第5号》的相关规定。激励对象的核实
程序符合《管理办法》第三十七条和《指南第5号》的相关规定。
（三）本激励计划的限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》第五章的规定，限制性股票的
激励方式、来源、数量和分配如下：
1．激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2．授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 2,682.50 万股，约占本
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激励计划草案公告日公司股本总额 119,778.1510 万股的 2.24%。
3．激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制 占本激励计划
获授的限制性股
姓名 职务 国籍 性股票总数 公告日股本总
票数量(万股)
的比例 额的比例
YANG SHU 核心技术（业
加拿大 330.00 12.30% 0.28%
(杨姝) 务）人员
核心技术（业
杨绪严 中国台湾 30.00 1.12% 0.03%
务）人员
其他核心技术（业务）人员（90 人） 2,322.50 86.58% 1.94%
合计（92 人） 2,682.50 100.00% 2.24%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计
数均未超过公司总股本的1%。
2. 公司2019年股票期权激励计划尚有1,470万份有效期权；2020年限制性股票激励计划
尚有3,765.30万股尚未归属的第二类限制性股票，以上权益合计占公司当前总股本的
4.37%。本激励计划拟授予权益总计2,682.50万股，占公司总股本的2.24%。本激励计划实施
后，合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审
议时公司总股本的20%。
3.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定
向发行的公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。本激励计划
载明了外籍员工的姓名、国籍及职务，并载明了外籍员工及其他激励对象可获授
的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，任何一名激励对象通过
全部有效的股权激励计划获授的公司标的股票均未超过本激励计划公告时公司
总股本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至本
激励计划公告之日公司股本总额的20%，符合《管理办法》第九条第（三）项及
第（四）项、第十四条和《上市规则》第8.4.5条和《指南第5号》的相关规定。
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（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》第六章的规定，本激励计划的
有效期、授予日、归属安排和禁售期情况如下：
1．有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2．授予日
本激励计划的授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公
告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限
制性股票失效。根据《管理办法》及《指南第 5 号》规定不得授出权益的期间不
计算在 60 日内。
3．归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分批次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予限制性股票的归属期和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日
第一个归属期 起24个月内的最后一个交易日止 30%
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自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日
第二个归属期 起36个月内的最后一个交易日止 30%
自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日
第三个归属期 40%
起48个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还
债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4．禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市规则》及《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》及
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关
规定。
综上，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期
的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五
条、第四十四条和《上市规则》第8.4.6条及《公司法》《证券法》《指南第5号》
等的相关规定。
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（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》第七章的规定，本次限制性股
票的授予价格及确定方法如下：
1．限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 12.24 元/股。
2．限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 24.4703 元的 50%，为每股
12.2351 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 21.1819 元的 50%，为
每股 10.5910 元。
综上，本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票授予价格和授予价格的
确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。限制性股票授予价格的
确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（六）限制性股票的授予条件与归属条件
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》第八章的规定，本激励计划限
制性股票的授予条件和归属条件如下：
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授但尚未归属的取
消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022-2024 三个会计年度，每个会计年度考核一
次，各归属期的业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 公司2022年实现的营业收入不低于45亿元；
公司2022年和2023年两年累计实现的营业收入不低于
第二个归属期
95亿元；
公司2022年、2023年和2024年三年累计实现的营业收
第三个归属期
入不低于150亿元。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表中的营业收入。
若归属期未满足对应的公司层面业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当
年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
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（5）激励对象个人层面绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会（以下简称“董事会薪酬委员会”）将对激励对象
每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属比
例，个人当年实际归属额度＝标准系数×个人当年计划归属额度。
①对于后台职能部门的激励对象，根据公司制定的考核办法，原则上绩效评
价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时
根据下表确定职能部门激励对象的归属比例：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥60 S<60
评价标准 A B C
标准系数 1.0 0.8 0
若职能部门的激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年
度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），
则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
②对于非职能部门的激励对象，原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）
和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定非职能部门
激励对象的归属比例：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
标准系数 1.0 0.8 0.5 0
若非职能部门的激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），
则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核
结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，对应的限制性股票作废失效，不可递延至以后年度。
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性进行
了说明。
16
综上，本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票授予条件和归属条件，
符合《管理办法》的第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、
第十八条、第二十五条、第二十六条、《上市规则》第 8.4.2 条和第 8.4.6 条及
《指南第 5 号》的相关规定。
（七）本激励计划的实施程序
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》第九章的规定，本激励计划的
实施程序如下：
1．本激励计划生效的程序
（1）公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（2）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（3）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（4）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 日）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
（5）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
17
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（6）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
2．限制性股票的授予程序、归属程序及本激励计划的变更、终止程序
自公司股东大会审议通过本激励计划后，应当在 60 日内授予激励对象限制
性股票并完成公告；若公司未在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
经本所律师核查，《2022 年限制性股票激励计划（草案）》已对公司限制性
股票授予的程序、归属程序和本激励计划的变更、终止程序进行了明确规定。
综上，本所律师认为，本激励计划规定了授出权益、激励对象行使权益的程
序及股权激励计划的变更和终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项和第
（十一）项的规定。本激励计划的生效程序、授予程序、归属程序、变更程序及
终止程序等实施程序的规定符合《管理办法》第五章、《公司法》《证券法》及《指
南第 5 号》的相关规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》第十章的规定，本激励计划的
调整方法和程序如下：
1．限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相
应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
18
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4）增发
公司发生增发新股时，限制性股票的授予/归属数量不做调整。
2．限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划自公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进
行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
19
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格，经派息调整后，P 仍需大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股时，限制性股票的授予价格不做调整。
3．限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的
规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
公告董事会决议及法律意见书。
综上，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票激励计划的调整方法和程
序的规定符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条及《指
南第5号》的相关规定。
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（九）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》第十一章的规定，按照《企业
会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的
规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归
属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，
并按限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票的公允价值及确
定方法。
《2022年限制性股票激励计划（草案）》预计了限制性股票实施对各期经营
业绩的影响。
综上，本所律师认为，本激励计划关于实施限制性股票激励计划的会计处
理及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条第（十）项及《指南第5
号》的相关规定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》第十二章的规定，公司与激励
对象各自的权利与义务如下：
1．公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并
作废失效。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励
21
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（4）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（5）公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有
关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。
但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
（6）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并
报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的
规定进行追偿。
（7）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
2．激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规定锁
定和买卖股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（4）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（5）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（6）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
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（7）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（8）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（9）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行
政法规、规范性文件及本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
根据公司承诺，及独立董事于 2022 年 01 月 10 日发表的《关于第四届董事
会第二十四次会议相关事项之独立意见》，公司不存在为激励对象依据本激励计
划而获取有关限制性股票提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式的财
务资助。
综上，本所律师认为，本激励计划关于公司与激励对象将签署《限制性股票
授予协议书》，依法明确双方的权利和义务，符合《管理办法》第九条第（十四）
项、第二十条和《指南第 5 号》的相关规定；公司承诺不为激励对象依据本激励
计划而获取有关限制性股票提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式的
财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定；激励对象获授的限制性股票在
归属前不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章的规定，公司、激
励对象发生异动时，本激励计划的处理：
1．公司发生异动的处理
（1）若公司发生下列情形之一，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
23
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）若公司出现下列情形之一，本激励计划不做变更：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返还
其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对
上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任
的对象进行追偿。
2．激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对
象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
24
（2）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属公司内任职的，
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除
与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
（3）激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，在情况发生
之日起，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
（4）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职
或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效，仍按
照本激励计划规定的程序进行；存在个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制
性股票归属条件之一。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可按照
该情况发生前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核不再
纳入归属条件。
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票按
本激励计划规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。
（6）激励对象身故的，应分以下两种情形处理：
①激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进
行，董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入归属条件。
②激励对象其他原因身故的，在情况发生之日，其已经归属的限制性股票按
本激励计划规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。
25
（7）本激励计划未规定的其它情况由董事会认定，并确定其处理方式。
3．公司与激励对象之间争议或纠纷解决机制
公司与激励对象因本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》
所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，
双方协商解决，协商不成的应交由公司所在地有管辖权的人民法院裁决。
综上，本所律师认为，本激励计划关于公司、激励对象异动时如何实施限制
性股票激励计划的规定，以及明确了争端解决机制，符合《管理办法》第九条第
（十二）项、第（十三）项和《指南第5号》的相关规定。
综上，本所律师认为，昆仑万维董事会审议通过的《2022年限制性股票激励
计划（草案）》的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指
南第5号》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
三、本激励计划拟订、审议、公示程序
（一）股权激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本激励计划事宜，昆仑万维已
经履行如下程序：
1．董事会薪酬委员会审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》
2022年01月10日，昆仑万维第四届董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会
议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
及《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2．董事会审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》
2022年01月10日，昆仑万维第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。无关联董事，
无需回避。
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3．监事会审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》
2022年01月10日，昆仑万维第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<昆仑万维科技股份
有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
监事会认为本激励计划及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本激励计划的实施将有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；列入公司本激励
计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件
规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
4．独立董事意见
2022年01月10日，昆仑万维独立董事发表了《关于第四届董事会第二十四次
会议相关事项之独立意见》，认为公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格；认为激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件；认为本激励计划
内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，股权激励计划有利于公司持续发
展，不会损害公司及全体股东的利益。公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或
任何其他财务资助的计划或安排。同时认为，本激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有
约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。同意公司实施本激励计划。
（二）股权激励计划仍需履行的程序
经核查，昆仑万维董事会为实施本激励计划，依据《管理办法》及《指南第
5号》的相关规定将履行下列程序：
1．公司董事会发出关于审议《2022年限制性股票激励计划（草案）》的股东
大会的通知。
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2．公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3．独立董事就《2022年限制性股票激励计划（草案）》向所有股东征集委托
投票权。
4．公司召开股东大会审议《2022年限制性股票激励计划（草案）》，并对《管
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东大会表
决时提供现场投票和网络投票两种方式。公司应当在召开股东大会前，通过公司
网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10
日）。监事会将于股东大会审议股权激励计划前3-5日披露对激励名单的审核意见
及公示情况的说明。
5．公司股东大会审议通过本激励计划后，公司在60日内向激励对象授予限
制性股票并完成公告。并且，随着本激励计划的进展，按本激励计划的相关规定
依法办理归属、取消归属等事项。
综上，本所律师认为，《2022年限制性股票激励计划（草案）》已获得现阶段
必要的批准和授权，审议、拟订及公示程序符合《管理办法》《指南第5号》等法
律法规的相关规定；激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规定，本激励
计划相关议案尚待公司股东大会审议通过。
四、本激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，《2022年限制性股票激励计划（草案）》第四章已明确规定
了激励对象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程
序，该等内容符合《管理办法》《上市规则》及《指南第5号》的规定。详见本法
律意见书之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性（二）激励对象的确定依
据、范围和核实”。
经本所律师初步核查，列入本激励计划激励对象名单的人员不存在《管理办
法》第八条第二款第（一）项至（六）项的情形。
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综上，本所律师认为，列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司
法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符
合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划
（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
五、本激励计划的信息披露
公司将根据《管理办法》和《指南第5号》的规定，及时公告与本激励计划
有关的董事会决议、监事会决议和《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。随着本激励计划的进展，公司还应
按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行后续相关的信
息披露义务。
综上，本所律师认为，公司将按照《管理办法》《指南第5号》等的相关规定
履行现阶段的信息披露义务。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政
法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行后续相关的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
经核查《2022年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划明确规定了激励
对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象依本激励计划获取有
关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司独立董事于2022年01月10日就本激励计划相关事项发表了独立意见，认
为公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
公司已出具书面承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司没有为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
29
七、关于本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形
经核查，《2022年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》及《指南第5号》等相关法律、法规及规范性文
件的规定及《公司章程》的相关规定。本激励计划激励对象购买获授标的股票所
需资金将由激励对象自筹解决。本激励计划不仅规定了限制性股票的获授条件、
归属条件，还规定了激励对象归属必须满足的业绩条件，将激励对象的利益与公
司及全体股东的利益直接挂钩。
公司监事会认为本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，同意公司本激励计划的所有内容。
公司独立董事认为公司本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利
益。本激励计划所确定的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限
制性股票激励对象的条件，同意本激励计划的内容。
《2022年限制性股票激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了
本激励计划的合法性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。公司独
立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为本激励计划有利于公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，《2022年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定及《公司章程》
的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行
政法规的情形。
八、公司关联董事是否已履行回避义务
经本所律师核查董事会名单及董事会的签字文件、《2022年限制性股票激励
计划（草案）》及激励对象名单，本激励计划的激励对象没有董事人员，也没有
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与董事存在关联关系的人员。因此，公司董事会在审议与本激励计划相关议案时，
无关联董事，无需回避。
综上，本所律师认为，公司董事会在审议与本激励计划相关议案时，无关联
董事，无需回避表决，符合《管理办法》第三十四条及《公司法》的相关规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
《上市规则》规定的实施本激励计划的条件，具备实施股权激励的主体资格；本
激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规
的相关规定及《公司章程》的相关规定；公司为实施本激励计划已履行的拟定、
审议、公示等法定程序和信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》和《指南
第5号》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》和《指南第5号》
等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；激励对象的确定符合《管理办法》
及《上市规则》等法律法规的相关规定；公司没有为激励对象提供财务资助；本
激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文
件的情形；无关联董事，董事会审议本激励计划相关议案时无需回避表决。
本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于昆仑万维科技股份有限公司2022
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海兰迪律师事务所（章）
负责人:
刘逸星
经办律师:
刘 欢
经办律师：
徐新建
年 月 日
