上海兰迪律师事务所


                    关于昆仑万维科技股份有限公司
2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就暨注
                              销部分股票期权的




                          法 律 意 见 书




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                  关于昆仑万维科技股份有限公司

2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就暨注销部

                      分股票期权的法律意见书


致：昆仑万维科技股份有限公司

    上海兰迪律师事务所接受昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”
或“公司”，证券代码 300418）的委托，为公司实施 2019 年股票期权激励计划
（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规、规范
性文件和《昆仑万维科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现对本激励计划所涉及的有关事实进行了检查
和核验，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担相应法律责任。

    2．本所不对有关会计、审计等专业事项及昆仑万维 2019 年股票期权激励计
划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、
审计报告及本激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    3．昆仑万维保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。昆仑万维还保证上述文件真实、


                                     1
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

       4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。

       5．本法律意见书仅供昆仑万维 2019 年股票期权激励计划之目的使用，不得
用作任何其他目的。

       6．本所同意昆仑万维将本法律意见书作为其实施 2019 年股票期权激励计划
的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披
露，并愿意依法承担相应的法律责任。




                                      2
                                正 文

一、关于公司 2019 年股票期权激励计划实施情况暨第三个行权期行权条件成就

及注销部分股票期权事项的批准和授权


    1．2019年01月02日，昆仑万维第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关
于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。关联董事金天已
回避表决前述相关议案。

    2019年01月02日，昆仑万维第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公
司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2019年股票期权激
励计划激励对象名单>的议案》等议案，认为本激励计划有利于公司持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。同时初步核实了激励对象名单，认为激励对象
名单上的人员符合《管理办法》的规定，主体资格合法、有效。

    2019年01月02日，昆仑万维独立董事就《2019年股票期权激励计划（草案）》
发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格；认为本激励计划
所确定的激励对象具有作为激励对象的主体资格；认为本激励计划符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，股权激励计划有利于公司持续发展，不会损害公
司及全体股东的利益，有利于公司全面发展。同意公司实施本激励计划。

    2．2019年01月03日至2019年01月13日，昆仑万维在公司内部系统发布了《关
于2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示》，对本次拟授予激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有
关的任何异议。2019年01月14日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股
票期权激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。

    3．2019年01月18日，昆仑万维2019年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董


                                     3
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同时，公司披露了《关于2019年股
票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

    4．2019年01月24日，昆仑万维第三届董事会第四十四次会议和第三届监事
会第十九次会议分别审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划股票期权授
予相关事项的议案》，董事金天为关联董事，已回避表决。

    2019 年 01 月 24 日，昆仑万维独立董事发表了《关于第三届董事会第四十
四次会议相关事项之独立意见》，认为公司及本激励计划授予股票期权的激励对
象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划股票期权的授予条件已经成
就，同意向激励对象授予股票期权。2019 年 02 月 27 日，4,955 万份股票期权完
成授予登记。

    5．2020 年 04 月 28 日，昆仑万维第三届董事会第七十四次会议和第三届监
事会第二十九次会议分别审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一
个行权期行权条件成就的议案》。认为第一个行权期行权条件已成就，涉及 57 名
激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为 1,405.50 万份。关联董事金
天已回避表决。监事会认为激励对象的行权资格合法、有效，同意公司对 57 名
激励对象在本激励计划的第一个行权期内按规定行权。

    2020 年 04 月 28 日，昆仑万维第三届董事会第七十四次会议和第三届监事
会第二十九次会议分别审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因 5 名激
励对象离职，不再符合激励条件，同意注销上述 5 名激励对象已获授予但尚未行
权的股票期权 270 万份。

    2020 年 04 月 28 日，公司独立董事发表了《关于第三届董事会第七十四次
会议相关事项之独立意见》，认为第一个行权期行权条件已经成就，未发生激励
计划中规定的不得行权的情形。本次 57 名激励对象满足本激励计划规定的行权
条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。同意注销 5 名离
职激励对象已获授但尚未行权的股票期权 270 万份。2020 年 04 月 30 日，270 万
份股票期权已注销完毕。

    6．2020 年 06 月 11 日，昆仑万维第三届董事会第七十六次会议和第三届监


                                    4
事会第三十一次会议分别审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，因
公司实施了 2019 年年度权益分派，同意股票期权行权价格调整为 13.484 元/股。
关联董事金天已回避表决。公司独立董事发表了同意股票期权行权价格调整的独
立意见。

    7．2021 年 02 月 26 日，昆仑万维第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第八次会议分别审议通过了《关于注销已过行权期但尚未行权的股票期权的议
案》，同意注销第一个行权期到期未行权的股票期权 30 万份。关联董事金天已回
避表决。公司独立董事发表了同意注销到期未行权的股票期权的独立意见。2021
年 03 月 04 日，30 万份股票期权已注销完毕。

    8．2021 年 05 月 12 日，昆仑万维第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十一次会议分别审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行
权期行权条件成就的议案》，认为第二个行权期行权条件已成就，42 名激励对象
在第二个行权期可行权的股票期权数量为 1,099.50 万份。关联董事金天已回避
表决。

    2021 年 05 月 12 日，昆仑万维第四届董事会第十七次会议和第四届监事会
第十一次会议分别审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》，同意注销 15 名离职激励对象已获授予但尚未行权的股票期权 707 万
份，同意注销 1 名激励对象因考核未达标对应的 3 万份股票期权，本次合计注销
16 名激励对象不符合行权条件的 710 万份股票期权。

    2021 年 05 月 12 日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第十七次会
议相关事项之独立意见》，认为第二个行权期行权条件已经成就，未发生激励计
划中规定的不得行权的情形。本次 42 名激励对象满足激励计划规定的行权条件，
其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。同意注销 16 名激励对
象不符合行权条件的 710 万份股票期权。上述 710 万份股票期权已于 2021 年 05
月 19 日注销完毕。

    9．2021 年 07 月 12 日，昆仑万维第四届董事会第二十次会议和第四届监事
会第十三次会议分别审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格
的议案》，因公司实施了 2020 年年度权益分派，同意股票期权行权价格调整为

                                    5
13.311 元/股。关联董事金天已回避表决。公司独立董事发表了同意期权行权价
格调整的独立意见。

    10．2022 年 05 月 06 日，昆仑万维第四届董事会第二十八次会议和第四届
监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划第
三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票
期权的议案》和《关于注销已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》，认为本
激励计划第三个行权期的行权条件已成就，本次符合行权条件的激励对象共 36
名，可行权股票期权共 1,358 万份。同意注销 6 名已离职激励对象合计获授的
112 万份股票期权，同意注销已过行权期但尚未行权的股票期权 30 万份。关联
董事金天已回避表决相关议案。

    独立董事发表了《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项之独
立意见》，对前述事项均发表了同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条
件成就及注销部分股票期权事项已履行了必要的批准和授权程序，相关事项符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《2019 年股票期
权激励计划》的规定。


二、关于公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期可行权的具体情况


    （一）第三个行权期行权条件成就的说明

    1．等待期届满的说明

    根据《2019年股票期权激励计划》的相关规定，股票期权的第三个行权期为
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当
日止。本激励计划股票期权授予日为 2019年01月24日，等待期于2022年01月23
日届满。

    2．第三个行权期行权条件成就的说明

    根据《2019年股票期权激励计划》的相关规定，第三个行权期需同时满足以
下行权条件方可办理行权事宜：

                                    6
          第三个行权期行权条件                        成就情况
1．公司未发生以下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会
    计师出具否定意见或者无法表示意见的审
    计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注
    册会计师出具否定意见或者无法表示意见     公司未发生前述情形，满足行
    的审计报告；                             权条件。
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
    规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
    情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5) 中国证监会认定的其它情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
    人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
    认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
                                             激励对象未发生前述情形，满
    证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
                                             足行权条件。
    场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
    高级管理人员的情形；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励
    的情形；
(6) 中国证监会认定的其它情形。
                                            根据立信会计师事务所（特殊
3．公司层面业绩考核要求
                                            普通合伙）出具的信会师报字
公司 2019 年、2020 年和 2021 年三年累计实现
                                            [2020]第 ZB10639 号、信会师
的净利润不低于 40.50 亿元：
                                            报字[2021]第 ZB10792 号及信
注：上述净利润均以公司各会计年度审计报告 会师报字[2022]第 ZB10859《审
所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的 计报告》，公司 2019 年、2020
归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。 年和 2021 年三年累计实现的净
                                            利润为 78.35 亿元，满足行权
                                            条件。
4．个人层面绩效考核要求
根据公司《2019 年股票期权激励计划实施考核 36 名激励对象在 2021 年度绩效
管理办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达 考核结果为 A，满足行权条件。
标。
    3．公司董事会、监事会及独立董事的意见说明

    董事会认为公司《2019 年股票期权激励计划》第三个行权期的行权条件已
经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理第三个行权期行权的相关事

                                  7
宜。

       公司独立董事审查后，认为第三个行权期可行权相关事项符合《2019 年股
票期权激励计划》等的相关规定，未发生本激励计划中规定的不得行权的情形。
本次行权的激励对象满足本激励计划规定的行权条件，其作为公司本次可行权的
激励对象主体资格合法、有效。本次行权安排未违反有关法律、法规的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。同意公司办理相关行权事宜。

       监事会核查后，认为第三个行权期行权相关事项符合《2019 年股票期权激
励计划》等的相关规定，激励对象的行权资格合法、有效，同意公司办理第三个
行权期行权事宜。

       综上，本所律师认为，本激励计划第三个行权期的等待期已届满，行权条件
已成就，符合公司《2019 年股票期权激励计划》的相关规定。

       （二）第三个行权期可行权的激励对象人数及数量

       根据公司《2019 年股票期权激励计划》的规定，股票期权第三个行权期可
行权数量占获授股票期权总数的 40%。

       本次符合行权条件的激励对象共 36 名，可申请行权的股票期权数量为 1,358
万份，具体如下：

激励对象            职务        持有股票期权   第三个行权期可 剩余行权数
                                数量（万份）   行权数量（万份） 量（万份）
金天          董事长                100              40             0

核心技术（业务）人员（35 名）       3,295           1,318            0
合计                                3,395           1,358            0
       本次采用自主行权方式，可行权股票期权的行权价格为 13.311 元/份。若在
行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，
行权价格进行相应的调整。本次股票期权行权期限为 2022 年 05 月 16 日起至 2023
年 01 月 23 日止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

       综上，本所律师认为，本激励计划第三个行权期的行权数量、行权的激励对
象人数符合公司《2019 年股票期权激励计划》的相关规定。



                                      8
三、关于公司 2019 年股票期权激励计划注销部分股票期权的具体情况


    （一）注销原因

    根据《2019 年股票期权激励计划》的规定，离职激励对象已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销。若符合行权条件，但未在规定的行权期内
行权的股票期权亦由公司注销。

    现公司有 6 名激励对象已离职，故公司需对该 6 名离职激励对象已获授但尚
未行权的股票期权予以注销。

    本激励计划股票期权的第二个行权期限自 2021 年 05 月 21 日起至 2022 年
01 月 21 日止。截至第二个行权期届满之日，尚有部分期权未行权，故公司需注
销未在行权期内行权的股票期权。

    （二）注销数量

    《2019 年股票期权激励计划》所涉 6 名离职激励对象已获授但尚未行权的
股票期权为 112 万份，未在行权期内行权的股票期权为 30 万份，故本次注销股
票期权数量合计为 142 万份。

    （三）公司董事会、监事会及独立董事的意见说明

    公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十一次会议分别审
议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于
注销已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》，同意注销 6 名激励对象不符合
行权条件的 112 万份股票期权，同意注销已过行权期但尚未行权的股票期权 30
万份。

    公司独立董事认为公司此次注销已离职激励对象获授但尚未行权的股票期
权及已过行权期但尚未行权的股票期权，符合本激励计划以及有关法律、法规的
规定，注销原因、数量及程序合法、合规；同意公司按照本激励计划的相关规定
注销 142 万份股票期权。

    综上，本所律师认为，本激励计划本次注销部分股票期权的原因和数量符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《2019 年股票期权激励计划》等的相关规

                                   9
定。


四、关于本激励计划的信息披露


       公司将于会议召开两个交易日内公告第四届董事会第二十八次会议决议、第
四届监事会第二十一次会议决议及独立董事意见等与第三个行权期行权条件成
就及注销部分股票期权相关事项的文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，
公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义
务。


五、结论性意见


       综上，本所律师认为，公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条
件已成就事项，已经取得必要的批准和授权，行权相关事项符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《2019 年股票期权激励计划》的
相关规定，尚待由公司统一办理行权事宜，尚需按照《公司法》的相关规定办理
行权事宜。

       公司 2019 年股票期权激励计划注销部分股票期权事项已经取得必要的批准
和授权，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《2019 年股票期权激励计划》的相关规定，尚需向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理股票期权注销的相关登记手续。

       本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。




                              （此页以下无正文）




                                     10
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于昆仑万维科技股份有限公司2019
年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的法律意
见书》之签署页）




上海兰迪律师事务所（章）



负责人:

            刘逸星




                                           经办律师:

                                                         张小英




                                           经办律师:

                                                         刘 欢




                                                二零二二年五月六日