中国国际金融股份有限公司
关于
昆仑万维科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2021年度独立财务顾问持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年五月
声明和承诺
中金公司接受委托，担任昆仑万维本次交易的独立财务顾问。按照《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等中国
法律法规的有关规定，中金公司经过审慎核查，并结合上市公司 2021 年年度报
告，出具了本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督
导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问出具本次督导意见的前提是：上市公司向本独立财务顾问提
供了出具本持续督导意见所必须的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确
性和完整性承担责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读昆仑万维发布的关于本次交易的相关
文件，以及相关审计报告、上市公司 2021 年年度报告等文件。
1
目 录
声明和承诺 ................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
一、关于本次交易资产的交割情况 .................................................................... 4
（一）本次重大资产重组方案简介.............................................................. 4
（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果...................................... 4
（三）独立财务顾问核查意见...................................................................... 5
二、本次交易各方承诺履行情况的核查 ............................................................ 5
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况.......................................... 5
（二）独立财务顾问核查意见.................................................................... 12
三、减值补偿安排 .............................................................................................. 12
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .............................. 13
（一）2021 年度主要业务及经营情况回顾............................................... 13
（二）主营业务构成情况及主要财务情况................................................ 16
（三）独立财务顾问核查意见.................................................................... 17
五、关于公司治理结构与运行情况的核查 ...................................................... 17
（一）公司治理及运作情况概述................................................................ 17
（二）独立财务顾问核查意见.................................................................... 18
六、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查 .......................... 18
2
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
昆仑万维、上市公
指 昆仑万维科技股份有限公司
司、本公司、公司
香港万维 指 Kunlun Tech Limited
KFH、交易对方 指 Keeneyes Future Holding Inc.
交易标的、标的资 KFH 持有的 Opera19,500,000 股，即 Opera 在外流通股份的
指
产、目标资产 8.47%的股份
标的公司、Opera 指 Opera Limited
本次交易、本次重大
指 昆仑万维与 KFH 重大资产购买暨关联交易的交易行为
资产重组、本次重组
《中国国际金融股份有限公司关于昆仑万维科技股份有限公
本意见、本核查意见 指 司重大资产购买暨关联交易之 2021 度独立财务顾问持续督导
意见》
就香港万维与 KFH 签订的《支付现金购买资产协议》生效后，
股权交割日 指
KFH 完成标的资产过户至香港万维的变更登记手续之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
独立财务顾问、中金
指 中国国际金融股份有限公司
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《昆仑万维科技股份有限公司章程》
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其
法律法规 指
不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
日 指 日历日
元、万元、亿元、元
指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
/股
本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时
四舍五入造成。
3
一、关于本次交易资产的交割情况
（一）本次重大资产重组方案简介
1、交易双方
本次重大资产重组的交易双方为上市公司和 KFH。
2、标的资产
KFH 所持有 Opera 的 19,500,000 股，即 Opera 在外流通股份的 8.47%的股份。
3、交易标的资产作价情况
标的资产的交易价格确定为 8.22 美元/ADS（约合人民币 55.35 元/ADS），购
买 19,500,000 股基础股票（即 9,750,000 份 ADS，占标的公司在外流通股份的
8.47%）的交易价款合计为 8,014.50 万美元（约合 53,963.23 万元人民币）。
（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果
1、本次交易的内部决策、核准程序
（1）上市公司已履行的批准程序
①昆仑万维第四届董事会第八次会议审议通过了与本次交易有关的议案；
②香港万维的董事决定通过本次交易；
③昆仑万维 2021 年第一次临时股东大会审议通过了与本次交易有关的议
案。
（2）KFH 已履行的批准程序
KFH 的内部决策机构批准通过本次交易。
（3）主管部门的批准
根据国家发改委于 2020 年 12 月 29 日就本次项目出具的《境外投资项目不
予受理通知单》，本次交易不属于核准范围，不需要国家发改委的批准。
4
2、本次交易的交割情况
（1）交易对价的支付情况
香港万维按照本次交易相关协议的约定，于 2021 年 1 月 8 日向 KFH 指定的
银行账户支付了全部股权转让价款 8,014.50 万美元（约合 53,963.23 万元人民币）。
（2）标的资产的交付情况
截至 2021 年 1 月 13 日，交易各方完成了本次交易协议中约定的交割程序。
根据开曼法律意见书，KFH 持有的 Opera 在外流通股份的 8.47%的股份已过户至
香港万维并完成变更登记手续，香港万维持有 Opera 53.88%的股权，Opera 成为
上市公司全资子公司的控股子公司。
（3）标的公司债权债务处理情况
本次重组完成后，Opera 作为昆仑万维的控股子公司，仍为独立存续的法人
主体，其全部债权债务仍由其各自享有或承担，不涉及债权债务处理相关事宜。
（4）过渡期损益
过渡期的定义为协议签署日至股权交割日（包括股权交割日当日）的期间。
在目标资产完成股权交割的前提下，目标资产在过渡期间所产生的盈利和亏
损均由香港万维享有或承担。
在目标资产完成股权交割的前提下，Opera 股价在过渡期间的波动损益、
Opera 分红等均由香港万维享有或承担。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经履行了法定的审批、核准程序。
本次交易已按协议履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本
次重大资产购买的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
二、本次交易各方承诺履行情况的核查
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况
5
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于申请文
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
件真实性、
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已
上市公司 准确性、完
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
整性的承诺
同、协议、安排或其他事项；
函
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
上市公司
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
董事、监 关于申请文
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
事、高级 件真实性、
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已
管理人 准确性、完
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
员、控股 整性的承诺
同、协议、安排或其他事项；
股东、实 函
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的
际控制人
由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确
认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的
行为本人将承担个别和连带的法律责任。
1、本方将及时提供本次交易的相关资料和信息，本方及 Opera
为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，
关于申请文 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料
件真实性、 和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
交易对方 准确性、完 2、本方及 Opera 为上市公司及本次交易的中介机构提供的资料
整性的承诺 和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
函 料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
6
承诺方 承诺事项 承诺内容
完整的，不存在任向虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
方已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当提露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。
4、如因本方及 Opera 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本方将依法
承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚锻记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
其在上市公司拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在违
法违规情节，本方承诺将按照相关处罚赔偿损失。
1、保证本人及 Opera 为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证本人及 Opera 向上市公司及参与本次交易的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
关于申请文 者重大遗漏；
标的公司 件真实性、 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
实际控制 准确性、完 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已
人 整性的承诺 履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
函 同、协议、安排或其他事项；
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的
由本人及 Opera 所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人
审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的
行为本人将承担个别和连带的法律责任。
1、公司不存在未决的重大诉讼、仲裁事项。
2、公司不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3、公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
关于合法合 4、公司在最近三年内不存在被司法机关给予刑事处罚的情形。
上市公司
规的承诺函 5、公司在最近三年内不存在被行政主管机关给予行政处罚的情
形。
6、公司在最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为。
上市公司 本人在最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
董事、监 关于合法合 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受
事、高级 规的承诺函 到刑事处罚或重大行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易
管理人员 所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
关于合法合 1、最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚
交易对方
规的承诺函 的情形；
7
承诺方 承诺事项 承诺内容
2、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形；
3、不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情形；
4、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，或未
按期偿还大额债务的情形。
1、本公司在本次重组首次作出决议前（孰早）六个月至预案披
露之前一日不存在买卖本公司股票的情况，亦未向他人提供买
卖本公司股票的建议。
2、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的
关于不存在
信息进行内幕交易的情形。
泄漏内幕信
3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
上市公司 息及内幕交
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何
易情形的承
上市公司重大资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不
诺函
存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
1、本人及直系亲属在本公司本次重组首次作出决议前（孰早）
六个月至预案披露之前一日不存在买卖本公司股票的情况，亦
未向他人提供买卖本公司股票的建议。
2、本人及直系亲属不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本
关于不存在
上市公司 次交易的信息进行内幕交易的情形。
泄漏内幕信
董事、监 3、本人及直系亲属不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
息及内幕交
事、高级 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
易情形的承
管理人员 参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的机
诺函
构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。
1、本方及本方董事及其直系亲属在上市公司本次重组首次作出
决议前（孰早）六个月至预案披露之前一日不存在买卖上市公
司股票的情况，亦未向他人提供买卖上市公司股票的建议。
关于不存在 2、本方及本方董事及其直系亲属不存在泄露本次交易的内幕信
泄漏内幕信 息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。
交易对方 息及内幕交 3、本方及本方董事不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
易情形的承 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
诺函 参与任何上市公司重大资产重组情形，即本方及本方董事和本
方及本方董事控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
8
承诺方 承诺事项 承诺内容
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本方合法持有标的股份，依法享有对标的股份完整有效的占
有、使用、收益及处分权，具备作为本次交易的交易对方的资
格。
2、本方已经依法履行对 Opera 的出资义务，不存在任何虚假出
资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本方作为股东应承担的义务和
责任的行为，不存在其他可能影响 Opera 合法存续的其他情况。
3、本方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份权属清晰，不
存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信
托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的
事项。
4、本方确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本方持有的标
关于标的公 的股份权属发生变动或妨碍标的股份转让给上市公司的诉讼、
交易对方 司股权权属 仲裁及纠纷。本方保证在本次交易完成前，不会就标的股份设
的承诺函 置质押和其他可能妨碍将标的股份转让给上市公司的限制性权
利。
5、本方向上市公司转让标的股份符合相关法律法规及本方相关
内部规定，不存在法律障碍。
6、Opera 依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。其主
要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
或刑事／行政处罚案件；Opera 最近三年也不存在受到刑事处
罚或者重大行政处罚的情形，亦不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。
7、如本函签署之后，本方发生任何可能影响标的股份权属或妨
碍将标的股份转让给上市公司的事项，本方将立即通知上市公
司及相关中介机构。
1、本人直接或间接控制的企业目前没有且本次交易实施完成后
亦不会从事与上市公司及其直接或间接控制的企业（以下简称
“上市公司及其下属企业”）从事的业务有实质性竞争关系的业
务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经
营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业的从事的业务有
实质性竞争关系的业务。
控 股 股 关于避免同 2、为避免本人及本人直接或间接控制的企业与上市公司及其下
东、实际 业竞争的承 属企业的潜在同业竞争，本人及控制的企业不得以任何形式（包
控制人 诺函 括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、
投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协
助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的相同
或相似的业务或其他经营活动。
本人及本人直接或间接控制的企业在市场份额、商业机会及资
源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人自愿
放弃并努力促使本人直接或间接控制的企业放弃与上市公司的
9
承诺方 承诺事项 承诺内容
业务竞争。
3、如本人及本人直接或间接控制的企业未来从任何第三方获得
的任何商业机会与上市公司及其下属企业主营业务有竞争或可
能有竞争的，则本人及本人直接或间接控制的企业将立即通知
上市公司，促使该商业机会按合理和公平的条款及条件优先提
供给上市公司及其下属企业。若上市公司及其下属企业因战略
规划、 业务拓展等原因开展新的业务、进入新的区域，导致本
人及本人直接或间接控制的企业与上市公司及其下属企业产生
直接竞争的，本人将采取一切可能的措施（包括但不限于将竞
争方股权转让给上市公司及其下属企业、停止或者关闭竞争性
业务等）保证放弃与上市公司及其下属企业竞争的机会，以最
大限度保障上市公司及其下属企业利益。
4、本人保证绝不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的
信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属企业相
竞争的业务或项目。
5、除非本人持有上市公司的股份比例低于 5%或本人不再持有
上市公司股份外，本人在本承诺函中所作出的所有承诺始终有
效，且是不可撤销的。如本人在本承诺函中所作出的任何承诺
被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司及/或其下属企
业赔偿因此造成相关损失。
1、关于保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员不在本人控制的主体中担任除董事、监事以
外的其他职务，且不在本人控制的主体领薪；保证上市公司的
财务人员不在本人控制的主体中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的主体。
2、关于保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务
控 股 股 关于保持上 核算体系和财务管理制度。
东、实际 市公司独立 （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的主
控制人 性的承诺 体共用银行账户。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
（5）保证上市公司的财务人员不在本人控制的主体双重任职。
3、关于上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、
完整的组织机构，与本人控制的主体之间不产生机构混同的情
形。
4、关于上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
10
承诺方 承诺事项 承诺内容
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
5、关于上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
以及具有独立面向市场自主经营的能力。
（2）尽量减少本人及本人控制的主体与上市公司的关联交易；
若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法
律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
1、本人及本人控制的主体将尽可能减少与上市公司及其下属企
业（包括标的公司及其子公司，下同）的关联交易，不会利用
自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方
面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股
东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的主体
将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则
依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市
公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决
控 股 股 关于规范和
策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方
东、实际 减少关联交
进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公
控制人 易的承诺函
允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其
他股东的合法权益的行为。
3.本人保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的
资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。本人
保证将依照上市公司的公司章程的规定参加股东大会，平等地
行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利
益。
4、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给上市公司
造成的损失向上市公司进行赔偿。
1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益；
关于本次重 2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证
上市公司
组摊薄即期 券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
实际控制
回报采取填 监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该
人、控股
补措施的承 等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最
股东
诺函 新规定出具补充承诺；
3、本人如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本
人将依法承担补偿责任。
关于本次重 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
上市公司
组摊薄即期 也不采用其他方式损害公司利益；
董事、高
回报采取填 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
级管理人
补措施的承 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
员
诺函 动；
11
承诺方 承诺事项 承诺内容
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作
出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造
成损失的，依法承担补偿责任。
控股股东
及其一致
截至本承诺出具之日，本人/本企业没有通过集中竞价交易方式
行动人及
或大宗交易方式、协议转让或其他合法方式减持昆仑万维股份
持有公司 关于减持的
的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，如本
股份的董 承诺函
人/本企业拟减持昆仑万维股份的，本人/本企业届时将严格按照
事、监事、
法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。
高级管理
人
未持有公
截至本承诺函签署之日，本人不持有昆仑万维的任何股份。本
司股份的
关于减持的 人如持有昆仑万维股份，在昆仑万维本次交易实施完毕前，如
董事、监
承诺函 本人拟减持昆仑万维股份的，本人届时将严格按照法律法规及
事、高级
深圳证券交易所之相关规定操作。
管理人
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，相关承诺方在本
次重大资产重组中做出的各项承诺均在正常履行，未出现违反相关承诺的情形。
三、减值补偿安排
本次交易不涉及盈利预测及利润预测实现情况。本次交易中公司实际控制人
对标的公司的减值部分对公司进行减值补偿，减值承诺期为本次交易标的公司交
割当年及其后连续两个会计年度。在减值承诺期届满后，由公司对标的公司在减
值承诺期的减值情况进行减值测试，并聘请估值机构出具估值报告、聘请符合《证
券法》等法律法规规定的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。经减值测试，
标的公司在减值承诺期末的价值较本次交易的标的公司交易价格出现减值的，公
司实际控制人将向上市公司承担资产减值补偿责任，以现金方式进行补偿。
12
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2021 年度主要业务及经营情况回顾
2021 年，公司完成业务架构全面升级，在全球市场构建起多元化的业务矩
阵，主要包括：
1、海外信息分发与元宇宙平台
2021 年，公司将 Opera 纳入合并报表范围，进一步夯实全球化业务布局的
基础。作为世界知名的互联网品牌之一，Opera 在第三方浏览器行业保持市场份
额领先。公司凭借强大的品牌影响力及用户基础，不断赋能，丰富产品矩阵，实
现从浏览器向信息分发、元宇宙平台的转型发展，并将业务拓展至更多国际市场。
Opera 一直是浏览器领域的创新者，坚持差异化发展路线，秉持极致的产品
精神，针对不同用户需求，不断推陈出新，提升用户体验。目前主要产品包括移
动浏览器 Opera for Android、Opera for iOS、Opera Mini，桌面浏览器 Opera Browser
以及专为广大游戏爱好者打造的全球首款游戏浏览器 Opera GX。
2021 年，Opera News 在传统市场的优势地位稳固，并积极向英国、法国、
德国及美国等高 ARPU 值市场扩张，并在新闻类应用中排名前列。作为 AI 驱动
的内容聚合平台，Opera News 在 2021 年进一步优化推荐算法，为用户提供更个
性化的使用体验以及更高质量的推荐内容。基于庞大的用户基础，Opera News
亦逐步提高商业化水平，为 Opera 整体收入增长带来强劲动力。
2021 年，Opera 在元宇宙方向持续发力，通过面向游戏玩家的 Opera GX 浏
览器、面向开发者的游戏引擎 GameMaker Studio (GMS)、以及完成两者闭环的
游戏社区平台 GXC，进行元宇宙的打造。
游戏浏览器 Opera GX 作为元宇宙的入口，在用户增长上持续发力。通过与
游戏领域 KOL 合作，建设 Discord 社区等方式，Opera GX 进行多方位的宣传推
广，扩大用户规模与影响力。
游戏引擎 GMS 致力于降低游戏开发难度，帮助用户实现以简单的编程语言
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与极低的硬件要求完成游戏开发的诉求。
游戏社区平台 GXC 在联结玩家和开发者过程中发挥了重要作用。在玩家端，
用户可通过 Opera GX 一键启动 GXC 平台上的游戏；在开发者端，GMS 开发者
亦可一键将游戏免费发布到 GXC 平台。同时，GXC 通过举办 Game Jam（游戏
创作节）等活动获取更多优质内容，扩大平台游戏储备，并吸引更多开发者加入
社区。伴随游戏开发门槛的降低，以及游戏发布体验的提升，越来越多开发者将
加入社区，带来更丰富、更具创意的个性化游戏内容，从而吸引更多玩家，进一
步强化 UGC 生态的正向循环。
2、海外社交娱乐平台
2021 年，公司完成 StarX 并表工作，其主打产品 StarMaker 是以音乐为起点
的社交娱乐平台。StarMaker 依托海量优质音乐曲库，为用户打造在线 K 歌平台，
并提供语音房、直播间、休闲游戏等多种在线娱乐场景，满足用户多样化的社交
需求。此外，StarMaker 引入独特的社群运营体系，用户可根据其音乐喜好、所
在地域或兴趣爱好等特征，加入到不同家族，同时通过参与家族 PK、打榜等活
动，提升家族的地位与知名度，从中获得荣誉感。社群体系帮助用户降低交友难
度，并建立紧密社交关系，从而显著提升平台的用户粘性。
2021 年，StarX 继续保持高速增长。在稳固东南亚及中东等核心市场的基础
上，持续向人口大国及高 ARPU 值地区扩张，现已相继进入拉丁美洲及欧洲部
分国家。在发达市场和其他新兴市场，StarMaker 均获得重大突破。
在不断扩张的同时，StarMaker 通过各类本地化运营，不断提升品牌影响力
和市场渗透率，并持续对推荐算法进行优化，大幅增加内容标签数量，更好地为
用户做个性化推荐，提升留存。与此同时，StarX 也在不断创新，为现有产品增
加更多的功能与互动玩法，进一步升级产品形态，提升社交与娱乐属性。
3、全球移动游戏平台
2021 年，公司完成了全球移动游戏平台 Ark Games 的战略升级。目前，其
业务范畴涵盖移动游戏的研发、发行与运营，以及海内外优质游戏产品的代理。
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Ark Games 持续践行多元化与国际化的发展理念，游戏品类包括 MMORPG、
ARPG、SLG、休闲等，主要面向欧美、东亚及东南亚等市场。经过多年的海外
经验积累，Ark Games 已充分掌握各地区文化背景及最优运营策略，具备全球化、
精细化、定制化的游戏开发、发行与运营能力。
2021 年，Ark Games 在东南亚地区上线全新自研 MMORPG 游戏《The Legend
of Neverland》（中文名《梦幻岛传说》，原名《圣境之塔》），取得良好反响。该
游戏入围硬核联盟主办的“超明星品鉴会”，凭借清新的森系画风及个性化的游
戏体验，被评选为超明星游戏产品，并已于 2022 年第一季度在中国港澳台地区
上线，之后将陆续在中国大陆和欧美地区上线，中国大陆地区将由巨量引擎独家
代理发行。2021 年，Ark Games 其他自研游戏包括《BLEACH 境界-魂之觉醒:
死神》、《神魔圣域》、《仙剑奇侠传移动版》等，在国内外市场收获了玩家的良好
口碑和人气。代理游戏包括《龙之谷 M》、《部落冲突》、《部落冲突：皇室战争》
等。
在新游戏研发上，Ark Games 积极推进《月下诱惑》、《战龙传说》等新游戏
的研发测试，产品储备充足。同时 Ark Games 也在着力布局 UGC 游戏领域，多
个项目进入高强度研发阶段，以期为玩家带来具有更高自由度的游戏体验，并吸
引更多不同年龄层的玩家，寻求新的增长极。
4、休闲娱乐平台
公司旗下闲徕互娱是国内领先的休闲娱乐平台，其产品以地方棋牌为切入
点，不断推陈出新，为用户提供更丰富多元的互联网文娱生活。目前闲徕主要产
品包括自主研发和运营的各类地方麻将、斗地主等线上棋牌类产品。
2021 年，闲徕对 IOS 产品矩阵进行整体升级，完成上百种玩法的同步迭代。
同时积极响应国家号召，在 2021 年推出符合老年人使用习惯的免费适老版休闲
娱乐平台，丰富了老年人的生活。
闲徕互娱在 2020 年主动进行业务形态升级调整，以实现业务更加可持续化
的发展。2021 年，调整成效开始逐渐显现，终端直接购卡的业务模式帮助平台
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沉淀了大量高品牌忠诚度的用户。目前闲徕互娱市场地位稳固。
5、科技股权投资
2021 年，受 2021 年 Q4 开始的资本市场持续下滑的影响，公司科技股权投
资业务根据在投项目的市场公允价值在年底计提了充足的投资亏损，造成 2021
年净利润减少约为 15.66 亿。公司于 2021 年陆续投资了创新肿瘤靶向药物研发
公司科赛睿生物、免疫疾病领域创新药龙头企业创响生物等。公司参与投资的昆
仑互联网智能产业投资基金投资了肿瘤和自身免疫疾病创新药公司普米斯生物、
生物医药企业博雅辑因、创新型生物制药企业辉大基因、数据基础设施技术平台
提供商星辰天合、跨境电商 SaaS 服务平台店小秘等。
（二）主营业务构成情况及主要财务情况
单位：元
2021 年 2020 年
占营业收 占营业收入 同比增减
金额 金额
入比重 比重
营业收入
4,849,950,685.86 100% 4,629,822,235.08 100% 4.75%
合计
分行业
互联网行
4,664,944,167.92 96.19% 4,378,993,577.94 94.58% 6.53%
业
其他行业 185,006,517.94 3.81% 250,828,657.14 5.42% -26.24%
分产品
增值服务
777,767,787.06 16.04% 1,199,488,538.05 25.91% -35.16%
业务-游戏
增值服务
业务-社交 722,777,232.45 14.90% 951,246,875.08 20.55% -24.02%
网络-国内
增值服务
业务-社交 1,397,022,308.02 28.80% 892,528,193.04 19.28% 56.52%
网络-海外
搜索业务 786,831,752.91 16.22% 580,643,385.47 12.54% 35.51%
广告业务 978,028,038.88 20.17% 755,086,586.30 16.31% 29.53%
批发及零
0.00% 158,379,541.32 3.42% -100.00%
售业务
技术收入 120,193,241.94 2.48% 55,300,707.09 1.19% 117.34%
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其他业务 67,330,324.60 1.39% 37,148,408.73 0.80% 81.25%
分地区
境内 1,422,421,981.19 29.33% 1,805,927,411.80 39.01% -21.24%
境外 3,427,528,704.67 70.67% 2,823,894,823.28 60.99% 21.38%
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2021 年度昆仑万维业务均正常发展，持续
盈利能力和财务状况良好。
五、关于公司治理结构与运行情况的核查
（一）公司治理及运作情况概述
经查阅公司的资料，督导期间，公司治理的实际状况符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和中国证监会以及深圳证券交易所颁布的其他相关法律、法规有关
上市公司规范治理的要求。
1、关于股东与股东大会
公司根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规
则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证中小股东享有平等地
位，充分行使自己的权利。公司股东大会的通知、召开及表决程序均符合法律、
法规及《公司章程》的规定，出席会议的股东能按照独立自主的原则充分行使其
权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。
2、关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司
现有独立董事三名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的
要求；公司董事会按照《公司董事会议事规则》的要求召集、召开董事会会议；
公司董事能够依据《董事会议事规则》认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。
董事会下设专门委员会，各尽其责，确保董事会高效运作和科学决策。
3、关于监事和监事会
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公司按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举监事，公司监事会人员构
成和人数符合法律、法规的要求；公司各位监事能够依据《监事会议事规则》履
行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情
况等进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
六、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查
本独立财务顾问经核查后认为：本次重大资产重组的当事各方已按照公布的
重组方案履行义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于昆仑万维科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之 2021 度独立财务顾问持续督导意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：__________________ __________________
张宏婷 杨智博
中国国际金融股份有限公司
2022 年 5月 12 日
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