上海兰迪律师事务所


                    关于昆仑万维科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整限制性股票授予价格事项
                                           的




                          法 律 意 见 书




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                  关于昆仑万维科技股份有限公司

 2022 年限制性股票激励计划调整限制性股票授予价格事项的

                               法律意见书


致：昆仑万维科技股份有限公司

    上海兰迪律师事务所接受昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”
或“公司”，证券代码 300418）的委托，为公司实施 2022 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以
下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件和《昆仑万维科技
股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，于 2022 年 01 月 10 日出具了《关于昆仑万维科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、
于 2022 年 01 月 26 日出具了《关于昆仑万维科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划授予限制性股票的法律意见书》。现对本激励计划调整限制性股票授
予价格的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。



                                     1
   2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意
见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。

    3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施 2022 年限制性股票激励计划的
必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，
并愿意依法承担相应的法律责任。




                                   2
                                 正 文

一、关于公司《2022 年限制性股票激励计划》[系指《2022 年限制性股票激励

计划（草案）》]实施情况暨调整限制性股票授予价格事项的批准和授权


    1．2022年01月10日，昆仑万维第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。无关联董事，
无需回避。

    2022年01月10日，昆仑万维第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<昆仑万维科技股份
有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    2022年01月10日，昆仑万维独立董事发表了《独立董事关于第四届董事会第
二十四次会议相关事项之独立意见》，认为公司具备实施股权激励计划的主体资
格；认为激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件；认为本激励计划内
容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，股权激励计划有利于公司持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。同意公司实施本激励计划。

    2．2022 年 01 月 11 日至 2022 年 01 月 20 日，公司将拟激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。公司于 2022 年 01 月 21 日公告了监事会发表的《监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见
的说明》。

    3．2022 年 01 月 26 日，昆仑万维 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。


                                    3
    公司已对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前 6 个月内买卖公
司股票情况进行了自查并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

    4．2022 年 01 月 26 日，昆仑万维第四届董事会第二十五次会议与第四届监
事会第十八次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
认为本激励计划的授予条件已成就，同意向 92 名激励对象授予 2,682.50 万股限
制性股票,授予日为 2022 年 01 月 26 日。无关联董事，无需回避表决。

    2022 年 01 月 26 日，公司独立董事发表了《独立董事关于第四届董事会第
二十五次会议相关事项之独立意见》，认为授予条件已成就，同意授予日为 2022
年 01 月 26 日，同意向符合授予条件的 92 名激励对象授予 2,682.50 万股限制性
股票。

    5．2022年07月15日，昆仑万维第四届董事会第三十次会议和第四届监事会
第二十二次会议分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格
的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派，同意限制性股票授予价格由12.24
元/股调整为12.174元/股。

    2022年07月15日，公司独立董事发表了《独立董事关于第四届董事会第三十
次会议相关事项之独立意见》，同意限制性股票授予价格由12.24元/股调整为
12.174元/股。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划调整限制
性股票授予价格的相关事项已履行了必要的批准和授权程序，相关事项符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2022 年限制性
股票激励计划》的规定。


二、关于公司《2022 年限制性股票激励计划》限制性股票授予价格的调整情况


    1．调整程序

    2022年07月15日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十二
次会议分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，


                                    4
同意限制性股票授予价格调整为12.174元/股。独立董事发表了同意的独立意见。

    2．调整事由及调整结果

    根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划自公告日至限
制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

    鉴于公司实施了2021年年度权益分派，每10股派0.658909元人民币现金（含
税），除权除息日为2022年07月14日。为此，需要对限制性股票的授予价格作相
应调整，具体调整方法与结果如下：

    P=P0-V=12.24-0.658909/10=12.174元/股

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格，
经派息调整后，P仍需大于1。

    根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会对董事
会授权范围内的事项，无需提交股东大会审议。

    综上，本所律师认为，本激励计划限制性股票授予价格的调整已取得必要的
批准和授权，调整相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》及《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定。


三、关于公司《2022 年限制性股票激励计划》的信息披露


    公司将于会议召开两个交易日内公告第四届董事会第三十次会议决议、第四
届监事会第二十二次会议决议及独立董事意见等与本次限制性股票授予价格调
整相关事项的文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、
行政法规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息披露义务。

    综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露符合《管理办法》《自律监管
指南》等相关法律法规的相关规定。




                                   5
四、结论性意见


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，公司本激励计划限制性
股票授予价格调整相关事项已经取得必要的批准和授权，限制性股票授予价格的
调整程序、调整事由、调整结果及信息披露相关事项，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2022 年限制性股票激励计划》
的相关规定，合法、有效。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                            （此页以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于昆仑万维科技股份有限公司2022
年限制性股票激励计划调整限制性股票授予价格事项的法律意见书》之签署页）




上海兰迪律师事务所（章）



负责人:

           刘逸星




                                           经办律师:

                                                          张小英




                                           经办律师:

                                                          刘 欢




                                                 2022年7月15日