北京市天元律师事务所

    关于昆仑万维科技股份有限公司

         注销回购股份的法律意见




          北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                  邮编：100033
                         北京市天元律师事务所

                     关于昆仑万维科技股份有限公司

                       注销回购股份的法律意见



致：昆仑万维科技股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受昆仑万维科技股份有限公司
（以下简称“昆仑万维”或“公司”）的委托，担任公司本次以集中竞价方式回购
股份事项（以下简称“本次回购股份”）的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购
规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下
简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）（以下简称
“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件和《昆仑万维科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就本次回购股份注销（以下简称“本次回购注销”）所涉
及的相关事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见所需的文件
进行了法律审查，就公司本次回购股份以及与之相关的问题向相关人员进行了询问
或与之进行了必要的讨论，并对昆仑万维本次回购股份的合法、合规、真实、有效
性进行了核实验证。

    昆仑万维已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见所必要的、完整的
原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明
是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，
无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见仅供昆仑万维本次回购股份之目的使用，非经本所事先书面许可，
不得被用于其他任何用途。

    本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：


    一、本次回购股份已履行的批准与授权程序


    经本所律师核查，截至本法律意见出具日，昆仑万维就本次回购股份已履行如
下批准程序：

    2018 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于回购公司股份的预案》《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股
份相关事宜的议案》，对公司本次回购股份的方式、价格区间、资金总额及资金来
源、种类、数量及占总股本的比例、期限及办理本次回购股份相关事宜的具体授权
等事项进行了审议。

    2018 年 8 月 24 日，公司独立董事就本次回购股份相关事宜发表了独立意见，
“认为公司本次回购股份合法、合规，从提升公司价值角度而言是必要的，从对公
司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同
意《关于回购公司股份的预案》并提交股东大会审议”。

    2018 年 9 月 10 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于回购公司股份的预案》《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股
份相关事宜的议案》。

    本所律师认为，关于本次回购股份的董事会、股东大会会议的召集、召开和表
决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，会议的决议内容符合
《回购规则》和《回购指引》的规定，合法有效。




                                    3
    综上，本所律师认为，本次回购股份已取得现阶段必要的批准和授权。

    二、本次回购注销的事宜

    （一）本次回购注销的批准与授权

    2022 年 8 月 8 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于注销回购股份的议案》。

    2022 年 8 月 24 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于注销回购股份的议案》。

    本所律师认为，昆仑万维已就本次回购注销履行了现阶段必要的审批程序，符
合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

    （二）本次回购注销的实质条件

    本次回购股份总额 23,237,806 股，占公司总股本的 2.017%。本次回购股份全
部注销完成后，公司总股本为 1,177,011,914 股，本次回购注销完成后公司仍符合
上市公司股权分布的要求。

    本所律师认为，本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件，符合《回
购规则》第七条第（四）项的规定。

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《回购
规则》《回购指引》《上市规则》等法律、法规或规范性文件的规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，昆仑万维本次回购股份
已取得了必要的批准和授权；昆仑万维已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准
与授权，昆仑万维本次回购注销完成后，仍符合上市公司股权分布的规定；昆仑万
维已实施本次回购注销相关事项的程序，符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回
购指引》及《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定；昆仑万维尚需按照《公




                                     4
司法》《证券法》等法律法规办理股份注销登记手续及相应减资手续，并履行相应
的信息披露义务。

    本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于昆仑万维科技股份有限公司注销回
购股份的法律意见》的签字盖章页）




北京市天元律师事务所（盖章）


负责人：
              朱小辉




                                              经办律师：__________

                                                          谢发友



                                                        __________

                                                          李   化



本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033




                                                       2022 年 8 月 24 日