上海兰迪律师事务所


                    关于昆仑万维科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就暨
                          作废部分限制性股票的




                          法 律 意 见 书




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                  关于昆仑万维科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就暨作废

                    部分限制性股票的法律意见书


致：昆仑万维科技股份有限公司

    上海兰迪律师事务所接受昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”
或“公司”，证券代码 300418）的委托，为公司实施 2020 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”或“《2020 年限制性股票激励计划》”）所涉及的相
关事宜出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、
规范性文件和《昆仑万维科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2022 年 07 月 15 日出具了《关于昆仑
万维科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整限制性股票授予价格事
项的法律意见书》。现对本激励计划第二个归属期归属条件成就暨作废部分限制
性股票的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并


                                     1
承担相应法律责任。

    2．本法律意见书仅供昆仑万维 2020 年限制性股票激励计划之目的使用，不
得用作任何其他目的。

    3．本所同意昆仑万维将本法律意见书作为其实施 2020 年限制性股票激励计
划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披
露，并愿意依法承担相应的法律责任。




                                     2
                                正 文

一、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》实施情况暨第二个归属期归属条
件成就及作废部分限制性股票相关事项的批准和授权

    1．2020年07月31日，昆仑万维第四届董事会第二次会议审议通过了《关于
公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。无关联董事。

    2020年07月31日，昆仑万维第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司
<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<北京昆仑万维科技股
份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    2020年07月31日，昆仑万维独立董事发表了同意的独立意见，认为限制性股
票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    2．2020年08月03日至2020年08月13日，公司将授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励
对象有关的任何异议。公司于2020年08月14日公告了监事会发表的《监事会关于
公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。

    3．2020年08月17日，昆仑万维2020年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    公司已对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票情况进
行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进
行股票买卖的行为。公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

    4．2020年08月17日，昆仑万维第四届董事会第四次会议与第四届监事会第
三次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为授予


                                   3
条件已成就，同意授予。无关联董事。

    2020年08月17日，公司独立董事发表了独立意见，同意授予日为2020年08
月17日，同意向符合授予条件的49名激励对象授予6,249万股限制性股票。

    5．2021年07月12日，昆仑万维第四届董事会第二十次会议和第四届监事会
第十三次会议分别审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的
议案》，因公司实施了2020年年度权益分派，同意限制性股票授予价格由13.49
元/股调整为13.317元/股。董事吕杰为关联董事，已回避表决。公司独立董事发
表了同意调整限制性股票授予价格的独立意见。

    6．2021年10月15日，昆仑万维第四届董事会第二十二次会议和第四届监事
会第十五次会议分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予但尚未归属的2020年限制性股票
的议案》，认为限制性股票第一个归属期归属条件已成就，同意公司按照本激励
计划的相关规定办理相关限制性股票归属事宜。同意对9名离职激励对象未归属
的限制性股票870万股予以作废。董事吕杰为关联董事，已回避表决相关议案。
公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

    7．2022年07月15日，昆仑万维第四届董事会第三十次会议和第四届监事会
第二十二次会议分别审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格
的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派，同意限制性股票授予价格由13.317
元/股调整为13.251元/股。董事吕杰为关联董事，已回避表决相关议案。公司独
立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

    8.2022年11月16日，昆仑万维第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会
第二十六次会议分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期
归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的2020年限制性股票的
议案》。认为第二个归属期归属条件已成就，符合归属条件的激励对象共24名，
可归属的限制性股票数量为126万股。同意对3名离职激励对象和13名考核不合格
的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共1,619.70万股予以作废。董事吕杰
为关联董事，已回避表决相关议案。



                                     4
     2022年11月16日，公司独立董事发表了《独立董事关于公司第四届董事会第
三十四次会议相关事项的独立意见》，认为第二个归属期归属条件已成就，同意
公司为24名符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。同意对3名离职
激 励 对 象 和 13 名 考 核 不 合 格 的 激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未 归 属 的 限 制 性 股 票
1,619.70万股予以作废。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划第二个归
属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》的相关
规定。

二、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》第二个归属期归属条件成就及归
属的具体情况

     （一）第二个归属期归属条件成就的说明

     1．进入第二个归属期的说明

     根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，第二个归属期为自授予之
日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
本激励计划授予日为2020年08月17日，第二个归属期为2022年08月17日至2023
年08月16日，截至本法律意见书出具之日，限制性股票已进入第二个归属期。

     2．第二个归属期归属条件成就的说明

     根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股
票第二个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：

               第二个归属期归属条件                                    成就情况
1．公司未发生以下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
    出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 公司未发生前述情形，满足
    计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 归属条件。
    告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
    司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

                                             5
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5) 中国证监会认定的其它情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
    选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
    定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
                                                激励对象未发生前述情形，
    监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
                                                满足归属条件。
    措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
    级管理人员的情形；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
    形；
(6) 中国证监会认定的其它情形。
3．激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                本次可归属的激励对象符
在归属限制性股票之前，激励对象应满足 12 个月
                                                合归属期任职期限要求。
以上的任职期限。
                                               根据立信会计师事务所（特
                                               殊普通合伙）出具的信会师
                                               报字[2021]第 ZB10792 号
                                               《审计报告》和信会师报字
                                               [2022]第 ZB10859 号《审计
4．公司层面业绩考核要求                        报告》，公司 2020 年经审计
第二个归属期业绩考核要求为公司 2020 年和 2021 实现的净利润为 49.93 亿
年两年累计实现的净利润不低于 50 亿元。         元，2021 年度经审计实现
                                               的净利润为 15.47 亿元。
                                               2020 年和 2021 年两年累计
                                               实现的净利润为 65.40 亿
                                               元，符合归属条件，公司层
                                               面归属比例为 100%。
5．个人层面绩效考核要求
(1) 对于后台职能部门的激励对象，绩效考核结果
                                               根据公司现有考核办法，除
    划分为 A、B、C 三个档次，当年个人层面的归
                                               3 名离职激励对象和 13 名
    属比例分别为 100%、80%、0%。
                                               激励对象在 2021 年个人业
(2) 对于非职能部门的激励对象，绩效考核结果划
                                               绩考核不达标外，其余 24
    分为 A、B、C、D 四个档次，当年个人层面的归
                                               名激励对象在 2021 年度绩
    属比例分别为 100%、80%、50%、0%。
                                               效考核结果为 A，个人层面
    激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个
                                               归属比例为 100%。
    人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比
    例×个人层面归属比例。
    3．公司董事会、监事会及独立董事的意见说明

    董事会认为本激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司依法为

                                    6
满足归属条件的 24 名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜。

    独立董事认为除 3 名离职激励对象和 13 名激励对象因个人业绩考核未达标
不符合归属条件外，本次可归属的激励对象和公司第二个归属期归属条件已经成
就，未发生激励计划中规定的不得归属的情形。本次归属的激励对象主体资格合
法、有效。本次归属安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益。

    监事会认为本激励计划第二个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020 年限制性股票激励计划》
的有关规定，激励对象的归属资格合法、有效，除 3 名离职激励对象和 13 名激
励对象因个人业绩考核未达标不符合归属条件外，同意为满足归属条件的 24 名
激励对象办理限制性股票归属的相关事宜。

    （二）第二个归属期归属人数、归属数量及授予价格

    根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，第二个归属期可归属数量
占获授限制性股票总数的30%。授予价格为13.251元/股（系公司2020年度、2021
年度权益分派后调整的价格）。

    本次符合归属条件的激励对象共24名，可申请归属的限制性股票数量为126
万股，具体如下：

                             已获授予                  可归属数量占
                             的限制性     可归属数     已获授予的限
 激励对象          职务
                             股票数量     量（万股）   制性股票总量
                             （万股）                  的比例
            董事、副总经
   吕杰                         15           4.50            30%
            理、董事会秘书
   张为        财务总监         20           6.00            30%
  核心技术（业务）人员
                                385         115.50           30%
        （22 名）
            合计                420         126.00           30%
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已进入第二
个归属期，第二个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予


                                      7
价格符合《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。

三、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》作废部分限制性股票的具体情况

    1．作废原因

    根据《2020年限制性股票激励计划》的规定，离职激励对象和考核不合格的
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，应作废失效。

    现公司3名激励对象已离职，13名激励对象个人业绩考核不达标，故公司需
对前述离职激励对象及考核不达标激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予
以作废。

    2．作废数量

    离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票与考核不达标的激励对象不
能归属的限制性股票合计为1,619.70万股。因此，本次作废的限制性股票数量合
计为1,619.70万股。

    3．公司董事会、监事会及独立董事的意见说明

    公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十六次会议及公司独
立董事同意公司作废前述已授予但不能归属的限制性股票合计1,619.70万股。

    综上，本所律师认为，本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数
量符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》等的相关规定。

四、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》的信息披露

       公司将于会议召开两个交易日内公告第四届董事会第三十四次会议决议、第
四届监事会第二十六次会议决议及独立董事意见等与本次归属及作废部分限制
性股票相关事项的文件。公司还确认，随着 2020 年限制性股票激励计划的进展，
公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息披露义
务。

       综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律
监管指南》等相关法律法规的相关规定。

                                     8
五、结论性意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划第二个归属
期归属条件成就及作废部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权。
本激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期归属条件已成就，归属数量、归
属激励对象人数、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2020
年限制性股票激励计划》的相关规定。作废部分限制性股票的作废原因和作废数
量及信息披露相关事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》及《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                             （此页以下无正文）




                                    9
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于昆仑万维科技股份有限公司2020
年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法
律意见书》之签署页）




上海兰迪律师事务所（章）



负责人:

           刘逸星




                                           经办律师:

                                                         张小英




                                           经办律师:

                                                         刘 欢




                                                 2022年11月16日