上 海兰迪律师事务所


                      关于昆仑万维科技股份有限公司
 2019 年股票期权激励计划注销到期未行权股票期权的




                            法 律 意 见 书




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                  关于昆仑万维科技股份有限公司

     2019 年股票期权激励计划注销到期未行权股票期权的

                               法律意见书


致：昆仑万维科技股份有限公司

    上海兰迪律师事务所接受昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”
或“公司”，证券代码 300418）的委托，为公司实施 2019 年股票期权激励计划
（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以
下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件和《昆仑万维科技股份
有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，于 2022 年 05 月 06 日出具了《关于昆仑万维科技股份有限公司 2019 年股票
期权激励计划第三个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的法律意见书》
（以下简称“《第三个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权法律意见书》”），
于 2022 年 07 月 15 日出具了《关于昆仑万维科技股份有限公司 2019 年股票期权
激励计划调整股票期权行权价格事项的法律意见书》，现对本激励计划注销到期
未行权股票期权的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

                                    1
    2．本法律意见书与《第三个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权法律
意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《第
三个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权法律意见书》含义一致。

    3．本法律意见书仅供昆仑万维 2019 年股票期权激励计划之目的使用，不得
用作任何其他目的。

    4．本所同意昆仑万维将本法律意见书作为其实施 2019 年股票期权激励计划
的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披
露，并愿意依法承担相应的法律责任。




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                                  正 文

一、关于公司 2019 年股票期权激励计划实施情况暨注销到期未行权股票期权的

批准和授权


    1．2019年01月02日，昆仑万维第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关
于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。关联董事金天已
回避表决前述相关议案。

    2019年01月02日，昆仑万维第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公
司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2019年股票期权激
励计划激励对象名单>的议案》等议案，认为本激励计划有利于公司持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。同时初步核实了激励对象名单，认为激励对象
名单上的人员符合《管理办法》的规定，主体资格合法、有效。

    2019年01月02日，昆仑万维独立董事就《2019年股票期权激励计划（草案）》
发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格；认为本激励计划
所确定的激励对象具有作为激励对象的主体资格；认为本激励计划符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，股权激励计划有利于公司持续发展，不会损害公
司及全体股东的利益，有利于公司全面发展。同意公司实施本激励计划。

    2．2019年01月03日至2019年01月13日，昆仑万维在公司内部系统发布了《关
于2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示》，对本次拟授予激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有
关的任何异议。2019年01月14日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股
票期权激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。

    3．2019年01月18日，昆仑万维2019年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董


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事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同时，公司披露了《关于2019年股
票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

    4．2019年01月24日，昆仑万维第三届董事会第四十四次会议和第三届监事
会第十九次会议分别审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划股票期权授
予相关事项的议案》，董事金天为关联董事，已回避表决。

    2019 年 01 月 24 日，昆仑万维独立董事发表了《关于第三届董事会第四十
四次会议相关事项之独立意见》，认为公司及本激励计划授予股票期权的激励对
象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划股票期权的授予条件已经成
就，同意向激励对象授予股票期权。2019 年 02 月 27 日，4,955 万份股票期权完
成授予登记。

    5．2020 年 04 月 28 日，昆仑万维第三届董事会第七十四次会议和第三届监
事会第二十九次会议分别审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一
个行权期行权条件成就的议案》。认为第一个行权期行权条件已成就，涉及 57 名
激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为 1,405.50 万份。关联董事金
天已回避表决。监事会认为激励对象的行权资格合法、有效，同意公司对 57 名
激励对象在本激励计划的第一个行权期内按规定行权。

    2020 年 04 月 28 日，昆仑万维第三届董事会第七十四次会议和第三届监事
会第二十九次会议分别审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因 5 名激
励对象离职，不再符合激励条件，同意注销上述 5 名激励对象已获授予但尚未行
权的股票期权 270 万份。

    2020 年 04 月 28 日，公司独立董事发表了《关于第三届董事会第七十四次
会议相关事项之独立意见》，认为第一个行权期行权条件已经成就，未发生激励
计划中规定的不得行权的情形。本次 57 名激励对象满足本激励计划规定的行权
条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。同意注销 5 名离
职激励对象已获授但尚未行权的股票期权 270 万份。2020 年 04 月 30 日，270 万
份股票期权已注销完毕。

    6．2020 年 06 月 11 日，昆仑万维第三届董事会第七十六次会议和第三届监


                                    4
事会第三十一次会议分别审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，因
公司实施了 2019 年年度权益分派，同意股票期权行权价格调整为 13.484 元/份。
关联董事金天已回避表决。公司独立董事发表了同意股票期权行权价格调整的独
立意见。

    7．2021 年 02 月 26 日，昆仑万维第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第八次会议分别审议通过了《关于注销已过行权期但尚未行权的股票期权的议
案》，同意注销第一个行权期到期未行权的股票期权 30 万份。关联董事金天已回
避表决。公司独立董事发表了同意注销到期未行权的股票期权的独立意见。2021
年 03 月 04 日，30 万份股票期权已注销完毕。

    8．2021 年 05 月 12 日，昆仑万维第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十一次会议分别审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行
权期行权条件成就的议案》，认为第二个行权期行权条件已成就，42 名激励对象
在第二个行权期可行权的股票期权数量为 1,099.50 万份。关联董事金天已回避
表决。

    2021 年 05 月 12 日，昆仑万维第四届董事会第十七次会议和第四届监事会
第十一次会议分别审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》，同意注销 15 名离职激励对象已获授予但尚未行权的股票期权 707 万
份，同意注销 1 名激励对象因考核未达标对应的 3 万份股票期权，本次合计注销
16 名激励对象不符合行权条件的 710 万份股票期权。

    2021 年 05 月 12 日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第十七次会
议相关事项之独立意见》，认为第二个行权期行权条件已经成就，未发生激励计
划中规定的不得行权的情形。本次 42 名激励对象满足激励计划规定的行权条件，
其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。同意注销 16 名激励对
象不符合行权条件的 710 万份股票期权。上述 710 万份股票期权已于 2021 年 05
月 19 日注销完毕。

    9．2021 年 07 月 12 日，昆仑万维第四届董事会第二十次会议和第四届监事
会第十三次会议分别审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格
的议案》，因公司实施了 2020 年年度权益分派，同意股票期权行权价格调整为

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13.311 元/份。关联董事金天已回避表决。公司独立董事发表了同意股票期权行
权价格调整的独立意见。

    10．2022 年 05 月 06 日，昆仑万维第四届董事会第二十八次会议和第四届
监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划第
三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票
期权的议案》和《关于注销已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》，认为本
激励计划第三个行权期的行权条件已成就，本次符合行权条件的激励对象共 36
名，可行权股票期权共 1,358 万份。同意注销 6 名已离职激励对象合计获授的
112 万份股票期权，同意注销已过行权期但尚未行权的股票期权 30 万份，合计
注销 142 万份股票期权。关联董事金天已回避表决相关议案。上述 142 万份股票
期权的注销事宜已于 2022 年 05 月 09 日办理完毕。

    公司独立董事发表了《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项
之独立意见》，对前述事项均发表了同意的独立意见。

    11．2022 年 07 月 15 日，昆仑万维第四届董事会第三十次会议和第四届监
事会第二十二次会议分别审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权
价格的议案》，因公司实施了 2021 年年度权益分派，同意股票期权行权价格由
13.311 元/份调整为 13.245 元/份。关联董事金天已回避表决。

    2022年07月15日，公司独立董事发表了《独立董事关于第四届董事会第三十
次会议相关事项之独立意见》，同意股票期权行权价格由13.311元/份调整为
13.245元/份。

    12．2023 年 02 月 24 日，昆仑万维第四届董事会第四十次会议和第四届监
事会第二十七次会议分别审议通过了《关于注销已过行权期但尚未行权的股票期
权的议案》，同意注销已过行权期但尚未行权的股票期权 40 万份。关联董事金天
已回避表决前述议案。

    公司独立董事发表了《关于第四届董事会第四十次会议相关事项之独立意
见》，同意注销已过行权期但尚未行权的股票期权 40 万份。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划注销到期


                                    6
未行权的股票期权的相关事项已履行了必要的批准和授权程序，相关事项符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《2019 年股票期
权激励计划》的规定。


二、本次注销到期未行权股票期权的具体情况


    1．本次注销的原因

    根据《2019 年股票期权激励计划》的规定，激励对象必须在期权行权有效
期内行权完毕。若符合行权条件，但未在行权期内行权的该部分股票期权由公司
注销。

    本激励计划股票期权的第三个行权期行权期限为 2022 年 05 月 17 日至 2023
年 01 月 23 日。截至本激励计划股票期权的第三个行权期届满之日，尚有部分期
权未行权。

    为此，根据《管理办法》及《2019 年股票期权激励计划》的相关规定，公
司需将到期未行权的股票期权予以注销。

    2．本次注销的股票期权数量

    本激励计划第三个行权期到期尚未行权的股票期权合计 40 万份。故本次注
销股票期权数量为 40 万份。

    公司第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十七次会议分别审议
通过了《关于注销已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》，同意注销到期未
行权的股票期权 40 万份。同时，公司独立董事也发表了同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，本激励计划本次注销股票期权的原因、数量符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及《2019 年股票期权激励计划》等的相关规定。


三、关于本激励计划的信息披露


    公司将于会议召开两个交易日内公告第四届董事会第四十次会议决议、第四
届监事会第二十七次会议决议及独立董事意见等与本次注销到期未行权的股票
期权相关事项的文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、

                                    7
行政法规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息披露义务。

    综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露符合《管理办法》《监管指南》
等相关法律法规的相关规定。


四、结论性意见


    综上，本所律师认为，本激励计划本次注销到期未行权股票期权已取得必要
的批准和授权，注销原因、数量及信息披露相关事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《2019 年股票期权激励计划》《监管指南》的相关规定。公司尚
需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票期权注销的相关手续。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                             （此页以下无正文）




                                   8
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于昆仑万维科技股份有限公司2019
年股票期权激励计划注销到期未行权股票期权的法律意见书》之签署页）




上海兰迪律师事务所（章）



负责人:

           刘逸星




                                           经办律师:

                                                          张小英




                                           经办律师:
                                                          刘 欢




                                                  2023年2月24日