证券代码：300418        证券简称：昆仑万维         公告编号：2023-016


                       昆仑万维科技股份有限公司

                关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示：
       限制性股票授予日：2023 年 3 月 14 日
       限制性股票授予数量：4,204.5 万股，约占本激励计划草案公告时公司
       股本总额 118,821.8704 万股的 3.54%。
       限制性股票授予人数：80 人
       股权激励方式：第二类限制性股票


    《昆仑万维科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，
根据昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第一次临时股东
大会授权，公司于 2023 年 3 月 14 日召开第四届董事会第四十一次会议和第四届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
确定以 2023 年 3 月 14 日为授予日，以 10.88 元/股的授予价格向符合授予条件
的 80 名激励对象授予 4,204.5 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
    一、限制性股票授予情况
    （一）本次激励计划履行的审批程序和信息披露情况
    1、2023 年 2 月 24 日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本
激励计划的相关事项发表了独立意见。
    2023 年 2 月 24 日，公司第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<昆仑万维科技
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    2、2023 年 2 月 24 日至 2023 年 3 月 6 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 3 月 7 日，公司监事会披露了《监
事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见
的说明》。
    3、2023 年 3 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日
公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2023 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2023 年 3 月 14 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议与第四届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并
发表核查意见。
    （二）董事会、监事会和独立董事关于本次授予符合授予条件的说明
    1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股
票需同时满足如下条件：
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    ⑤中国证监会认定的其它情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
    ⑥中国证监会认定的其它情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本激励计划的授予
条件已经成就。
    2、监事会意见
    监事会对授予条件成就及授予日激励对象名单进行核实并发表意见如下：
    （1）董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和本激励计划中
关于授予日的相关规定，同时本激励计划的授予条件已经成就，本激励计划激励
对象符合获授限制性股票的条件。
    （2）本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》中规定的不得成
为激励对象的情形，符合本激励计划中所确定的激励对象的范围和条件，其作为
公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获
授条件。公司本次经调整的激励对象名单仍属于公司股东大会通过的激励对象范
围。
    （3）同意公司以 2023 年 3 月 14 日为授予日，向 80 名激励对象授予合计
4,204.5 万股限制性股票。
    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的授予日为 2023 年 3 月 14 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规
以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的
激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务资助的计划或
安排。
    （5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，我们一
致同意公司向激励对象授予限制性股票的事宜。
    （三）授予的具体情况
    1、授予日：2023 年 3 月 14 日。
    2、授予数量：4,204.5 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
118,821.8704 万股的 3.54%。
    3、授予人数：80 人
    4、授予价格：10.88 元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    （1）本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日。但不得在下列期
间内：
    a.公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    b.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    c.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    d.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
                                                                  归属权益数量
   归属安排                        归属时间                       占授予权益总
                                                                    量的比例
                自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
 第一个归属期                                                         33%
                个月内的最后一个交易日当日止
                自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
 第二个归属期                                                         33%
                个月内的最后一个交易日当日止
                自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
 第三个归属期                                                         34%
                个月内的最后一个交易日当日止

    激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
    在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
    7、限制性股票的归属条件
    激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：

    （1）公司未发生以下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
   ④法律法规规定不得实行股权激励的；
   ⑤中国证监会认定的其他情形。
   （2）激励对象未发生以下任一情形：
   ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
   ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   ⑥中国证监会认定的其他情形。
    2．限制性股票的归属条件

   归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
   （1）公司未发生以下任一情形：
   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
   ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
   ④法律法规规定不得实行股权激励的；
   ⑤中国证监会认定的其他情形。
   （2）激励对象未发生以下任一情形：
   ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
   ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

    （3）激励对象归属权益的任职期限要求

    激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。

    （4）公司层面业绩考核要求
    本激励计划的考核年度为 2023-2025 三个会计年度，每个会计年度考核一次，
本激励计划各归属期的业绩考核目标如下：

       归属期                                业绩考核目标

     第一个归属期      公司 2023 年实现的净利润不低于 11 亿元；
     第二个归属期      公司 2023 年和 2024 年两年累计实现的净利润不低于 23 亿元；
                       公司 2023 年、2024 年和 2025 年三年累计实现的净利润不低
     第三个归属期
                       于 35 亿元。

   注：上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

    若归属期未满足对应的公司层面业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当
年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

    （5）个人层面绩效考核要求
    薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对
象的业绩完成率确定其归属比例，个人当年实际归属额度＝标准系数×个人当年
计划归属额度。

    ①对于后台职能部门的激励对象，根据公司制定的考核办法，原则上绩效评
价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于考核对象。届
时根据下表确定职能部门激励对象的归属比例：

       考评结果（S）           S≥80         80＞S≥60            S<60
          评价标准                A               B                C
          标准系数              1.0              0.8               0
     若职能部门的激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一
年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

     ②对于非职能部门的激励对象，原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）、
（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定非职能
部门激励对象的归属比例：

   考评结果（S）             S≥80         80＞S≥70        70＞S≥60           S＜60
         评价标准               A                B                C                D
         标准系数             1.0              0.8               0.5               0
     若非职能部门的激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），
则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核
结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

     激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，对应的限制性股票作废失效，不可递延至以后年度。

     8、激励对象名单及授予情况
                                                                 占授予限制     占本激励计划
                                            获授的限制性股
  姓名              职务            国籍                         性股票总数     公告日股本总
                                            票数量(万股)
                                                                   的比例         额的比例

 叶耀文      核心技术人员      中国台湾              15               0.36%            0.01%

   核心技术（业务）人员（79 人）                4,189.5            99.64%              3.53%

             合计（80 人）                      4,204.5            100.00%             3.54%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 20%。
    2、本计划激励对象不包括：①独立董事、监事，②单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、公司 2020 年限制性股票激励计划尚有 2019.6 万股尚未归属的第二类限制性股票，公司 2022 年限
制性股票激励计划尚有 2682.5 万股尚未归属的第二类限制性股票，以上权益合计占公司当前总股本的
3.96%。本次激励计划拟授予权益总计 4204.5 万股，占公司总股本的 3.54%。本次激励计划授予后，合计
全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司总股本的 20%。

     二、本次向激励对象授出权益与已披露方案的安排是否存在差异的说明
     公司于 2023 年 3 月 14 日召开第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于公
司 2023 年限制性股票激励计划的激励对象中，2 名激励对象因离职不再具备激
励对象资格，1 名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，公司对本激励计划
的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划的激励对象人数由
83 人调整为 80 人，授予的第二类限制性股票数量由 4,274.5 万股调整为 4,204.5
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.54%。
    除上述对激励对象名单及授予数量进行相应调整外，本激励计划的其他内容
与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
    三、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买卖公司
股份情况的说明
    本次激励对象不包含高级管理人员。
    四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
    （一）限制性股票的公允价值及确定方法
    根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例
——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执
行。公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2023
年 3 月 14 日用该模型对授予的 4,204.5 万股第二类限制性股票的公允价值进行
测算。具体参数选取如下：
    1、标的股价：24.61 元/股；
    2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（限制性股票授予之日至每
期归属日的期限）；
    3、历史波动率：24.70%，23.75%，25.39%（采用创业板指数近三年历史波
动率）；
    4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司拟向激励对象授予限制性股票 4,204.5 万股，公司按照会计准则的规定
确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该
等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中
按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。
    根据中国会计准则规定及要求，本激励计划授予限制性股票成本摊销情况和
对各期会计成本的影响如下表所示：
    摊销总费用           2023 年          2024 年         2025 年        2026 年
      （万元）           （万元）         （万元）        （万元）       （万元）

    59,888.90          27,069.36         21,638.35        9,437.16      1,744.03

    注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量
及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
    2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
    3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

    公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响但影响程度有限。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此
激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于
因其带来的费用增加。
    五、法律意见书的结论性意见
    律师认为，公司 2023 年限制性股票激励计划调整与授予限制性股票相关事
项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，
授予条件已成就。2023 年限制性股票激励计划的调整事项及授予限制性股票的
授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定和信息披露事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及公司《2023 年限制
性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
    六、独立财务顾问意见
    独立财务顾问认为，昆仑万维科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已
取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2023 年限制性股票激励计划规定
的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等
的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
    七、备查文件
    （一）《经与会董事签字的公司第四届董事会第四十一次会议决议》
    （二）《经与会监事签字的公司第四届监事会第二十八次会议决议》
    （三）《公司独立董事关于公司第四届董事会第四十一次会议相关事项之独
立意见》
    （四）《上海兰迪律师事务所关于昆仑万维科技股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划调整及授予限制性股票的法律意见书》
    （五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于昆仑万维科技股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报
告》


    特此公告。




                                             昆仑万维科技股份有限公司
                                                            董   事   会
                                                      2023 年 3 月 14 日