昆仑万维：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于昆仑万维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告2023-03-14
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
昆仑万维科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 3 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 14
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一、释义
昆仑万维、公司、上市公司 指 昆仑万维科技股份有限公司
本激励计划、本计划 指 昆仑万维科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于昆仑万维
本独立财务顾问报告 指 科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及授予相
关事项之独立财务顾问报告
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
限制性股票、第二类限制性股票 指
后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术（业
激励对象 指
务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《昆仑万维科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由昆仑万维提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对昆仑万维股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对昆仑
万维的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料
制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
昆仑万维科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
1、2023 年 2 月 24 日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董
事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。
2023 年 2 月 24 日，公司第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<昆仑万维科
技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2023 年 2 月 24 日至 2023 年 3 月 6 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 3 月 7 日，公司监事会披露了
《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查
意见的说明》。
3、2023 年 3 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日
公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2023 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 3 月 14 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议与第四届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
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司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核
实并发表核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，昆仑万维本次授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市
规则》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次限制性股票授予条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性
股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，昆仑万维及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已成就。
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（三）本激励计划的调整事项
鉴于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中，2
名激励对象因离职不再具备激励对象资格，1 名激励对象因个人原因放弃参与
本激励计划，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激
励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划的激励
对象人数由 83 人调整为 80 人，授予的第二类限制性股票数量由 4,274.5 万股
调整为 4,204.5 万股。
除上述对激励对象名单及授予数量进行相应调整外，本激励计划的其他内
容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。根据公司
2023 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，昆仑万维对 2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》、公司
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公
司股东利益的情形。调整后的激励对象范围及授予数量均符合《管理办法》、
公司限制性股票激励计划及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为
本激励计划的激励对象合法、有效。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2023 年 3 月 14 日。
2、授予数量：4,204.5 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
118,821.8704 万股的 3.54%。
3、授予人数：80 人
4、授予价格：10.88 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
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（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日。但不得在下列
期间内：
a.公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
b.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
c.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
d.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起
第一个归属期 33%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
第二个归属期 33%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
第三个归属期 34%
48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
7、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2023-2025 三个会计年度，每个会计年度考核一
次，本激励计划各归属期的业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 公司 2023 年实现的净利润不低于 11 亿元；
第二个归属期 公司 2023 年和 2024 年两年累计实现的净利润不低于 23 亿元；
公司 2023 年、2024 年和 2025 年三年累计实现的净利润不低于
第三个归属期
35 亿元。
注：上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
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若归属期未满足对应的公司层面业绩考核目标，则所有激励对象对应考核
当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，考核成绩将
作为本次激励计划限制性股票的归属依据。
①对于后台职能部门的激励对象，根据公司制定的考核办法，原则上绩效
评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于考核对
象。届时根据下表确定职能部门激励对象的归属比例：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥60 S<60
评价标准 A B C
标准系数 1.0 0.8 0
若职能部门的激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上
一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果
为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
②对于非职能部门的激励对象，原则上绩效评价结果划分为（A）、
（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表
确定非职能部门激励对象的归属比例：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
标准系数 1.0 0.8 0.5 0
若非职能部门的激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/
（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩
效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
激励对象个人当年实际归属额度＝标准系数×个人当年计划归属额度。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，对应的限制性股票作废失效，不可递延至以后年度。
8、激励对象名单及授予情况
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占本激励计
占授予限制
获授的限制性股 划公告日股
姓名 职务 国籍 性股票总数
票数量(万股) 本总额的比
的比例
例
叶耀文 核心技术人员 中国台湾 15 0.36% 0.01%
核心技术（业务）人员（79 人） 4,189.5 99.64% 3.53%
合计（80 人） 4,204.5 100.00% 3.54%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括：①独立董事、监事，②单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司 2020 年限制性股票激励计划尚有 2019.6 万股尚未归属的第二类限制性股票，公司 2022 年限
制性股票激励计划尚有 2682.5 万股尚未归属的第二类限制性股票，以上权益合计占公司当前总股本的
3.96%。本次激励计划拟授予权益总计 4204.5 万股，占公司总股本的 3.54%。本次激励计划授予后，合计
全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司总股本的
20%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次经调整的激励对象
名单仍属于公司股东大会通过的激励对象范围，公司本次授予事项符合《管理办
法》、《上市规则》以及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议昆仑万维在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：昆仑万维科技股份有限公司本
次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2023 年
限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价
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格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《昆仑万维科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《昆仑万维科技股份有限公司第四届董事会第四十一次会议决议》
3、《独立董事关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》
4、《昆仑万维科技股份有限公司第四届监事会第二十八次会议决议》
5、《昆仑万维科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：叶素琴
联系电话： 021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于昆
仑万维科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独
立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 3 月 14 日
