上海兰迪律师事务所


                   关于昆仑万维科技股份有限公司
 2023 年限制性股票激励计划调整及授予限制性股票的




                         法 律 意 见 书




                                   Landing Law Offices

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                  关于昆仑万维科技股份有限公司

     2023 年限制性股票激励计划调整及授予限制性股票的

                               法律意见书


致：昆仑万维科技股份有限公司

    上海兰迪律师事务所接受昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”
或“公司”，证券代码300418）的委托，为公司实施2023年限制性股票激励计划
所涉及的相关事宜出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》及
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等有关法律、
法规、规范性文件和《昆仑万维科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2023年02月24日出具了《关于昆
仑万维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以
下简称“《草案法律意见书》”）。现对本激励计划调整及授予限制性股票事项出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2．本法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简
称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。


                                    1
   3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施2023年限制性股票激励计划的
必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，
并愿意依法承担相应的法律责任。




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                                 正 文

一、关于《2023 年限制性股票激励计划》实施情况暨调整及授予事项的批准和
授权

    1．2023年02月24日，昆仑万维第四届董事会第四十次会议审议通过了《关
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。无关联董事需对前述
议案回避表决。

    2023年02月24日，昆仑万维第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<昆仑万维科技
股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    2023年02月24日，昆仑万维独立董事发表了《关于第四届董事会第四十次会
议相关事项之独立意见》，同意公司实施本激励计划。

    2．2023 年 02 月 24 日至 2023 年 03 月 06 日，昆仑万维将拟授予激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2023 年 03 月 07 日公告了监事会发
表的《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及
核查意见的说明》。

    3．2023 年 03 月 13 日，昆仑万维 2023 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票自查报告》，在本激励计划公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人利用
本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。


                                    3
    4．2023 年 03 月 14 日，昆仑万维第四届董事会第四十一次会议与第四届监
事会第二十八次会议分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激
励对象名单及授予数量的议案》与《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
鉴于 2 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，1 名激励对象因个人原因放弃
参与本激励计划，同意调整激励对象人数和授予数量，本激励计划的激励对象人
数由 83 名调整为 80 名，授予的第二类限制性股票数量由 4,274.50 万股调整为
4,204.50 万股。认为本激励计划的授予条件已成就，同意向 80 名激励对象授予
4,204.50 万股限制性股票，授予日为 2023 年 03 月 14 日。无关联董事，无需回
避表决。

    监事会发表了审查意见，认为本次调整在公司 2023 年第一次临时股东大会
对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，调整后的激励对象符合《管理办法》及《2023 年限制性股票激励计
划》所规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
认为授予条件已成就，同意公司向激励对象授予限制性股票。

    2023年03月14日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第四十一次会议
相关事项之独立意见》，同意本次调整事项，认为授予条件已成就，同意授予日
为2023年03月14日，同意向符合授予条件的80名激励对象授予4,204.50万股限制
性股票。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划调整及授
予限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023年限制性股票激励计划》等的相
关规定。

二、关于《2023 年限制性股票激励计划》调整事项的具体情况

    鉴于本激励计划确定的激励对象中，有2名激励对象因离职不再具备激励对
象资格，1名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，根据公司2023年第一次
临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单及授予数量进行
调整，调整内容具体为：本激励计划的激励对象人数由83名调整为80名，授予的


                                    4
第二类限制性股票数量由4,274.50万股调整为4,204.50万股。

    除上述对激励对象名单及授予数量进行相应调整外，本激励计划的其他内容
与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划内容一致。根据公司
2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划关于激励
对象人数和授予数量的调整符合《管理办法》《自律监管指南》与《2023年限制
性股票激励计划》等的相关规定。

三、关于《2023 年限制性股票激励计划》限制性股票的授予条件

    根据昆仑万维2023年第一次临时股东大会审议通过的《2023年限制性股票激
励计划》，本激励计划限制性股票的授予条件为同时满足如下条件：

    1．公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2．激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；


                                  5
    （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年财务报告审计后出具
的标准无保留意见的信会师报字[2022]第ZB10859号《昆仑万维科技股份有限公
司审计报告及财务报表》和信会师报字[2022]ZB10860号《昆仑万维科技股份有
限公司内部控制鉴证报告》及查阅深圳证券交易所官网的信息及公司第四届董事
会第四十一次会议决议、第四届监事会第二十八次会议决议及独立董事的独立意
见，公司确认并经本所律师核查，本激励计划的授予条件均已成就。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划的授予条件
已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

四、关于《2023 年限制性股票激励计划》限制性股票授予的具体情况

    根据昆仑万维第四届董事会第四十一次会议决议、第四届监事会第二十八次
会议决议及独立董事的意见，本次授予的具体情况如下：

    1．授予日：2023年03月14日

    2．授予数量：4,204.50万股

    3．授予价格：10.88元/股

    4．授予人数：80名

    激励对象名单及授予情况如下表所示：

                                   获授的限制   占授予限制   占本激励计划
 姓名          职务      国籍      性股票数量   性股票总数   公告日股本总
                                     (万股)       的比例       额的比例
叶耀文   核心技术人员   中国台湾      15.00       0.36%          0.01%
 核心技术（业务）人员（79 名）      4,189.50      99.64%        3.53%


                                   6
         合计（80 名）              4,204.50       100.00%        3.54%
    经核查，授予日为交易日，在股东大会审议通过《2023年限制性股票激励计
划》之日起60日内。

    综上，本所律师认为，公司董事会确定的限制性股票的授予日、授予数量、
授予价格及激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

五、关于《2023 年限制性股票激励计划》的信息披露

    公司将于会议召开两个交易日内公告第四届董事会第四十一次会议决议、第
四届监事会第二十八次会议决议及独立董事意见等与本激励计划调整、授予限制
性股票相关事项的文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法
律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息披露义务。

    综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露符合《管理办法》《自律监管
指南》等法律法规的相关规定。

六、结论性意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划调整与授予
限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得
授予权益的情况，授予条件已成就。本激励计划的调整事项及授予限制性股票的
授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定和信息披露事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及公司《2023年限制性股
票激励计划》的相关规定，合法、有效。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                             （此页以下无正文）




                                    7
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于昆仑万维科技股份有限公司2023

年限制性股票激励计划调整及授予限制性股票的法律意见书》之签署页）




上海兰迪律师事务所（章）



负责人：

           刘逸星




                                            经办律师：

                                                           张小英




                                            经办律师：

                                                           刘   欢




                                                 2023 年 3 月 14 日