昆仑万维科技股份有限公司独立董事

       关于第四届董事会第四十二次会议相关事项之独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《昆仑万维科技股份有
限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为昆仑万维科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审
慎、客观的立场，我们对公司第四届董事会第四十二次会议审议的相关事项进行了认真
审核，并发表如下独立意见：

    一、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

    经核查，独立董事一致认为：公司董事会综合考虑公司未来发展战略和资金安排，
提出了 2022 年度不进行利润分配的预案。该预案符合公司长远发展需要，符合《公司
章程》中规定的现金分红政策，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的
情形，因此同意董事会提出的 2022 年度不进行利润分配预案，并同意将该预案提交公
司股东大会审议。

    二、关于公司聘任 2023 年度审计机构的独立意见

    经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和年度财务
报告审计过程中，坚持独立审计准则，体现了从事上市公司审计工作的丰富经验和职业
素养，能够满足公司 2022 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
为维持审计的稳定性、持续性，独立董事同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司 2023 年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

    三、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查公司《2022 年度内部控制自我评价报告》，独立董事一致认为：公司已结合
自身的经营特点，建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环
节，并得以有效执行，达到公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内控机制符合公司
的业务特点和管理要求，能够提高公司经营管理的效率、保障财务报告及相关信息真实
完整、保障资产安全，为公司合法、合规经营提供保障。公司对子公司管理、募集资金
使用、重大投资、信息披露等方面控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，有效保
证公司经营管理的正常运营。公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真
实地反映了公司内部控制的实际情况。

    四、关于公司控股股东及其他管理人占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
和独立意见

    我们对公司2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行
了认真的核查，认为：
    1、截至2022年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的
情况。

    2、截至2022年12月31日，公司实际担保余额合计为人民币16,247.51万元，为公司
对子公司的担保以及子公司对子公司的担保。公司不存在通过对外担保损害公司利益及
其他股东利益的情形，未发生违规对外担保的情况，担保事项已按照《公司章程》及相
关法律法规的规定履行相应程序。公司已制定《对外担保制度》，并能够认真贯彻执行
有关规定，严格控制对外担保风险。

    五、关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就事项的独立意见

    经核查，独立董事认为：除12名激励对象因离职不符合归属条件，本次董事会批准
公司激励计划80名激励对象在第一个归属期可归属的限制性股票数量为740.25万股，符
合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司《2022年激励
计划》等的相关规定。公司第一个归属期归属条件已经成就，未发生激励计划中规定的
不得归属的情形。本次归属的激励对象满足激励计划规定的归属条件，其作为公司本次
可归属的激励对象主体资格合法、有效。本次归属安排未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
    综上，独立董事一致同意公司对80名激励对象获授予的限制性股票按规定归属，同
意公司办理相应的归属手续。

    六、关于作废部分已授予但尚未归属的2022年限制性股票事项的独立意见

    经核查，本次部分限制性股票的作废符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022 年限制性股票激励计划》中的相关规定，
所作的决定履行了必要的程序。我们同意公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票。
（本页无正文，为《关于公司第四届董事会第四十二次会议相关事项之独立意见》的签
字页）




   全体独立董事签名：




  张宏亮________________




  钱实穆________________




   薛    镭________________




                                                   昆仑万维科技股份有限公司

                                                         二零二三年四月十日