博世科：北京市中伦律师事务所关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁事项的法律意见书2018-12-03
北京市中伦律师事务所
关于广西博世科环保科技股份有限公司
限制性股票激励计划第三个解锁期解锁事项的
法律意见书
二零一八年十二月
法律意见书
目 录
一、本次解锁的批准和授权................................................................................. 2
二、本次解锁的解锁条件满足情况..................................................................... 3
三、结论性意见..................................................................................................... 5
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北京市中伦律师事务所
关于广西博世科环保科技股份有限公司
限制性股票激励计划第三个解锁期解锁事项的
法律意见书
致：广西博世科环保科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广西博世科环保科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司限制性股票激励计划（以下简称“激
励计划”）第三个解锁期解锁事宜（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）有关
法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，现为本次解锁事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1. 为出具本法律意见书，本所及本所律师查阅了认为必须查阅的文件。
2. 本所及本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和
中国现行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定发表法律意见。
3. 本所及本所律师仅就与公司本次解锁有关的中国法律问题发表意见，并
不对任何中国境外法律事项发表法律意见，也不对有关会计、审计及资产评估
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和
资产评估报告的某些数据和结论的引述，本所律师已履行了必要的注意义务，
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法律意见书
但该等引述并不视为本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料、复印材料、声明承诺函等。
2. 公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或
原件一致和相符。
本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁所必备法律文件，随其他材料一
同披露，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次解锁之目的使用，未经本所书面同意，任何
人不得用作任何其他目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，按照中国
律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件
和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次解锁的批准和授权
2015 年 11 月 30 日，公司召开 2015 年第七次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会对激励对
象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该权利授予薪酬与考
核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解锁；授权董事会办理激励
对象解锁必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记
结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变
更登记。
2018 年 12 月 3 日，公司董事会薪酬与考核委员会就公司限制性股票激励计
划第三个解锁期解锁事宜召开会议，会议根据激励计划和《管理办法》的有关规
定，对公司本次激励对象的解锁资格和解锁条件进行了审查，本次 84 名激励对
象均通过了考核，达到了解锁资格和解锁条件，可以全额解锁当期可解锁的限
制性股票。公司限制性股票激励计划第三个锁定期将于 2018 年 12 月 3 日届满，
同意提请公司董事会在股东大会授权范围内为激励对象办理解锁事宜。
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法律意见书
2018 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第五十三次会议，审议通过了
《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，确认公司
本次 84 名激励对象均符合解锁条件，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量
为 2,175,414 股，占目前股权激励限售股总数 2,175,414 股的 100%，占目前公司
总股本 355,815,284 股的 0.6114%。同意公司按照激励计划的相关规定办理相关
解锁事宜。
2018 年 12 月 3 日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司
本次 84 名激励对象的解锁资格合法、有效。同意公司为 84 名激励对象的第三个
解锁期的 2,175,414 股限制性股票办理解锁手续。
2018 年 12 月 3 日，公司独立董事就本次解锁的相关事项发表了独立意
见，公司全体独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《广西
博世科环保科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等法律法规、相关
文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格，符合激励计划中对限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件的要求，未
发生激励计划中规定的不得解锁的情形；本次 84 名激励对象均已满足激励计划
规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其
作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象
限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）已经公司 2015 年第
七次临时股东大会授权，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持
续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。同意
公司 84 名激励对象在激励计划的第三个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办
理相应解锁手续。
综上，本所律师认为，公司就本次解锁已获得必要的批准和授权，符合《管
理办法》及激励计划的有关规定。
二、本次解锁的解锁条件满足情况
根据激励计划规定，激励对象获授限制性股票自授予后即行锁定。第一个
解锁期为自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个
交易日止，第二个解锁期为自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
个月内的最后一个交易日止，第三个解锁期为自授予日起 36 个月后的首个交易
日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止。第一期解锁数量为获授限制性
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股票总数的 40%，第二期解锁数量为获授限制性股票总数的 30%，第三期解锁
数量为获授限制性股票总数的 30%。公司确定的授予日为 2015 年 12 月 3 日。根
据激励计划规定，本次解锁必须满足规定的各项条件。经本所律师核查，本次
解锁条件满足情况如下：
序号 激励计划规定的解锁条件 满足情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者 根据公司说明并经查验公司审计报告，同时
无法表示意见的审计报告； 通过中国证监会网站、深圳证券交易所网站
1
（2）最近一年内因重大违法违规行 以及其他公开媒体进行查验，公司未发生前
为被中国证监会予以行政处罚； 述情形，满足解锁条件。
（3）中国证监会认定的其他不得实
施股权激励的情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开
谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行 根据公司说明并经查验中国证监会网站、深
2 为被中国证监会予以行政处罚； 圳证券交易所网站以及其他公开媒体，激励
对象未发生前述情形，满足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违
反公司有关规定的情形。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2018 年 4 月 24 日出具的《广西博世科环
保科技股份有限公司审计报告》（天职业字
公司层面解锁条件：
[2018]9697 号），公司 2017 年度经审计营业
（1）2017 年公司营业收入达 10 亿 收入为 1,468,545,794.26 元，经审计净利润（归
元及以上，且净利润达 8000 万元及 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ） 为
以上； 146,704,232.04 元，总体完成 2017 年度业绩
3 指标，满足解锁条件；
（2）锁定期内归属于上市公司股东
的净利润及归属于上市公司股东的 锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归
扣除非经常性损益的净利润均不得 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
低于授权日前最近三个会计年度的 利润均不低于授权日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负。 平均水平且不为负。
综上，激励计划规定的公司业绩考核条件已
满足。
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法律意见书
激励对象层面解锁条件： 根据公司说明、薪酬与考核委员会决议，公
4 根据公司现有考核办法，激励对象 司激励对象 2017 年度绩效考核均达标，满足
上一年度个人绩效考核达标。 解锁条件。
综上，本所律师认为，激励计划中规定的第三期解锁的各项条件已满足。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司已经履行了本次解锁现阶段所需履行的相关
审批程序，激励计划中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚需由公司统一办理
相关解锁事宜。
本法律意见书正本三份
（以下为签字盖章页，无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广西博世科环保科技股份有限公
司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人
张学兵
经办律师
汪 华
经办律师
刘云祥
2018 年 12 月 3 日
