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证券代码：300422 证券简称：博世科 公告编号：2018-154
债券代码：123010 债券简称：博世转债
广西博世科环保科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“博世科”）于
2018 年 12 月 3 日召开第三届董事会第五十三次会议、第三届监事会第二十五次
会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议
案》，本次符合解锁条件的激励对象共计 84 人，可申请解锁并上市流通的限制
性股票数量为 2,175,414 股，占公司目前总股本的 0.6114%。具体情况如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
2015 年 11 月 30 日，公司召开 2015 年第七次临时股东大会，审议通过《关
于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、激励计划的股票来源
本计划股票来源为博世科向激励对象定向发行 352.6 万股股票。
2、激励计划标的股票数量
本激励计划所涉及的标的股票为 352.6 万股博世科股票，涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股，约占本限制性股票激励计划签署时博世科股本总额
12,400 万股的 2.84%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予涉及的激励对象共计 97 人，激励对象包括公司实施本计划
时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
4、授予价格：限制性股票授予价格为每股 20.86 元。
5、对限制性股票锁定期安排的说明
自限制性股票授予日起的 12 个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期
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和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让
或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁
定。
授予限制性股票的解锁期：
自授予日起的 12 个月后为解锁期，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时
间安排如下表所示：
可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁时间
股票数量比例
自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日
第一次解锁 40%
起24个月内的最后一个交易日止；
自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日
第二次解锁 30%
起36个月内的最后一个交易日止；
自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日
第三次解锁 30%
起48个月内的最后一个交易日止。
6、解锁业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本计划授予部分在 2015-2017 年的三个会计年度中，分年度对公司财务业绩
指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
具体安排如下：
解锁安排 绩效考核目标
第一次解锁 2015 年公司营业收入达 5 亿元及以上，且净利润达 4000 万元及以上；
第二次解锁 2016 年公司营业收入达 7.5 亿元及以上，且净利润达 6000 万元及以上；
第三次解锁 2017 年公司营业收入达 10 亿元及以上，且净利润达 8000 万元及以上。
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
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由本次限制性股票激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若解锁条件未
达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。
（2）个人层面业绩考核要求
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能全额解锁当期限
制性股票，具体如下：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.8 0
注：个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
具体考核内容根据《广西博世科环保科技股份有限公司限制性股票激励计划
实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。
二、公司限制性股票激励计划的授予情况及所履行的相关审批程序
1、2015 年 11 月 4 日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会
第十三次会议审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的
议案》，公司拟向高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干合计
97 名激励对象授予限制性股票。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名
单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2015 年 11 月 30 日，公司 2015 年第七次临时股东大会审议通过《关于
公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请广西博世科环保科技股
份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2015 年 12 月 3 日，公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会
第十四次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为 2015 年 12 月 3 日，授予
价格为 20.86 元/股，激励对象人数调整为 92 人，共计授予 328.5 万股限制性股
票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定
的授予日符合相关规定。
4、2015 年 12 月 24 日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，限制性股
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票上市流通。授予日为 2015 年 12 月 3 日，授予对象为 92 人，授予数量为 328.5
万股，授予价格为 20.86 元/股。
三、公司限制性股票激励计划数量及价格的历次变动情况
1、2016 年 12 月 5 日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六
次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议
案》，同意公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，同时，监
事会对公司本次解锁的激励对象名单和数量进行了核查，公司独立董事发表了同
意的独立意见。本次符合解锁条件的激励对象共计 89 人，可申请解锁并上市流
通的限制性股票数量为 1,263,200 股，实际可上市流通股份为 1,074,200 股，
189,000 股为高管锁定股。本次申请解锁的限制性股份已在中国登记结算有限责
任公司深圳分公司完成解除限售登记手续，并于 2016 年 12 月 16 日上市流通。
2、2016 年 12 月 5 日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六
次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象徐理、
梁劲松、梁庆生 3 人因个人原因离职，不再具备激励资格，公司对上述 3 名激励
对象所持已获授但尚未解锁的共计 127,000 股限制性股票进行回购注销，回购价
格为 20.80 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。本次回购注销手续已于
2017 年 2 月 21 日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
3、2017 年 4 月 10 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过《2016 年度利润
分配及资本公积金转增股本预案》。2017 年 5 月 26 日，公司实施资本公积金转
增股本，按公司最新股本 142,351,370 股为基数，每 10 股转增 15.013382 股，转
增完成后，公司总股本增至 356,068,919 股，股权激励限售股总数增至 4,739,535
股。
4、2017 年 12 月 4 日，公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第
十四次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就
的议案》，同意公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，同时，
监事会对公司本次解锁的激励对象名单和数量进行了核查，公司独立董事发表了
同意的独立意见。本次符合解锁条件的激励对象共计 85 人，可申请解锁并上市
流通的限制性股票数量为 2,310,486 股，实际可上市流通股份为 870,465 股，
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1,440,021 股为高管锁定股。本次申请解锁的限制性股份已在中国登记结算有限
责任公司深圳分公司完成解除限售登记手续，并于 2017 年 12 月 14 日上市流通。
5、2018 年 1 月 8 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象邓燕红、覃海涛、张先铃、吴海
燕、赵璇 5 人因个人原因离职，不再具备激励资格，公司对上述 5 名激励对象所
持已获授但尚未解锁的共计 253,635 股限制性股票进行回购注销，回购价格为
8.29 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见，北
京市天元律师事务所出具了《关于广西博世科环保科技股份有限公司限制性股票
激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》（京天股字（2016）第 399-4 号）。
本次回购注销完成后，公司总股本由 356,068,919 股减少至 355,815,284 股。本
次回购注销事宜已于 2018 年 3 月 8 日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕。
6、2018 年 12 月 3 日，公司第三届董事会第五十三次会议、第三届监事会
第二十五次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件
成就的议案》，同意公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已经成就，
同时，监事会对本次拟解锁的激励对象名单和数量进行了核查，公司独立董事发
表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了《关于广西博世科环保科技
股份有限公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁事项的法律意见书》，确认
解锁事项符合相关法律、法规的规定。
四、公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就情况
1、锁定期
根据公司《广西博世科环保科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”），激励对象获授限制性股票
之日起 12 个月为锁定期。第三次解锁期为自授予日起满 36 个月后的首个交易日
起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数
的 30%。公司确定的授予日为 2015 年 12 月 3 日，截至 2018 年 12 月 3 日，公司
限制性股票激励计划的第三个锁定期已经届满。
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2、限制性股票的解锁条件成就情况说明
类别 解锁条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条
公司
件。
（2）最近一年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开
谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行
激励对象未发生前述情形，满足解锁
激励对象 为被中国证监会予以行政处罚；
条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违
反公司有关规定的情形。
业绩指标考核条件： （1）公司 2017 年度经审计营业收入
（1）公司层面：2017 年公司营业收 为 1,468,545,794.26 元，经审计净利润
入达 10 亿元及以上，且净利润达 （归属于上市公司股东的净利润）为
8000 万元及以上； 146,704,232.04 元，总体完成 2017 年
度业绩指标，满足解锁条件；
（2）锁定期内归属于上市公司股东
业绩考核 的净利润及归属于上市公司股东的 （2）锁定期内归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润均不得 净利润及归属于上市公司股东的扣除
低于授权日前最近三个会计年度的 非经常性损益的净利润均未低于最近
平均水平且不得为负。 三个会计年度的平均水平且不为负。
（3）个人层面：以薪酬与考核委员 （3）本次解锁的 84 名激励对象个人
会最终考核结果为准 层面考核均达到了解锁条件。
3、授予对象为高级管理人员的解锁情况
激励对象何凝女士、周永信先生、农斌先生、陈国宁先生、詹磊先生、陆立
海先生、李国先生为公司高级管理人员，本次解锁后，上述高级管理人员应当严
格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、《深圳
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证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易
所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》
等相关法律法规关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份变动的有关规定。
综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个
解锁期解锁条件已经成就。根据公司 2015 年第七次临时股东大会对董事会的授
权，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票
激励计划第三个解锁期的相关解锁事宜。
五、限制性股票激励计划第三个解锁期的激励对象及可解锁的限制性股票
数量
公司本次 84 名激励对象均符合解锁条件，可申请解锁并上市流通的限制性
股票数量为 2,175,414 股，占目前股权激励限售股总数的 100%，占目前公司总股
本的 0.6114%，具体情况详见下表：
单位：股
获授的限制 已解锁的限 目前所持有限 本次可解 剩余未解
姓名 职务 性股票总数 制性股票数 制性股票数量 锁限制性 锁限制性
（转增前） 量（转增后） （转增后） 股票数量 股票数量
高级管
周永信 370,000 647,847 277,648 277,648 0
理人员
高级管
农斌 330,000 577,810 247,632 247,632 0
理人员
高级管
何凝 40,000 70,038 30,016 30,016 0
理人员
高级管
詹磊 290,000 507,772 217,616 217,616 0
理人员
高级管
陈国宁 350,000 612,827 262,641 262,641 0
理人员
高级管
陆立海 310,000 542,790 232,625 232,625 0
理人员
高级管
李国 49,000 85,795 36,770 36,770 0
理人员
中层管理人员、核心
技术（业务）人员（含
1,160,000 2,031,086 870,466 870,466 0
控股子公司，共 77
人）
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合计 2,899,000 5,075,965 2,175,414 2,175,414 0
注 1：根据公司 2016 年利润分配方案，2017 年 5 月 26 日，公司实施了资本公积金转增股
本，每 10 股转增 15.013382 股，上述表格中部分数据尾数因四舍五入略有差异。
六、董事会薪酬及考核委员会核查意见
经核查，董事会薪酬及考核委员会认为：根据公司《限制性股票激励计划（草
案）》和《《考核管理办法》的有关规定，公司本次 84 名激励对象均通过了考
核，达到了解锁资格和解锁条件，可以全额解锁当期可解锁的限制性股票，公司
限制性股票激励计划第三个锁定期已于 2018 年 12 月 3 日届满，同意提请公司董
事会在股东大会授权范围内为激励对象办理相关的解锁事宜。
七、监事会核查意见
经核查，公司监事会认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》、《考
核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划第三个锁定期已经于 2018
年 12 月 3 日届满且解锁条件已经成就。监事会对本次拟解锁的激励对象名单进
行了核查，认为公司本次 84 名激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为 84
名激励对象的第三个解锁期的 2,175,414 股限制性股票办理解锁手续。
八、独立董事意见
全体独立董事一致认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《限制性股票激励计划（草
案）》等法律法规、相关文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格，符合《限制性股票激励计划（草案）》中对限制性股票
激励计划第三个解锁期解锁条件的要求，未发生《限制性股票激励计划（草案）》
中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次 84 名激励对象均已满足
《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激
励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、
有效；
3、公司《限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解锁安
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排（包括锁定期限、解锁条件等事项）已经公司 2015 年第七次临时股东大会授
权，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，独立董事一致同意公司 84 名激励对象在限制性股票激励计划的第三
个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
九、北京市中伦律师事务所法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所出具了《关于广西博世科环保科技股份有限公司限制
性股票激励计划第三个解锁期解锁事项的法律意见书》，认为：公司已经履行了
本次解锁现阶段所需履行的相关审批程序，激励计划中规定的本次解锁的各项条
件已满足，尚需由公司统一办理相关解锁事宜。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第五十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
广西博世科环保科技股份有限公司
董事会
2018年12月3日
