博览世界 科技为先

证券代码：300422           证券简称：博世科            公告编号：2019-014

证券代码：123010           证券简称：博世转债

               广西博世科环保科技股份有限公司
            第三届董事会第五十六次会议决议公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于
2019 年 3 月 12 日以传真、电子邮件和电话等方式向全体董事发出第三届董事会
第五十六次会议的通知。本次会议于 2019 年 3 月 15 日在广西南宁市高新区科兴
路 12 号公司 8 楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事 7 人，
实际出席董事 7 人。本次会议由公司董事长王双飞先生主持，公司监事、部分高
级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司章程》、公司《董事
会议事规则》及相关法律、法规的规定，决议合法有效。

    经与会董事逐项认真审议，以记名投票方式通过如下议案：

    一、审议通过《关于收购湖南泛航智能装备有限公司 70%股权暨关联交易
的议案》

    为顺应环保产业发展趋势，全面提升公司成套环保装备制造能力，打造具有
核心技术的智能型、节能型先进高效环保装备，实现公司技术、产品、产业链的
协同创新及融合发展，经与会非关联董事认真讨论与审议，同意公司以自有资金
收购西藏广博环保投资有限责任公司（以下简称“广博投资”）持有的湖南泛航
智能装备有限公司（以下简称“泛航装备”）70%股权，并与广博投资签署《股
权转让协议》。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意
见《审计报告》（中兴华审字[2019]第 170002 号），以及北京亚超资产评估有
限公司出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2019]第 A046 号），以评估
值为基础，确定本次股权交易对价为人民币 815 万元。本次股权收购完成后，泛
航装备将成为公司的控股子公司。董事会授权经营管理层具体办理收购事项的相
关手续、签署相关协议。
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    公司的实际控制人王双飞先生、杨崎峰先生、宋海农先生、许开绍先生合计
持有交易对手方广博投资 80%股权，公司董事兼高管杨崎峰先生、陈琪女士系泛
航装备的董事，本次交易构成关联交易。

    公司独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，公司监事会发表
了审核意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了核查意见。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、《公
司章程》等相关规定，本次收购股权暨关联交易事项在公司董事会的审批权限范
围内，无需提交公司股东大会审议批准，无需中国证监会审核。

    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯
网：http://www.cninfo.com.cn/）的《关于收购湖南泛航智能装备有限公司 70%股
权暨关联交易的公告》、《独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《独立董事
关于相关事项的独立意见》、《中国国际金融股份有限公司关于广西博世科环保
科技股份有限公司收购湖南泛航智能装备有限公司 70%股权暨关联交易之核查
意见》。

    表决结果：关联董事王双飞、宋海农、杨崎峰、陈琪回避表决，同意 3 票，
反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过《关于对外投资设立全资子公司京山博世科文峰水务有限公
司（暂定名称）的议案》

    经第三届董事会第五十五次会议审议同意，公司于近日参与了湖北鑫山环保
科技发展有限公司（原京山县文峰污水处理有限公司）正在经营的污水处理特许
经营权的司法拍卖，并以 4,600 万元最高竞价胜出。根据京山县人民法院出具的
《网络竞价成功确认书》，竞买人需根据《竞买须知》、《竞买公告》的要求，按
时支付余款并设立子公司承接污水处理特许经营权，最终成交以京山县人民法院
出具的拍卖成交裁定为准。为确保污水处理特许经营权的顺利移交和文峰污水处
理厂的正常运营，经与会董事认真审议与讨论，同意公司以自筹资金出资设立全
资子公司京山博世科文峰水务有限公司（暂定名称，以下简称“博世科文峰水务”），
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注册资本暂定为人民币 50 万元，经营范围暂定为：京山市文峰污水处理厂的运
营、移交；污水处理工程施工；管道和设备采购、安装；环保设施运营；工程技
术咨询服务；专项工程设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。具体的公司名称、注册资本、住所、经营范围、出资方式等
以工商行政管理局核准登记及博世科文峰水务的公司章程为准。董事会授权公司
经营管理层具体负责子公司工商注册登记事宜。独立董事发表了同意的独立意见。

    本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据相关法律、法
规和《公司章程》的规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无
须提交公司股东大会审议批准。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、审议通过《关于对外投资设立控股子公司株洲博世科水务有限公司（暂
定名称）的议案》

    2018 年 7 月 13 日，公司与公司的全资子公司湖南博世科环保科技有限公司
（以下简称“湖南博世科”）组成的联合体中标“株洲县生活污水处理 PPP 项目”，
成为该项目的成交供应商，项目总投资估算为 8,649.93 万元。近日，联合体与项
目实施机构株洲县住房和城乡规划建设局签订了《株洲县生活污水处理 PPP 项
目特许经营协议》，根据协议约定，在 PPP 模式下，由联合体与株洲县人民政府
授权的政府方出资代表株洲渌湘投资发展集团有限公司共同出资组建项目公司，
由项目公司负责该项目的投融资、建设、运营维护、移交等相关事宜。

    经与会董事认真审议与讨论，同意公司以自筹资金出资设立株洲博世科水务
有限公司（暂定名称），注册资本暂定为人民币 1,000 万元，其中株洲渌湘投资
发展集团有限公司拟出资 300 万元，持股占比 30%；公司拟出资 600 万元，持股
占比 60%；湖南博世科拟出资 100 万元，持股占比 10%。项目公司经营范围暂
定为：株洲县生活污水处理 PPP 项目的投资、建设和运营维护。具体的公司名
称、注册资本、住所、经营范围、出资比例、出资方式等以工商行政管理局核准
登记及株洲博世科水务有限公司的公司章程为准。董事会授权公司经营管理层具
体负责子公司工商注册登记事宜。独立董事发表了同意的独立意见。
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    本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据相关法律、法
规和《公司章程》的规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无
须提交公司股东大会审议批准。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       四、审议通过《关于对外投资设立全资孙公司湖南博测检测技术服务有限
公司（暂定名称）的议案》

    根据公司中长期战略发展规划及业务扩张的需要，经与会董事认真审议与讨
论，同意公司的全资子公司广西博测检测技术服务有限公司（以下简称“广西博
测”）以自筹资金在湖南独资设立湖南博测检测技术服务有限公司（暂定名称，
以下简称“湖南博测”），注册资本暂定为人民币 2,000 万元，经营范围暂定为：
环境影响监测、建设项目竣工环境保护验收、企事业单位污染物排放监测、公共
场所卫生检测与卫生学评价、辐射检测、食品检测、农产品检测、肥料检测、化
工原料及产品质量的检测；监测设备安装、运行与维护。湖南博测设立完成后将
成为公司全资孙公司，广西博测持有湖南博测 100%的股权。具体的公司名称、
注册资本、住所、经营范围、出资方式等以工商行政管理局核准登记及湖南博测
的公司章程为准。独立董事发表了同意的独立意见。

    本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据相关法律、法
规和《公司章程》的规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无
须提交公司股东大会审议批准。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       五、审议通过《关于公司向中国进出口银行申请综合授信并办理贷款的议
案》

    因日常生产经营及项目建设资金周转的需要，经全体董事认真讨论与审议，
同意公司向中国进出口银行申请人民币 1.5 亿元的综合授信额度并办理 1 亿元流
动资金类贷款，期限不超过 2 年，并授权公司经营管理层办理该授信额度内具体
贷款事宜，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、开立信用证等相关业务。
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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

特此公告。




                                      广西博世科环保科技股份有限公司

                                                              董事会

                                                       2019年3月16日