博世科：北京市中伦律师事务所关于公司2019年股票期权激励计划（草案）的法律意见书2019-03-29
北京市中伦律师事务所
关于广西博世科环保科技股份有限公司
2019 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
二〇一九年三月
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法律意见书
目 录
一、公司实行本次激励计划的主体资格 ............................................................................ - 3 -
二、本次激励计划的内容 ........................................................................................................ - 4 -
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序 .................................................................. - 6 -
四、本次激励计划激励对象的确定 ..................................................................................... - 7 -
五、本次激励计划的信息披露义务 ..................................................................................... - 8 -
六、公司未为激励对象提供财务资助................................................................................. - 8 -
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ......................................................... - 8 -
八、关联董事回避表决 ............................................................................................................. - 9 -
九、结论意见 ................................................................................................................................ - 9 -
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于广西博世科环保科技股份有限公司
2019 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：广西博世科环保科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广西博世科环保科技股份
有限公司（以下简称“博世科”或“公司”）委托，就公司 2019 年股票期权激励
计划（草案）（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法
律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广西博世科环保科技股份有限公司
2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《广西
博世科环保科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核办法》”）、《广西博世科环保科技股份有限公司 2019 年股票期权激
励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文
件、独立董事独立意见、监事会会议文件、公司出具的说明以及本所律师认为需
要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关事实和资料进行了核查
和验证。
本所律师在工作过程中已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本
所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所
提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修订）（以下简称“《管理办法》”）等国
家现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查
的信息作为制作本法律意见书的依据。
3. 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
4. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及本所律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件予以引述。
5. 本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法定
文件，随同其他材料一同报送及披露。
6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任
何目的。
基于上述，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性
文件和《广西博世科环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，本所出具法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且有效存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公
司
1. 公司系由前身广西博世科环保科技有限公司依法整体变更设立的股份有
限公司。经中国证监会证监许可〔2015〕176 号文核准，公司 2015 年首次向社
会公开发行人民币普通股（A 股）15,500,000 股（每股面值 1 元）。经深圳证券
交易所《关于广西博世科环保科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市
的通知》（深证上〔2015〕78 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证
券交易所创业板上市，股票简称“博世科”，股票代码“300422”。
2. 公司现持有南宁市工商行政管理局于 2018 年 7 月 9 日核发的统一社会信
用代码为 91450100711480258H 的《营业执照》。根据《营业执照》、《公司章程》
及公司出具的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，公司有效
存续，不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资格的情形，不存在证券违
法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的在深圳证券交易所上
市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 24 日出具的
天职业字〔2018〕9697 号《审计报告》、于 2018 年 4 月 24 日出具的天职业字〔2018〕
9697-3 号《内部控制鉴证报告》、公司 2015 年、2016 年、2017 年年度报告，并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，公司为依法设立且有
效存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的主体资
格。
二、本次激励计划的内容
2019 年 3 月 28 日，公司第三届董事会第五十八次会议审议通过了《关于公
司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、本激励计划的目的与
原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票期权的来源、
数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期、股票
期权的行权价格及行权价格的确定方法、股票期权的授权条件、行权条件与行权
安排、本激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、股票期权激励计划
的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、
附则等内容。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划。
1. 激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向
发行公司 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
2. 股票期权的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予股票期权数量为 1,500.00
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万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 4.22%；其中，首次授予
1,297.50 万股，占本次激励计划拟授予权益总量的 86.50%，约占本次激励计划草
案公告日公司股本总额的 3.65%；预留 202.50 万股，占本次激励计划拟授予权益
总量的 13.50%，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 0.57%。
本所律师认为，本次激励计划规定的预留权益数量及比例符合《管理办法》
第十五条第（一）款的规定；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数符
合《管理办法》第十四条的规定。
3. 每期可行权比例
根据《激励计划（草案）》，每期可行权的股票期权比例不超过激励对象获授
股票期权总额的 50%，符合《管理办法》第三十一条第（一）款的规定。
4. 激励对象获授的股票期权分配情况
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的分配情况的相关规定及《激励
对象名单》，本所律师认为，激励对象可获授股票期权数量及比例符合《管理办
法》第十四条的规定。
5. 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的有效期、授予日、等待期、可
行权日和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第十三
条、第十五条第（二）款、第十六条、第三十条、第三十一条第（一）款、第四
十四条、第七十二条的规定。
6. 行权价格和行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格和行权价格的确定方法
的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十九条的规定。
7. 股票期权的获授条件、行权条件与行权安排
根据《激励计划（草案）》中关于股票期权的获授条件、行权条件、行权安
排、公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求的相关规定，本所律师认为，
前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。
8. 激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中关于股票期权激励计划的调整方法和程序的相
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法律意见书
关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的
规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划载明事项和具体内容符合《管理办
法》的相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）根据《激励计划（草案）》，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激
励计划（草案）》、《考核办法》并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三
十三条的规定。
（二）2019 年 3 月 28 日，公司第三届董事会第五十八次会议审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，符合《管理办
法》第三十四条的规定。
（三）2019 年 3 月 28 日，公司第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<广西博世科环保
科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会认
为，本次股票期权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形；列入公司本次《激励对象名单》的人员具
备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，公司
2019 年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》
第三十五条的规定。
（四）2019 年 3 月 28 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真
审核，发表了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的独立
意见》。独立董事认为，本次股票期权激励计划的实施将提高公司可持续发展能
力和抗风险能力，未损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实施本次股票期
权激励计划，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（五）根据《激励计划（草案）》，独立董事将在股东大会召开前就股东大会
审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，符合《管理办法》第四十
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条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划已获得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定；本次激励计划相关议
案尚待公司股东大会审议通过。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
1. 激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 激励对象确定的职务依据
本次激励计划首次授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
（二）激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象共计 301 人，具体范围包括公司（含子公
司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。本次激
励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内于公司任职并已与公司或公
司的子公司签署劳动合同。
根据公司出具的说明，激励对象不存在知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露
内幕消息而导致内幕交易发生的情形，符合《管理办法》第三十八条第（二）、
（三）款的相关规定。
本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第三
十八条第（二）、（三）款及相关法律法规的规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后在股东大会召
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开前，公司将通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。公司监事会将对《激励对象名单》进行审核，充分听取公示
意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对《激励对象名单》
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的《激励对象名单》亦应经公司监事
会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规
定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
及相关法律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
经本所律师核查，公司根据《管理办法》的规定及时公告了与本次激励计划
有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立
董事意见、《考核办法》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十四条的规定。根据《管理办法》，随着本次激励计划的推进，公
司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合
《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
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如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划
内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，除尚待股东大会审议通过
外，履行了现阶段必要的信息披露义务，保证了本次激励计划的合法性及合理性，
并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励
计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，公司董事陈琪属于本次激励计划的激励对象之一，
董事陈琪已在公司第三届董事会第五十八次会议上对本次激励计划相关议案进
行了回避表决。
本所律师认为，拟作为本次激励计划激励对象的董事已回避表决，符合《管
理办法》第三十四条第（一）款的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；
2. 本次激励计划载明事项和具体内容符合《管理办法》的规定；
3. 截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段所必要
的法定程序；
4. 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
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5. 截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了必要的信息披
露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披
露义务；
6. 公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助；
7. 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；
8. 拟作为本次激励计划激励对象的董事已回避表决；
9. 本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实
施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广西博世科环保科技股份有限公
司 2019 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 汪 华
经办律师：
刘云祥
2019 年 3 月 28 日
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