博览世界 科技为先


               广西博世科环保科技股份有限公司

         关于公开增发 A 股股票方案的论证分析报告



    根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）
的规定，广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会结合公
司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，对本次公开增
发股票的方案进行了论证分析，具体如下：


一、本次发行证券及其品种选择的必要性

    （一）本次发行证券选择的品种

    公司本次发行证券选择的品种系向不特定对象公开增发股票，发行股票的种
类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

    （二）本次发行证券及其品种选择的必要性

    1、为公司把握行业发展机遇提供资金支持

    在国家将生态文明建设作为战略部署，大力推动绿色发展的大背景下，公司
结合自身实际和长远战略规划，经谨慎研究，本次拟通过公开增发 A 股股票的
方式，募集资金用于扩大生产经营能力和规模，以充分把握环保行业发展机遇，
进一步做强做大。

    （1）环保设备制造业务

    环保装备制造业是节能环保产业的重要组成部分，是保护环境的重要技术基
础，是实现绿色发展的重要保障。在近年来环保行业整体需求快速增长的趋势下，
环保装备制造业具有广阔的市场前景。2017 年 10 月，工业和信息化部发布《关
于加快推进环保装备制造业发展的指导意见》，明确指出到 2020 年，要在每个重
点领域支持一批具有示范引领作用的规范企业，培育十家百亿规模龙头企业，打
造千家“专精特新”中小企业，形成若干个带动效应强、特色鲜明的产业集群，
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环保装备制造业产值将达到 1 万亿元。

    公司自上市以来一直保持快速发展势头，现有生产能力已不能满足未来发展
需要，公司亟需进一步提升生产经营能力，把握环保装备制造产业机遇，顺应环
保行业发展趋势。

    （2）危险废物污染防治领域

    危险废物是危害人类生态环境和人体健康的重要污染源之一，近年来，对危
险废物的无害化处理和最终安全处置问题逐渐引起各级政府和全社会的高度重
视。2016 年 11 月，国务院印发《“十三五”生态环境保护规划》，明确指出通过
合理配置危险废物安全处置能力、防控危险废物环境风险、推进医疗废物安全处
置三方面提高危险废物处置水平；2017 年 4 月，环保部制定《“十三五”全国危
险废物规范化管理督查考核工作方案》，对加强危险废物污染防治，推进危险废
物环境监管能力建设，全面提升危险废物规范化管理水平提出了新的要求。在相
关政策带动下，危险废物污染防治领域迎来新的发展机遇。

    通过本次公开增发，有利于公司夯实资金实力，着力拓展危险废物污染防治
领域业务，进一步扩大公司的业务领域和范围。

    2、改善公司财务状况，满足业务发展需求

    报告期内，公司在 EP、EPC、BT 业务模式基础上，通过积极拓展市政领域
业务、搭建创新平台，使得公司业务规模快速增长，整体实力不断增强，另一方
面，大量的资金需求与资本金投入也对公司的财务能力提出了更高的要求。

    基于上述业务模式的特点，公司需要充足的资产规模和资金实力来满足项目
建设与业务发展的需要。通过本次公开增发，募集部分资金用于补充流动资金，
可以缓解公司较为迫切的资金需求，改善公司财务状况，为公司业务的进一步发
展提供资金保障。

    3、优化资产负债结构，提高风险抵抗能力

    2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，与公司偿债能力相关
的主要财务指标如下：


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          项 目             2019 年 3 月末   2018 年末    2017 年末    2016 年末
流动比率（倍）                        1.07         0.98         0.93         1.33
速动比率（倍）                        1.01         0.93         0.86         1.28
资产负债率（合并口径，%）          74.93%       73.65%       67.00%       55.65%
资产负债率（母公司，%）            75.15%       75.32%       65.41%       51.02%

    根据 wind 资讯数据统计，以 2019 年 3 月 31 日数据为准，生态保护和环境
治理行业上市公司的资产负债率平均值为 55.67%，流动比率平均值为 1.40，速
动比率平均值为 1.13。

    近年来，公司业务规模的快速扩张带来对流动资金的需求不断增加，公司利
用债权融资和股权融资相结合的方式筹集资金。截至 2019 年 3 月 31 日，公司合
并口径资产负债率达 74.93%，高于行业的平均值，公司的流动比率和速动比率
则分别为 1.07 和 1.01，略低于行业的平均水平。与同行业上市公司相比，公司
目前的资本结构抗风险能力相对较弱，长远不利于公司进一步发展壮大和实现股
东利益最大化。

    本次公开增发完成后，以公司 2019 年 3 月末财务状况为基础，按募集资金
总额 71,000.00 万元进行测算（暂不考虑发行费用），公司合并报表口径资产负
债率将降低至 68.16%，流动比率和速动比率将分别提升至 1.30 和 1.24，公司财
务状况得以改善，风险抵御能力将得到提高。

    综上，公司本次公开增发具有必要性。


二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

     （一）发行对象的选择范围适当

    本次公开增发的发行对象为在深圳证券交易所开设人民币普通股（A 股）股
票账户的自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等
（国家法律、政策、规章禁止者除外），符合《管理办法》等法律法规的相关规
定，发行对象的选择范围适当。

     （二）发行对象的数量适当


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    本次公开增发的发行对象无数量限制，符合《管理办法》等法律法规的相关
规定，发行对象的数量适当。

    （三）发行对象的标准适当

    本次公开增发的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备
相应的资金实力，符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标
准适当。


三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    （一）本次发行定价的原则和依据

    本次公开增发的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票
均价或前一个交易日公司股票均价。

    最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）关于本次公开增发的核准批文后，与保荐机构（主
承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的意见确定。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次公开增发股票的价格将作相应调整。

    （二）本次发行定价的方法和程序

    本次公开增发定价的方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，
需经公司董事会、监事会和股东大会审议通过，独立董事发表独立意见。相关董
事会决议、监事会决议、股东大会决议将及时公告，保证投资者的知情权。

    本次公开增发申请获得中国证监会核准后，公司将按照规定公布发行公告、
招股意向书等，就本次公开增发的最终价格等事项作出明确说明，保证本次公开
增发的公平性及合理性。

    综上所述，本次公开增发定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法
规的要求，合规合理。


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四、本次发行方式的可行性

       （一）本次发行方式合法合规

    1、公司本次公开增发符合《管理办法》第九条的相关规定：

    “上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：

    （一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

    （二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；

    （三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

    （四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；

    （五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股
票的除外；

    （六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

    2、公司不存在违反《管理办法》第十条的情形：

    “（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

    （三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监


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会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

    （四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

    （五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

    （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

    3、公司募集资金使用符合《管理办法》第十一条的相关规定：

    “（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一
致；

    （二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

    （三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。”

    4、公司本次公开增发符合《管理办法》第十三条的相关规定：

    “（一）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

    （二）发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日或者前一个交易日公
司股票均价。”

    5、公司不存在《证券法》第十五条规定的不得发行新股的情形：

    “公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使

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用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而
未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。”

    综上所述，公司本次公开增发符合《管理办法》及《证券法》的相关规定，
且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式
合法、合规、可行。

    （二）确定发行方式的程序合法合规

    本次公开增发股票事项已经公司第三届董事会第六十三次会议审慎研究并
通过，董事会决议以及相关文件均在证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

    公司将召开 2019 年第三次临时股东大会，审议与本次公开增发股票相关的
各项议案。股东大会审议通过后报中国证监会核准后方可实施。

    综上所述，本次公开增发的审议程序合法合规，发行方式可行。


五、本次发行方案的公平性、合理性

    本次公开增发的发行方案经董事会审慎研究后通过，公开增发的发行方案及
相关文件已及时在证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全
体股东及投资者的知情权。

    公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次公开增发
发行方案进行公平表决。股东大会就本次公开增发的相关事项作出决议，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独
计票。同时，公司股东可通过现场和网络表决的方式行使股东权利。

    综上所述，本次公开增发的发行方案已经董事会审慎研究并通过，尚需股东
大会审议批准，发行方案具有公平性、合理性，不存在损害公司及其股东、特别
是中小股东利益的情形。


六、本次公开增发摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施

    本次公开增发募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本数亦相应
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增加，从而存在摊薄公司即期回报的风险。

    为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下填补措施：加强募集资金管理，
确保募集资金规范合理使用；努力开拓业务市场，持续提升经营业绩和盈利水平；
坚持技术研发和业务创新，增强公司核心竞争力；加强经营管理和内部控制，确
保实现经营目标；在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东。

    公司董事会对本次公开增发摊薄即期回报的影响以及公司拟采取的填补措
施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司实际控制人、
董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《广西博世科
环保科技股份有限公司关于公开增发摊薄即期回报的风险提示、填补措施以及相
关主体承诺的公告》。




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                                                                  董事会
                                                       2019 年 5 月 13 日




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