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证券代码：300422 证券简称：博世科 公告编号：2022-106
债券代码：123010 债券简称：博世转债
广西博世科环保科技股份有限公司
关于公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次控股股东股权交易事项涉及股份协议转让和表决权委托。本次交易
事项能否最终实施仍存在不确定性，如本次交易事项最终实施，将导致公司控
制权发生变更。公司的控股股东将由广州环保投资集团有限公司（以下简称“广
州环投集团”）变更为宁国市国有资本控股集团有限公司（以下简称“宁国国
控”），公司的实际控制人将由广州市人民政府变更为宁国市国有资产监督管理
委员会。
2、本次交易不触及要约收购。
3、《股份转让协议》自宁国国控和广州环投集团收到相关国资管理部门同
意本次交易的批准文件，以及本次交易相关安排通过国家市场监督管理总局反
垄断局经营者集中审查及取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定
书》，以及广州环投集团已通过大宗交易或二级市场实施减持至广州环投集团
所持股份比例低于 30%之日（三者以后达者为准）起生效。
4、根据广州环投集团与宁国国控签署的《表决权委托协议》，双方同意按
照法律、法规和有关规则的要求自《表决权委托协议》生效时达成一致行动人
关系，并承诺遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。
5、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
6、本次交易尚需有关国有资产监督管理机构等有权部门的事前审批核准、
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通过国家市场监督管理总局对涉及本次交易事项有关各方实施的经营者集中审
查和深圳证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易事项能否最终实施尚存在不确定
性，敬请广大投资者注意投资风险。
广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“博
世科”）收到控股股东广州环投集团的通知，广州环投集团于 2022 年 12 月 27
日与宁国国控及王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍（以下简称“创始团队”）共
同签署了《广州环保投资集团有限公司 王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍与宁
国市国有资本控股集团有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司之股份
转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）、《关于终止<广州环保投资集团有限
公司与王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍关于转让所持广西博世科环保科技股
份有限公司股份之股份转让协议>相关条款的协议》（以下简称“《终止相关条款
的协议》”）；同日，广州环投集团与宁国国控签署了《宁国市国有资本控股集团
有限公司与广州环保投资集团有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司
之表决权委托协议》 以下简称“《表决权委托协议》”）。现将具体情况公告如下：
一、本次交易事项的基本情况
公司控股股东广州环投集团于 2022 年 12 月 27 日与宁国国控、公司创始团
队签署《股份转让协议》，广州环投集团拟将所持博世科 52,198,764 股、占截至
2022 年 12 月 26 日博世科总股本 10.34%的无限售条件流通股（以下简称“标的
股份”）以及由此衍生附带的所有权权益（包括该等股份项下所有附带权益及权
利）按照相关法律法规以及本协议的约定转让给宁国国控。根据《上市公司国
有股权监督管理办法》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》
等法律法规的有关规定，经各方充分协商，本次股份转让的价格为 9.95 元/股，
股份转让价款的总额为 51,937.77 万元。
同日，广州环投集团与宁国国控、公司创始团队签署《终止相关条款的协
议》，就广州环投集团与创始团队于 2020 年 12 月 31 日签署的《广州环保投资
集团有限公司与王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍关于转让所持广西博世科环
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保科技股份有限公司股份之股份转让协议》中第五条上市公司治理、第六条业
绩承诺、第八条 8.1（7）项、第九条履约保证及上述条款涉及的违约责任的终
止安排及替代补偿方案达成相关约定。
同日，广州环投集团与宁国国控签署《表决权委托协议》，广州环投集团拟
将其直接持有的公司股份 99,155,880 股（以下简称“委托股份”、占截至 2022
年 12 月 26 日公司总股本的 19.64%的表决权不可撤销地全权委托给宁国国控行
使，该表决权的委托期限自《股份转让协议》项下标的股份过户至宁国国控名
下之日起至以下时点中的较早者：（1）委托之日起满 36 个月；（2）宁国国控通
过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发行股份等方式持有的股份达到或
超过 29.9%之日。本次交易完成后，宁国国控将成为公司的第一大股东，宁国
国控的实际控制人宁国市国有资产监督管理委员会将成为公司的实际控制人。
本次交易事项暨权益变动完成前后，交易各方持有公司的股份数量及享有
表决权的情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
享有表决权 享有表决权
股东名称 持股数量 占公司总股 占公司总股 持股数量 占公司总股 占公司总股
的股份数量 的股份数量
（股） 本比例 本比例 （股） 本比例 本比例
（股） （股）
广州环投集
154,854,644 30.67% 154,854,644 30.67% 102,655,880 20.33% 注2 -
团
宁国国控 0 - 0 - 52,198,764 10.34% 151,354,644 29.98%
创始团队 72,850,624 14.43% 72,850,624 14.43% 72,850,624 14.43% 72,850,624 14.43%
注 1：因公司处于可转换公司债券转股期，截至 2022 年 12 月 26 日，公司总股本为
504,872,716 股。
注 2：根据交易各方签署的《股份转让协议》和广州环投集团出具的《关于上市公司
控制权拟发生变更的告知函》，广州环投集团拟将其持有的上市公司 350 万股股份进行减
持，减持后其持有上市公司 151,354,644 股股份，持股比例 29.98%。截至目前，广州环投
集团尚未实施减持，其将根据相关法律法规和规范性文件的规定，依法依规实施股份减持
并及时履行信息披露义务。
二、交易各方的基本情况
（一）广州环保投资集团有限公司
公司名称 广州环保投资集团有限公司
广 州 市 越秀 区 流花 路
成立时间 2008 年 1 月 23 日 注册地点
121 号（南塔）1218 房
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注册资本 354,399.531915 万元 法定代表人 李水江
企业类型 有限责任公司(国有控股)
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;品牌管理;环保咨
询服务;以自有资金从事投资活动;热力生产和供应;污水处理及其再生
利用;环境保护专用设备制造;机械设备销售;电气机械设备销售;电力
设施器材销售;电气设备销售;环境保护专用设备销售;国内贸易代理;
工程管理服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
市政设施管理;大气污染治理;城乡市容管理;金属结构制造;信息技术
经营范围
咨询服务;物业管理;非居住房地产租赁;住房租赁;建筑工程机械与设
备租赁;运输设备租赁服务;办公设备租赁服务;土地使用权租赁;汽车
租赁;机械设备租赁;普通机械设备安装服务;环境卫生公共设施安装服
务;办公用品销售;固体废物治理;机动车修理和维护;机动车改装服务;
汽车零部件及配件制造;货物进出口;技术进出口;发电、输电、供电业
务;供电业务;城市生活垃圾经营性服务;危险废物经营;道路机动车辆
生产;第二类增值电信业务;房地产开发经营
广州市人民政府持有 84.9020%的股权，广州产业投资控股集团有限公
股权结构
司持有 15.0980%的股权
1、不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的不得收购上市公
司的情形；
其他说明
2、不属于“失信被执行人”；未被列入涉金融、海关、财政资金管理
使用等领域严重失信人名单。
（二）宁国市国有资本控股集团有限公司
公司名称 宁国市国有资本控股集团有限公司
安徽省宣城市宁国市宁
成立时间 2013 年 2 月 5 日 注册地点
国大道 106 号
注册资本 300000 万元 法定代表人 郭士光
企业类型 有限责任公司（国有独资）
道路基础设施建设、经营管理及其项目的投资；项目代建；道路养护；
道路基础设施项目的附属设施经营管理；道路基础设施项目沿线一定
范围内土地一级开发；项目沿线规定区域内的户外广告设计制作发
经营范围
布；建筑材料、机电产品、机械设备销售；工程项目咨询服务；城镇
化建设；棚户区改造；汽车零配件销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 宁国市国有资产监督管理委员会持有 100%的股权
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1、不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的不得收购上市公
司的情形；
其他说明
2、不属于“失信被执行人”；未被列入涉金融、海关、财政资金管理
使用等领域严重失信人名单。
（三）创始团队
股东名称 王双飞
身份证号码 4201111963********
通讯地址 广西壮族自治区南宁市高新区高安路 101 号
股东名称 宋海农
身份证号码 4521281973********
通讯地址 广西壮族自治区南宁市高新区高安路 101 号
股东名称 杨崎峰
身份证号码 4502111975********
通讯地址 广西壮族自治区南宁市高新区高安路 101 号
股东名称 许开绍
身份证号码 4501041952********
通讯地址 广西壮族自治区南宁市高新区高安路 101 号
三、《股份转让协议》的主要内容
2022 年 12 月 27 日，广州环投集团与宁国国控、创始团队签署附有生效条
件的《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方：广州环保投资集团有限公司（以下简称“甲方”或“广州环投集团”）
乙方：宁国市国有资本控股集团有限公司（以下简称“乙方”或“宁国国
控”）
丙方：王双飞（丙方 1）、宋海农（丙方 2）、杨崎峰（丙方 3）、许开绍
（丙方 4）（合称为“创始团队”）
（一）股份转让交易
1、甲方同意向乙方转让其所持博世科 52,198,764 股、占博世科总股本 10.34%
的无限售条件流通股股份（以下简称“标的股份”），乙方同意受让标的股份。
2、根据《上市公司国有股权监督管理办法》《深圳证券交易所上市公司股
份协议转让业务办理指引》等法律法规的有关规定，经各方充分协商，甲方向
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乙方转让其所持博世科 52,198,764 股，占博世科总股本 10.34%的无限售条件流
通股股份，股份转让价款为 51,937.77 万元（以下简称“股份转让价款”），对
应的股份转让价格为 9.95 元/股（以下简称“股份转让价格”）。
3、各方确认本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括但不限
于与转让方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益
权等上市公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利和权益。
4、为免疑义，如果本协议签署后至全部标的股份在结算公司办理完成过户
登记手续（以下简称“过户登记手续”）期间，博世科发生除权事项的，则本
协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转
让价款不发生变化；如果在前述期间内，博世科发生除息事项的，则本协议约
定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，
股份转让价款亦相应调整。
（二）付款方式、期限及相关事项安排
1、各方同意，本次交易的股份转让价款以现金形式作为对价由乙方支付至
甲方指定的银行账户。
2、各方同意，甲乙双方配合在本协议签订后 3 个工作日内在安徽省宁国市
设立完成由甲方设立乙方参与的共管账户（以下简称“共管账户”），并由乙
方在本协议签订后 5 个工作日内一次性将股份转让价款（合计 51,937.77 万元）
的 30%（即 15,581.331 万元）支付至共管账户，作为履约保证金，在第一期股
份转让价款支付条件全部满足之日，上述履约保证金自动转化为第一期股份转
让价款。
3、共管账户的开设、维持等费用由甲方承担，共管账户资金利息（如有）
不计算入股份转让价款，归甲方所有。
4、股份转让价款分贰期进行支付，具体按照如下支付节奏进行：
（1）第一期股份转让价款：
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满足如下前提条件的情况下，3 个工作日内履约保证金 15,581.331 万元（包
含利息，如有）将自动转为第一期股份转让价款：
①甲方和乙方分别取得各自的国资监管部门出具的同意本次交易的国资批
准文件；
②已通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，并取得《经营
者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；
③甲方已通过大宗交易或二级市场减持至甲方所持股份比例低于 30%。
（2）第二期股份转让价款：
满足如下前提条件的情况下，5 个工作日内支付股份转让价款金额的 70%
至共管账户，即 36,356.439 万元：
已向深交所提交标的股份转让合法性审查的全部申请文件并被深交所受理，
且已经取得深交所关于本次交易合规性审查的确认文件，同时深交所对本次交
易涉及的《表决权委托协议》的安排无异议；
在标的股份完成过户登记手续办理，乙方取得结算公司就标的股份出具的
过户登记确认书，且上市公司就控股股东变更事项完成公告之日起 3 个工作日
内乙方应配合甲方解除全部股份转让价款合计 51,937.77 万元的共管账户的共
管。
（三）标的股份的过户安排
1、深交所出具同意本次交易确认文件且第二期股份转让价款已支付至共管
账户完成（上述两者以后达者为准）之日后 3 个工作日内，甲方、乙方应向结
算公司申请办理标的股份的过户登记手续。
2、标的股份在结算公司完成过户登记手续并由结算公司就标的股份向乙方
出具过户登记确认书（以结算公司出具的文件名称为准）时（“交割日”），
视为本协议各方完成标的股份的过户。
3、自交割日起，乙方即成为标的股份的所有权人，享有标的股份所对应的
全部股东权利。
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4、在标的股份的过户登记手续的办理过程中，各方应当按照本协议的约定
和相关法律法规的规定积极配合，包括但不限于提供有效证明文件、证券账户
资料及付款凭证等。
5、在标的股份完成过户登记手续，并且乙方解除共管账户的共管之日起 3
个工作日内，甲方配合解除丙方质押在甲方名下的合计 65,650,624 股的上市公
司股份，同时丙方将上述股份质押给乙方。
（四）业绩承诺、应收账款回收考核及补偿
1、业绩承诺：标的股份交割后，丙方就上市公司 2023 年、2024 年、2025
年共 3 个完整会计年度业绩进行承诺，上市公司实现的业绩以经审计的合并财
务报表为准。具体地，丙方承诺如下：
（1）2023 年至 2025 年归母净利润分别不低于 5000 万元、1 亿元、2 亿元，
或 3 年累计归母净利润不低于 3.5 亿元。
（2）以 2022 年上市公司年报数据为考核基数，至 2027 年 12 月 31 日，完
成应收账款考核基数收回比例不低于 80%。考核基数=上市公司截至 2022 年 12
月 31 日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-
应收账款坏账准备）。
2、业绩补偿：
（1）若上市公司未能满足净利润考核指标，创始团队应以现金方式进行相
应补偿。具体补偿方式如下：
若 2023 年、2024 年两个完整会计年度，上市公司归母净利润分别低于 5000
万元、1 亿元的，创始团队应分别就当年的业绩承诺差额进行补偿，当年应补
偿金额=（上市公司当年承诺归母净利润-上市公司当年实现归母净利润），补
偿金额分别以 5000 万元、1 亿元为限。
业绩承诺期结束后，若 2023 年至 2025 年上市公司累计归母净利润低于 3.5
亿元的，创始团队的应补偿金额=（上市公司 2023 年至 2025 年承诺累计归母净
利润-上市公司 2023 年至 2025 年累计实现归母净利润-业绩补偿承诺期限内已
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向乙方支付的补偿金额）。创始团队累计应付业绩补偿总金额以 3.5 亿元为限，
即业绩补偿累计大于或等于 3.5 亿元时，按 3.5 亿元支付业绩补偿款。若业绩承
诺期限内 3 年累计应补偿金额小于 2023 年、2024 年已支付补偿金额，超过部
分由乙方在上市公司 2025 年度审计报告出具之日起 20 个工作日内向丙方退还。
若触发上述业绩补偿，则创始团队应在上市公司相关年度审计报告出具之
日起 20 个工作日内向乙方以现金方式补足。若丙方未能以现金补足，则丙方同
意乙方有权优先受让丙方持有的上市公司股份或乙方有权按照其他符合证监会、
交易所规定的方式处置该质押股份等值部分，处置所得价款归乙方所有。创始
团队各主体对乙方要求业绩补偿的金额承担连带责任。
（2）关于应收账款回收考核的约定：
如上市公司在 2027 年 12 月 31 日对前述应收账款回收考核基数应收账款实
际回收低于 80%，则丙方已质押在乙方名下的股票的解押比例与应收账款实际
回收比例保持一致；若应收账款实际回收比例超过 80%时，乙方在上市公司聘
请的具有证券业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查
意见之日起 10 个工作日内，解除丙方质押在乙方名下的股票。
本条关于应收账款补充之约定与业绩承诺补偿条款相互独立，各方按相关
条款执行不影响业绩承诺补偿条款的执行。
（五）履约保证
1、服务期限
王双飞、宋海农、杨崎峰自本协议签订之日起 8 年内，均不得主动从上市
公司离职或与上市公司解除劳动或劳务关系。
2、竞业禁止
（1）本协议签订之日起 8 年内，王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍均不得
从事或投资与上市公司主营业务直接竞争的业务，包括但不限于任职、担任任
何形式顾问、直接或者间接投资、以上市公司名义之外的主体的名义推荐上述
业务有关产品或者服务。
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（2）王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍从事或投资与上市公司直接竞争的
业务的，其所得收益应归属于上市公司。
（六）公司治理
1、本次交易交割日后的 30 日内，甲方和丙方应根据有关法律法规以及博
世科公司章程的规定，协助乙方确保博世科召开股东大会、董事会及监事会，
并按以下约定以换届或改选方式共同努力实现：
（1）博世科董事会由 9 名董事组成，乙方有权向博世科提名 4 名非独立董
事候选人和 2 名独立董事候选人。其中博世科董事长由乙方提名的人担任。在
创始团队持有博世科股份比例不低于 5%的前提下，创始团队有权委派 1 名非独
立董事。在甲方持有博世科股份比例不低于 16%的前提下，甲方有权提名 1 名
非独立董事和 1 名独立董事；若甲方持有博世科股份超过 5%但低于 16%时，
甲方有权提名 1 名非独立董事；若甲方持有博世科股份低于 5%，甲方不再提名
董事；各方应促使上述提名的非独立董事候选人、独立董事候选人全部当选。
各方保证在博世科股东大会上对上述提名的董事人选投赞成票（如有表决权）。
其他方提名的董事应在董事长选举中促使乙方提名的董事当选。
（2）乙方有权向博世科提名 1 名股东监事候选人。在甲方持有博世科股份
比例不低于 10%的前提下，甲方有权向博世科提名 1 名股东监事候选人；若甲
方持有博世科股份低于 10%时，甲方不再提名监事。各方保证在博世科股东大
会上对上述提名的监事人选投赞成票（如有表决权），其中监事会主席由乙方
提名的监事担任，其他方提名的监事应在监事会主席选举中促使乙方提名的监
事当选。
（3）在业绩承诺期或业绩承诺期结束后丙方持股比例不低于 10%的前提下，
总经理由丙方推荐；财务总监由乙方推荐；甲方持股比例不低于 10%之前，可
推荐 1 名副总经理，若甲方持股低于 10%，不再推荐副总经理；其他高级管理
人员在本协议约定的业绩承诺期内应尽量保持稳定，以保持上市公司生产经营
稳定性。各方或各方提名当选的董事在董事会表决过程中应促使和推动以上任
一方推荐的高级管理人员候选人当选（如有表决权）。
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2、甲方承诺，在交割日，将其持有的博世科 99,155,880 股股份（约占博世
科总股本的 19.64%）（“委托表决权股份”）所对应的表决权不可撤销地全权
委托给乙方，具体由《表决权委托协议》进行约定。
（七）过渡期安排
1、各方同意，自本协议签署日起，至交割日为过渡期（“过渡期”）。
2、在过渡期内，甲方不得在标的股份及委托表决权股份上设置质押，不得
设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接
处置标的股份，不得以任何方式减持其所持有的标的股份，不得筹划或发行和
标的股份相关的可交换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转
让标的股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于标的股份转让的任何承诺、
签署备忘录、合同或与本次交易相冲突、或包含禁止或限制标的股份转让的备
忘录或合同等各种形式的法律文件。
3、在过渡期内，甲方、丙方应依据法律法规和公司章程以审慎尽职的原则
行使博世科股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司遵
循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；
保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维持与现
有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。
4、在过渡期内，甲方、丙方应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大
不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情
况通知乙方。
5、在过渡期内，除非经乙方事先同意，甲方、丙方保证上市公司不进行以
下事项（已披露事项除外）：
（1）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、公
开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等。
（2）上市公司停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营
业务或在正常业务过程之外经营任何业务。
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（3）上市公司及其控股子公司进行任何风险投资（与公司主营业务相关的
且在审议额度范围内的期货套保、外汇套期保值结算除外）。
（4）任免上市公司的总经理及其他高级管理人员（包括副总经理、财务负
责人），但其本人自动离职的除外。
（5）变更上市公司及其控股子公司员工的薪酬及福利标准或作出任何保证
在将来提高任何员工的薪酬和/或福利待遇的承诺，制定或实施员工激励。
（6）上市公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案议案。
（7）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，任何出售、租赁、
转让、许可、抵押、质押或以其他方式处分上市公司及其控股子公司单笔 500.00
万元以上资产（含无形资产）；但因正常生产销售经营所产生的单笔 500.00 万
以上处分事项应当按照公司制度进行。
（8）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，修改、终止、重新
议定上市公司及其控股子公司已存在的标的金额在单笔 500.00 万元以上协议；
但因正常生产销售经营所产生的 500.00 万元以上处分事项应当按照公司制度进
行。
（9）提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、
修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则或类似公
司制度文件，但本协议另有约定的除外。
（10）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司
及其控股子公司任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外。
（11）应对任何按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第八章之第六
节规定对上市公司有重大影响的纠纷、行政处罚、诉讼、仲裁等的方案。
（12）进行任何与上市公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼并、
资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。
（13）核销、放弃单笔或累计 500.00 万元以上的债权、债务，提前清偿单
笔或累计金额为 500.00 万元以上的未到期债务。
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（14）上市公司及其控股子公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担
保，但为上市公司及其控股子公司自身正常的带息债务（包括债务到期周转）
提供担保除外。
（15）促使或支持上市公司股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红等
情形导致标的股份总数发生变化。
（八）陈述、保证和承诺
1、甲方作出的主要陈述、保证与承诺
①甲方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任
何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要
获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非本协议
已有约定。
②本协议签订后，甲方应合规行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行
任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人重大利益的行
为。否则，因此给上市公司或乙方造成损失的，甲方应负责赔偿全部损失并消
除影响。
③甲方合法持有并有权对外转让标的股份；标的股份权属清晰，不存在抵
押、质押、查封或其他任何权利限制，不存在股份代持，不存在任何已有或潜
在的股份权属纠纷；甲方持有的标的股份不存在任何法律或合同义务的限制，
不受任何第三方的追索。甲方确保本协议项下转让的股份在过户前不存在对过
户造成障碍的未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他争议或被司法冻结、转让等
权利受限情形。
④就甲方已经与上市公司进行的业务合作，甲方将尽最大努力及善意继续
与上市公司的原有业务合作；甲方将继续支持上市公司在广东省以及广州市获
得业务机会。
2、乙方作出的主要陈述、保证与承诺
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①乙方应按法律规定和本协议约定的支付方式及时间要求支付股份转让价
款。
②乙方将通过包括不限于二级市场、协议转让或认购博世科发行新股等一
种或多种方式继续增持博世科股份以稳固其控制权。
③乙方承诺：乙方于 2025 年 12 月 31 日前通过包括不限于将相关资产注入
上市公司、委托运营等方式妥善解决自身体系内与上市公司涉及同业竞争或潜
在同业竞争的业务。
④为满足上市公司业务快速发展过程中项目建设及经营的资金需求，乙方
将协助上市公司拓宽融资渠道或提供资金支持。
⑤协助上市公司做强做大环保板块，依法合规将环保优质资产注入上市公
司。支持上市公司在收购方所在地开展动力电池回收、新能源环卫车辆、光伏
新能源等新业务板块，支持上市公司二氧化氯制备及相关领域的海外市场开拓，
打造制浆造纸领域世界一流企业。
⑥乙方承诺，本次交易完成乙方成为上市公司控股股东后，乙方应合规行
使控股股东权利（包括不限于合规行使《表决权委托协议》约定的委托表决权），
不通过控股股东身份、行使上市公司表决权等损害上市公司及其他股东、上市
公司债权人利益。否则，因此给上市公司或甲方造成损失的，乙方应负责赔偿
全部损失并消除影响。
3、丙方作出的主要陈述、保证与承诺
①保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的事实
及法律障碍。
②不竞争。创始团队及其关联方、且就创始团队所知，上市公司的董事及
核心管理团队、核心技术人员均未以任何方式直接或间接参与任何与上市公司
从事的业务存在直接或间接竞争关系的业务或活动。创始团队不存在除上市公
司以外的、与上市公司存在竞争关系的其他投资（无论是通过持有股权类权益
还是合同方式）。
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4、乙方和丙方进一步向甲方承诺，应于交割日后 30 日内召开股东大会，
就甲方基于取得上市公司控制权及作为上市公司控股股东期间做出的相关承诺
（详见附件一列示的清单）申请股东大会豁免(届时因法律法规或监管规定不予
豁免的除外)，乙方和丙方应在股东大会审议豁免议案时投赞成票（回避的部分
除外）。
（九）税费
1、因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，
相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
2、除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和
本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
（十）协议生效、变更与终止
1、本协议自各方签署（即各方、各方法定代表人或授权代表签字并加盖公
章）后成立，本协议自乙方和甲方收到相关国资管理部门同意本次交易的批准
文件，以及本次交易相关安排通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中
审查及取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，以及甲方已
通过大宗交易或二级市场实施减持至甲方所持股份比例低于 30%之日（三者以
后达者为准）起生效（“生效日”）。
2、本协议最迟在 2023 年 3 月 31 日未达到前述约定的生效条件的，则甲方
有权解除本协议。甲方有权以书面形式通知其他方解除并终止本协议，本协议
自该通知送达其他方之日起即行终止。该等情况下，各方均无需承担违约责任，
甲乙双方配合将于本协议解除后向乙方返还共管账户的履约保证金及利息并解
除共管账户的共管。
3、若深交所就本协议项下的股份转让交易反馈了相关修改及/或补充意见，
则各方应在收到深交所相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若
深交所的回复意见触及本次交易的实质性条款且各方无法达成修改方案的，则
本次交易终止，各方有权以书面形式通知其他方解除并终止本协议，本协议自
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该通知送达其他方之日起即行终止。该等情况下，各方均无需承担违约责任，
甲方将于本次交易终止后向乙方返还已支付的款项及实际产生的利息（若有）。
4、如本协议生效日起 60 日内，未取得通过深交所合法性审查的确认文件
的，甲乙双方可共同决定给与 30 日的延长期，若合理期限内仍无法通过深交所
合法性审查，各方有权以书面形式通知其他方解除并终止本协议，本协议自该
通知送达其他方之日起即行终止，各方均无需承担违约责任，甲方将于本次交
易终止后向乙方返还已支付的款项及实际产生的利息（若有）。
5、本协议可以经各方协商一致变更和补充。本协议的任何变更均须经各方
协商同意后签署书面文件并履行各自内部、外部批准程序后方能正式生效，并
应作为本协议的组成部分。
6、发生下列情况之时，本协议解除或终止：
（1）各方一致书面同意；
（2）本次交易未取得深交所合规确认；
（3）因一方违反本协议约定，致使本协议无法履行，标的股份无法过户，
守约方有权终止本协议；
（4）法律法规或本协议约定的其他情形。
7、如本协议已根据上述解除或终止，则本协议应失效且未生效的部分不再
生效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生
效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，
各方还应在合理可行范围内立即采取必需的行动撤回任何已向政府机构提交的
申请。
（十一）违约责任及补救
除本协议另有约定外，若本协议生效后，由于任何一方原因而导致本次交
易无法进行或本协议解除或终止的，违约方应向守约方支付相当于本次交易价
款的 8%的违约金。为避免疑义，因交易所或证监会的监管规则或要求（包括口
头）及不可归责于任何一方的第三方的原因导致的除外。
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（十二）适用的法律和争议解决
1、本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2、凡因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方法
解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意
见，任何一方均应将该争议事项提交原告住所地有管辖权的人民法院，通过诉
讼方式解决。
四、《终止相关条款的协议》的主要内容
2022 年 12 月 27 日，广州环投集团、宁国国控与创始团队签署《终止相关
条款的协议》，主要内容如下：
甲方：广州环保投资集团有限公司（以下简称“甲方”或“广州环投集团”）；
乙方：宁国市国有资本控股集团有限公司（以下简称“乙方”或“宁国国
控”）；
丙方：王双飞（丙方 1）、宋海农（丙方 2）、杨崎峰（丙方 3）、许开绍（丙
方 4）（合称为“创始团队”）
就甲方与丙方于 2020 年 12 月 31 日签署的《广州环保投资集团有限公司与
王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍关于转让所持广西博世科环保科技股份有限
公司股份之股份转让协议》（“《创始团队股份转让协议》”）相关条款的终止安排
及替代补偿方案各方协商一致达成如下约定：
（一）关于终止《创始团队股份转让协议》相关条款的安排
1、甲方、乙方和丙方经协商一致，同意本协议生效后在全部满足 1.4 条前
提下终止《创始团队股份转让协议》以下条款：（1）第五条上市公司治理；（2）
第六条业绩承诺；（3）第 8.1 条（7）项；（4）第九条履约保证；（5）上述（1）
-（4）条款涉及的违约责任。
2、除本协议另外约定外，前述第 1.1 条约定的《创始团队股份转让协议》
相关条款终止后，甲方或丙方不再享有前述条款项下的权利，甲方或丙方不再
承担前述条款项下的义务或违约责任，各方对此无任何异议。
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3、基于甲方同意终止《创始团队股份转让协议》约定的业绩补偿相关约定，
因此丙方同意按本协议约定对甲方进行相关补偿：其中，丙方应按 1.4 条约定
一次性补偿甲方固定金额 191,376,098.13 元（“固定补偿款”），另外应按 1.5 条
约定补偿甲方最高金额 8,100 万元（如发生）（“浮动补偿款”）。
4、丙方同意向甲方一次性支付固定补偿款 191,376,098.13 元。甲方、乙方
和丙方经协商一致同意按如下约定向甲方支付固定补偿款：
（1）丙方向甲方一次性支付固定补偿款 191,376,098.13 元。乙方仅针对为
丙方基于本协议固定补偿款 191,376,098.13 元的支付义务提供连带责任保证。
（2）乙方同意代丙方向甲方支付本 1.4 条约定的固定补偿款 191,376,098.13
元至甲方账户，于 2023 年 12 月 31 日前向甲方足额支付完毕。如上述支付期限
届满乙方未支付的，甲方有权向乙方或丙方任何一方或多方主张支付，并按本
协议约定追究乙方或丙方的违约责任。
（3）丙方按照 LPR 同期利率向甲方支付自《股份转让协议》生效之日起
至甲方收到本 1.4 条约定固定补偿款的前一日的资金利息，上述利息应于固定
补偿款支付到甲方账户之日起 3 个工作日内支付，若固定补偿款被分批支付的，
则丙方应于每批资金支付后按上述约定支付相应的利息。若丙方未按照本条约
定按期支付利息的，除继续支付利息外，则丙方每日应按应付利息的万分之五
支付滞纳金，就上述滞纳金甲方有权向丙方任何一方或多方主张。
乙方仅对固定补偿款本金 191,376,098.13 元承担延迟支付、代付责任，对
浮动补偿款本金及全部补偿款利息不承担支付及担保责任。
5、丙方同意按本条约定的业绩承诺实现情况向甲方支付浮动补偿款，具体
如下：
（1）丙方就博世科 2023 年、2024 年、2025 年共 3 个完整会计年度期间业
绩进行承诺，上市公司实现的业绩数以经审计的合并财务报表为准。具体地，
丙方承诺如下：
2023 年至 2025 年归母净利润分别不低于 5,000 万元、1 亿元、2 亿元，或
3 年累计归母净利润不低于 3.5 亿元。
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（2）在业绩承诺期限届满后，若丙方未完成 1.5.1 条约定的业绩承诺，应
向甲方按如下标准支付浮动补偿款（如有）：
若 2023 年、2024 年两个完整会计年度，若上市公司归母净利润分别低于
5000 万元、1 亿元的，创始团队应分别就当年的业绩承诺进行补偿。创始团队
当年应补偿金额=（上市公司当年承诺归母净利润-上市公司当年实现归母净利
润）/上市公司 2023 年至 2025 年承诺累计归母净利润*8,100 万元。2023 年、2024
年补偿金额分别以 1,158 万元、2,315 万元为限。
业绩承诺期结束后，若 2023 年至 2025 年上市公司累计归母净利润低于 3.5
亿元的，创始团队的应补偿金额=（上市公司 2023 年至 2025 年承诺累计归母净
利润-上市公司 2023 年至 2025 年累计实现归母净利润）/上市公司 2023 年至 2025
年承诺累计归母净利润*8,100 万元-业绩补偿承诺期限内已向甲方支付的补偿
金额。创始团队应付业绩补偿总金额以不超过 8,100 万元为限，即业绩补偿累
计大于或等于 8,100 万元时，按 8,100 万元支付业绩补偿款。若业绩承诺期限内
3 年累计应补偿金额小于 2023 年、2024 年已支付补偿金额，超过部分由甲方在
上市公司 2025 年度审计报告出具之日起 20 个工作日内向丙方退还。
若触发上述业绩补偿，则创始团队应在上市公司相关年度审计报告出具之
日起 20 个工作日内向甲方以现金方式补足。若丙方未能以现金补足，则丙方同
意甲方有权优先受让丙方持有的上市公司股份或通过其他合法途径获得清偿。
创始团队各主体对甲方要求业绩补偿的金额承担连带责任。
若上述浮动补偿款未按期支付，则丙方每日应按未偿还资金的万分之五支
付滞纳金，就上述滞纳金甲方有权向丙方任何一方或多方主张。
6、丙方各方就本协议项下的支付义务包括不限于固定补偿款、浮动补偿款、
利息、违约金、损失赔偿、诉讼费用、律师费用、担保费用及实现债权的其他
合理费用等承担共同的连带责任。
7、各方同意，在标的股份完成过户登记手续，并且乙方解除共管账户的共
管之日起 3 个工作日内，甲方配合解除丙方质押在甲方名下的合计 65,650,624
股的上市公司股份，同时丙方将上述股份质押给乙方。具体明细如下：
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股东 质押股数（股） 质权人
20,282,603 广州环保投资集团有限公司
王双飞
17,509,367 广州环保投资集团有限公司
宋海农 9,286,218 广州环保投资集团有限公司
杨崎峰 9,286,218 广州环保投资集团有限公司
许开绍 9,286,218 广州环保投资集团有限公司
合计 65,650,624
8、丙方于 2023 年 11 月 30 日前，向乙方足额支付 191,376,098.13 元，若
丙方到期未能或无法向乙方支付上述款项，导致乙方承担代付责任的，丙方同
意乙方有权优先受让丙方持有的上市公司股份或乙方有权按照其他符合证监会、
交易所规定的方式处置该质押股份等值部分（足额 191,376,098.13 元），处置所
得价款归乙方所有。
9、若丙方提前向乙方足额或部分支付 191,376,098.13 元，则乙方在收到相
关款项后 3 个工作日内向甲方支付收到的该部分或全部固定补偿款。
（二）陈述、保证与承诺
1、各方均有权签订并履行本协议，本协议一经签订且生效后即构成对各方
有效的、有法律约束力的、并可执行的约定；
2、签订并履行本协议不会构成任何一方违反其作为一方或对其有约束力的
任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致甲方违反或需要
获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非本协议
已有约定；
3、各方应履行法律法规设定的其应承担的义务并履行本协议其他条款项下
其应承担的义务。
（三）协议生效、变更与终止
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自《股
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份转让协议》项下的标的股份过户至乙方名下（即《股份转让协议》约定的交
割日）起生效，对各方均有约束力。
2、发生下列情况之时，本协议解除或终止：
（1）各方一致书面同意；
（2）因一方违反本协议约定，致使本协议无法履行，守约方有权终止本协
议；
（3）法律、法规或本协议约定的其他情形。
（四）协议终止/解除、违约责任及补救
1、任何一方违反本协议约定的支付义务（包括代付或履行担保责任），每
迟延一日，应按应付金额的万分之五支付违约金。若违约金不能弥补守约方的
损失的（假设该违约行为未发生情况下，守约方可获得的实际或预期金额或收
入等），违约方还应赔偿损失。
2、若甲方未按本协议约定解除丙方质押在其名下的股份的，每迟延一日，
应按本协议约定的固定补偿款 191,376,098.13 元的万分之五支付违约金。
3、若丙方未按本协议约定原质押在甲方名下的股份质押给乙方，每迟延一
日，应按本协议约定的固定补偿款 191,376,098.13 元的万分之五支付违约金。
4、本协议以任何方式解除或终止的，则本协议 1.1 条约定的《创始团队股
份转让协议》终止的条款自动恢复效力，且其效力追溯至《创始团队股份转让
协议》生效之日。
（五）适用的法律和争议解决
1、本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2、凡因履行本协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商的方法
解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意
见，任何一方均应将该争议事项提交本协议原告住所地有管辖权的人民法院，
通过诉讼方式解决。
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五、《表决权委托协议》的主要内容
2022 年 12 月 27 日，宁国国控与广州环投集团签署《表决权委托协议》，
主要内容如下：
甲方：宁国市国有资本控股集团有限公司（以下简称“甲方”或“宁国国
控”）
乙方：广州环保投资集团有限公司（以下简称“乙方”或“广州环投集团”）
根据广州环投集团、创始团队与宁国国控于 2022 年 12 月 27 日签订的《股
份转让协议》的约定，乙方同意向甲方转让其所持上市公司 52,198,764 股股份
（占上市公司总股本的 10.34%，以下简称“标的股份”）。同时，乙方同意将
其所持上市公司 99,155,880 股股份（占上市公司总股本的 19.64%，以下简称“委
托股份”）的表决权不可撤销地全权委托给甲方行使。
（一）表决权委托概述
1、乙方同意自本协议生效日起，将委托股份对应的表决权及提名和提案权
不可撤销地全权委托予甲方行使，且甲方系唯一的、排他的受托人。
2、委托期限内，甲方有权依照自己的意思，根据届时有效的上市公司章程，
以乙方的名义行使委托股份包括但不限于如下权利：
（1）召集、召开和出席股东大会或临时股东大会；
（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
（3）代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及
股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外；
（4）法律法规或上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利。
3、双方同意，甲方在行使委托股份对应的表决权及提名和提案权时，无需
另行取得乙方出具的授权委托书；但相关事项需乙方出具授权委托书、在相关
文件上签章或进行其他类似配合工作的，乙方应于收到甲方通知后 7 个工作日
内完成相关工作。
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4、在本协议签署后，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股等
事项而导致乙方基于委托股份而增持上市公司股份的，委托股份对应的增持部
分股份的权利，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至甲方行使。
5、就本协议项下的委托股份的表决权委托事项，甲方、乙方互相不向对方
收取费用。
（二）委托期限
1、双方同意，本协议项下的委托期限为：本协议项下的委托期限自《股份
转让协议》项下标的股份过户至甲方名下之日起至以下时点中的较早者：（1）
委托之日起满 36 个月；（2）甲方通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司
发行股份等方式持有的股份达到或超过 29.9%之日。
2、双方同意，委托期限内，甲方以任何方式增持部分股份的，则委托股份
中相应的和甲方增持股份同等数额的股份则自甲方增持时自动解除委托，自动
解除委托之日，相应解除委托的股份表决权归属于乙方，甲方应自权益或表决
权发生变动时及时通知上市公司，并配合上市公司进行信息披露（根据相关规
则，如需要）。
3、除非乙方事先书面同意，甲方不得将委托事项转委托其他方行使。
（三） 一致行动关系及一致行动的期限
1、双方同意按照法律、法规和有关规则的要求自《表决权委托协议》生效
时达成一致行动人关系，并承诺遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。
2、双方一致行动的期限自《表决权委托协议》生效之日起算，有效期至《表
决权委托协议》终止时届满。
3、双方的一致行动关系不得由协议的任何一方单方解除或撤销，除非双方
签署的《表决权委托协议》终止。
（四）协议生效、变更和终止
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自《股
份转让协议》项下的标的股份过户至甲方名下之日（即《股份转让协议》约定
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的交割日）起生效，对双方均有约束力。
2、本协议的任何变更均须经双方协商同意后签署书面文件并履行各自内部、
外部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。
3、发生下列情况之时，本协议解除或终止：
（1）双方一致书面同意；
（2）《股份转让协议》解除或终止的；
（3）因一方违反本协议约定，致使本协议无法履行，委托股份的表决权委
托事项已无履行必要，守约方有权终止本协议；
（4）法律、法规或本协议约定的其他情形。
六、本次交易事项对公司的影响
本次交易事项是基于交易各方对公司价值的认同及发展前景的看好，以上
市公司为平台有效整合资源，实现宁国国控、广州环投集团以及上市公司之间
在技术、业务、资金、资源等方面的强强联合。本次交易事项不会对公司的正
常生产经营产生重大影响，不会导致公司在业务、资产、机构、人员、财务等
方面不独立于其实际控制人及其控制的其他企业的情形，亦不会导致公司业务
的经营和管理出现重大变化，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
宁国国控在取得公司实际控制权后，将充分发挥其国企优势及资金优势等，
助力上市公司扩大银行授信额度、提高信用评级，帮助上市公司有效降低融资
成本，协助上市公司拓宽融资渠道或提供资金支持；同时协助上市公司做强做
大环保板块，依法合规将环保优质资产注入上市公司。支持上市公司在收购方
所在地开展动力电池回收、新能源环卫车辆、光伏新能源等新业务板块，支持
上市公司二氧化氯制备及相关领域的海外市场开拓，打造制浆造纸领域世界一
流企业。未来，公司将坚持以股东利益最大化为原则，持续规范经营，进一步
完善公司治理，提升公司整体盈利能力和盈利质量，以更好的经营业绩回馈广
大投资者。
七、其他相关说明事项
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1、本次股份转让事项的实施未违反《中华人民共和国证券法》《中华人民
共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文
件的规定，亦未违反相关承诺。
2、本次协议转让的股份不存在质押情况。
3、本次交易事项尚需取得广州市人民政府国有资产监督管理委员会、宁国
市国有资产监督管理委员会等有权部门的事前审批核准、通过国家市场监督管
理总局对涉及本次交易事项有关各方实施的经营者集中审查和深圳证券交易所
合规性审查并出具确认意见后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理股份协议转让过户手续。本次交易事项能否最终实施尚存在不确定性。
4、截至本公告披露日，广州环保投资集团有限公司和宁国市国有资本控股
集团有限公司不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情
形，不构成一致行动人。《表决权委托协议》生效后，双方构成一致行动关系，
并共同遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。
5、公司将密切关注本次交易事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法
律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、广州环投集团出具的《关于上市公司控制权拟发生变更的告知函》；
2、《广州环保投资集团有限公司 王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍与宁国
市国有资本控股集团有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司之股份转
让协议》；
3、《关于终止<广州环保投资集团有限公司与王双飞、宋海农、杨崎峰、许
开绍关于转让所持广西博世科环保科技股份有限公司股份之股份转让协议>相
关条款的协议》；
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4、《宁国市国有资本控股集团有限公司与广州环保投资集团有限公司关于
广西博世科环保科技股份有限公司之表决权委托协议》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广西博世科环保科技股份有限公司
董事会
2022年12月27日
