中原证券股份有限公司
关于河南清水源科技股份有限公司
使用首次公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南清
水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要
求，对清水源拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，并
发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]540 号文核准，清水源于 2015 年 4
月 15 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 1,670 万股，每股面值 1 元，每股
发行价人民币 10.53 元，共募集资金 175,851,000.00 元，扣除发行费用 23,550,000.00
元，募集资金净额 152,301,000.00 元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“大华所”）出具“大华验字[2015]000174 号”验资报告验证确认。
清水源已对募集资金采取了专户管理制度。
公司募集资金计划用于下列项目：
根据募集资金净额
序 募集资金投入额
项目名称 调整后募集资金投
号 （元）
入额（元）
1 年产 3 万吨水处理剂扩建项目 105,000,000.00 82,301,000.00
2 研发中心建设项目 45,000,000.00 45,000,000.00
3 营销中心建设项目 25,000,000.00 25,000,000.00
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合计 175,000,000.00 152,301,000.00
截至本核查意见出具之日，上述募投项目已经完工，公司于 2018 年 3 月 29 日
第四届董事会第五次会议审议通过了《河南清水源科技股份有限公司关于使用募投
项目结余募集资金永久补充流动资金的公告》，将扣除尚未支付的募投项目建设尾
款、质保金等款项之后的节余募集资金永久转入流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，清水源依照《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》（证监会公告[2012]44 号）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南
清水源科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），该
《募集资金管理制度》经清水源第三届董事会第六次会议审议通过。根据《募集资
金管理制度》的要求，并结合经营需要，清水源对募集资金实行专户存储。清水源
分别与中原证券股份有限公司、中国银行股份有限公司济源分行、中信银行股份有
限公司郑州分行航海路支行、中国民生银行股份有限公司郑州分行洛阳永泰街支行
签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。
按照协议规定，公司单次或 12 个月以内从募集资金存款专户中支取的金额超过人民
币 1,000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 10%的，公司应当及时
以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。同时公司授权保荐代表人可
以随时到开设募集资金专户的商业银行查询、复印募集资金专户资料。
（二） 募集资金专户存储情况
截至清水源第四届董事会第十一次会议召开之日（即：2018 年 12 月 7 日），募
集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
银行名称 账号 初始存放余额 截止日余额 存储方式
中信银行郑州航海
7392310182600022651 45,000,000.00 活期
路支行
中国民生银行洛阳 693887183 25,000,000.00 2,102,857.75 活期
2
永泰街支行
中国银行济源分行 250737487531 90,351,000.00 4,504,811.54 活期
合计 160,351,000.00 6,607,669.29
注：初始存放金额 160,351,000.00 元与募集资金净额 152,301,000.00 之间的差额 8,050,000.00 元为初始存放
时尚未支付的发行费用。
（三）募集资金使用情况
截至 2018 年 12 月 7 日，上述项目募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
承诺募集资金 累计利息及 截至 2018 年 12 募集资金永 截至 2018 年 12
募投项目
投资总额（调 投资收益净 月 7 日累计募集 久补充流动 月 7 日募集资金
名称
整后） 额 资金投入金额 资金金额 余额
年产 3 万
吨水处理
82,301,000.00 2,666,568.00 64,412,415.07 16,050,341.39 4,504,811.54
剂扩建项
目
研发中心
45,000,000.00 705,861.51 45,705,861.51 -
建设项目
营销中心
25,000,000.00 113,928.67 23,011,070.92 - 2,102,857.75
建设项目
合计 152,301,000.00 3,486,358.18 133,129,347.50 16,050,341.39 6,607,669.29
注：上表中“累计利息及投资收益净额”指截至 2018 年 12 月 7 日累计收到的银行存款利息扣除银行手续
费等的净额及银行理财产品投资收益，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准；
研发中心建设项目、营销中心建设项目募集资金不足部分，公司将使用自有资金完成后续支出。
上述募集资金项目已经全部建成投产，截止至 2018 年 12 月 7 日，年产 3 万吨
水处理剂扩建项目及营销中心建设项目银行账户余额为 6,607,669.29 元，用于支付
募投项目建设工程尾款及质保金。公司将按照相关约定按期使用募集资金支付尾款
和保证金，在支付上述款项之前，该部分募集资金将出现暂时闲置。
三、前次使用募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2018 年 4 月 24 日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次
会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意使用首次公开发行股票闲置募集资金不超过 900 万元暂时补充流动资金，使用
期限自董事会审议通过之日起不超过 8 个月。公司该次实际使用 600 万元暂时闲置
募集资金用于补充流动资金，截至 2018 年 12 月 6 日，该次用于暂时补充流动资金
的募集资金已全部归还，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过 8 个月。公
司已于 2018 年 12 月 6 日予以公告。
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四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
（一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益，根据《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在保证募集资金按时支付募投
项目尾款及质保金的前提下，公司将使用不超过 600 万元的闲置募集资金暂时补充
流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十一次会议审议通过该议案之日起不超
过 6 个月，到期将归还至募集资金专用账户。
（二） 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
随着公司规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大，公司使用不超过
600 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低
公司的财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，
促使公司股东利益最大化。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目
的正常进行。公司本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等的交易。在过去十二月内，公司未进行证券投资及风险投资。公司
将根据募集资金投资项目尾款及质保金需求情况及时归还至募集资金专用账户，不
会影响和违背募集资金投资项目的投资承诺实施计划。
（三） 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺
公司承诺：公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金，将不影响募集资金投
资项目尾款和质保金的按期支付，且不变相改变募集资金的用途；公司本次暂时补
充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；在上
述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归
还至募集资金专项账户；在使用闲置募集资金补充流动资金期间，公司不进行风险
投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司将严格按照募集资金管理相
关政策、法规规范使用募集资金，在履行相应的审议程序后及时披露。
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五、公司审议程序及专项意见
2018 年 12 月 7 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用首次公开发行股票闲置
募集资金不超过 600 万元暂时补充流动资金，补充流动资金的期限自董事会审议通
过之日起不超过 6 个月，到期将归还至公司募集资金专户。
公司独立董事针对该事项发表了明确同意的意见。公司独立董事认为：本次公
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高公司募集资金的使用效率、
降低公司的财务费用及资金成本，相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关规定，在保证募集资金投资项目按照计划支付尾款及质保金的基
础上，公司使用闲置募集资金补充流动资金有利于节省财务费用，不存在变相改变
募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金。
2018 年 12 月 7 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为：公司本次使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关规定。根据公司募投项目尾款及质保金支付进度，此次公司将部分闲置募集资金
暂时补充流动资金，不影响募投项目的项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，
降低公司的财务费用。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变
更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司使用首
次公开发行股票闲置募集资金不超过 600 万元暂时补充流动资金。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次闲置募集资金
暂时补充流动资金事项不需要提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
清水源使用首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经董事会
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和监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律
程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定。同时，公司使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符
合全体股东和公司整体利益。保荐机构对该事项无异议。
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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司使
用首次公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章
页。）
保荐代表人：
武佩增 杨曦
中原证券股份有限公司
年 月 日
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