河南清水源科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令[第 127 号）的有关规定，河南清水
源科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“清水源”）编制了本说明。
一、资产重组的资本情况
1、本公司对河南同生环境工程有限公司的资产重组
(1) 交易对方
本次重大资产重组为发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金，其
中购买标的资产的交易对方为自然人钟盛、宋颖标。
(2) 交易标的
交易标的为河南同生环境工程有限公司（以下简称“同生环境”）100%的股
权。
(3) 交易价格
根据亚太评估出具的亚评报字[2016]76 号《资产评估报告》，截至评估基准
日 2015 年 12 月 31 日同生环境股东全部权益的账面价值为 6,834.77 万元（母公
司），评估值为 49,486.55 万元，评估增值 42,651.78 万元，评估增值率为 624.04%。
以此为参考，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为 49,480.00 万元。其
中，32,228.00 万元以发行股份的方式支付，剩余部分 17,252.00 万元以现金
支付。
本公司向交易对方发行的 A 股股票面值为人民币 1.00 元/股，定价基准日为
公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交
易日公司 A 股股票交易均价的 90%。公司定价基准日前 120 个交易日股票交易均
价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日
公司股票交易总量，计算结果为 71.76 元/股，因此，本次发行价格为 64.59 元/
股。
根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《关于公司 2015 年度利润分配及资
本公积转增股本的方案的议案》，公司以 2015 年 12 月 31 日总股本 66,700,000
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税）；同时，以资本
公积向全体股东每 10 股转增 18 股。上述利润分配及资本公积转增股本已于 2016
年 4 月 1 日实施完成。因此，本次发行价格调整为 23.02 元/股。
(4) 实施情况
2016 年 4 月 6 日，本公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，并于 2016 年 4
月 26 日经本公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
根据该议案，清水源以发行股份及支付现金的方式购买钟盛、宋颖标所持同
生环境 100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，钟
盛、宋颖标成为清水源股东，同生环境成为本公司全资子公司。
2016 年 7 月 19 日，同生环境完成股权变更工商登记手续，本公司持有其
100.00%股权。
2、本公司对陕西安得科技股份有限公司的资产重组
(1) 交易对方
本次资产重组为支付现金购买标的资产，其中购买标的资产的交易对方为张
毅敏、尚洁等 44 名自然人。
(2) 交易标的
交易标的为陕西安得科技股份有限公司（以下简称“安得科技”）100%的股
权。
(3) 交易价格
收购安得科技 51.00%股权价格：根据北京中天华资产评估有限责任公司出
具的中天华资评报字[2016]第 1551 号《评估报告》，截止评估基准日 2016 年 8
月 31 日，安得科技净资产账面值为 6,602.55 万元，采用收益法评估后的股东全
部权益价值为 15,894.57 万元，评估增值 9,292.02 万元，增值率 140.73%。以
此为参考，双方共同确认标的资产的交易对价为人民币 8,070.24 万元，即 3.68
元/股。
收购安得科技 49.00%股权价格：根据北京中天华资产评估有限责任公司出
具的中天华资评报字[2017]第 1316 号《评估报告》，截止评估基准日 2017 年 5
月 31 日，安得科技净资产账面值为 7,309.15 万元，采用收益法评估后的股东全
部权益评估值为 26,571.03 万元，评估增值 19,261.89 万元，增值率 263.53%。
以此为参考，双方共同确认标的资产的交易对价为人民币 12,985.00 万元，即
5.00 元/股。
(4) 实施情况
2016 年 11 月 4 日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于使用现金收购陕西安得科技股份有限公司 51%股份的议案》，同意公司以自有
资金 8,070.24 万元收购张毅敏、尚洁等 44 名自然人持有的的安得科技 51%的股
份。本次交易分为二个阶段实施。第一阶段：自收购协议生效、且安得科技在全
国中小企业股份转让系统完成摘牌后二十个工作日内，交易对方按约定出售所持
安得科技股权，公司按协议约定通过受让交易对方所持安得科技股权的方式，取
得安得科技 17,696,250 股，受让后公司持股比例为 41.1541%。2016 年 12 月 28
日，安得科技完成股权变更工商登记手续，本公司取得第一阶段安得科技
41.1541%的股权。第二阶段：在 2017 年 1 月 1 日即交易对方中因担任安得科技
董事、监事、高级管理人员而被限售的人员可以进行第二批股份转让时十个工作
日内，公司须按本协议约定通过受让交易对方所持安得科技股权的方式，取得安
得科技 4,233,750 股。2017 年 1 月 5 日，安得科技完成股权变更工商登记手续，
变更后本公司持有其 51%股权。
2017 年 7 月 12 日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于使用现金收购陕西安得科技股份有限公司 49%股份的议案》，同意公司以
自有资金 12,985.00 万元收购张毅敏、尚洁等 11 名自然人持有的安得科技 49%
的股份。2017 年 8 月 15 日，安得科技完成股权变更工商登记手续，变更后本公
司持有其 100%股权。
3、本公司对安徽中旭环境建设有限责任公司的重大资产重组
(1) 交易对方
本次重大资产重组为支付现金购买标的资产，其中购买标的资产的交易对方
为李万双、胡先保、安徽聚群投资管理中心（有限合伙）。
(2) 交易标的
交易标的为安徽中旭环境建设有限责任公司（以下简称“中旭环境”）55%
的股权。
(3) 交易价格
以 2017 年 9 月 30 日为本次交易的评估基准日，根据沃克森（北京）国际资
产评估有限公司出具的沃克森评报字（2017）第 1392 号《资产评估报告书》，标
的公司在评估基准日的评估值为 67,130.86 万元。经交易双方协商同意，本次交
易对价确定为 36,874.75 万元，即标的资产对价为 2.30 元/股。
(4) 实施情况
2017 年 11 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司支付现金购买资产方案的议案》及相关事宜；2017 年 11 月 24 日，公司
召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修改公司支付现金购买资产
方案的议案》，同意公司以支付现金的方式购买李万双、胡先保、安徽聚群投资
管理中心（有限合伙）持有的中旭环境 55%股权。
2017 年 12 月 12 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司支付现金购买资产方案的议案》及相关事宜。2017 年 12 月 22 日，公司
就上述收购事宜办理完成工商变更登记。
二、资产重组业绩承诺情况
1、收购同生环境 100%股权：根据本公司与钟盛、宋颖标签署的《盈利预测
补偿协议》，本次交易业绩承诺的承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度，
同生环境在业绩承诺期各年度的承诺净利润为 3,520.00 万元、5,600.00 万元、
6,680.00 万元。净利润是指经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所按照
中国现行有效的会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有者
的净利润。在盈利承诺期内，本公司向同生环境注入资金的，应按照资金注入时
间权重及同期 1 年期银行贷款利率确定资金成本。
2、收购安得科技 51.00%股权：根据本公司与张毅敏、尚洁等 44 名自然人
签署的《股份转让协议》，本次交易业绩承诺的承诺期为 2017 年度、2018 年度、
2019 年度，安得科技在业绩承诺期各年度的承诺净利润为不低于 1,540.00 万元、
2,040.00 万元、2,630.00 万元，净利润是指扣除非经常性损益前后归属于母公
司股东所有的净利润孰低的金额。
3、收购安得科技 49.00%股权：根据本公司与张毅敏、尚洁等 11 名自然人
签署的《股份收购协议》，本次交易业绩承诺的承诺期为 2017 年度、2018 年度、
2019 年度，安得科技在业绩承诺期各年度的承诺净利润为不低于 2,300.00 万元、
2,700.00 万元、3,200.00 万元，净利润是指扣除非经常性损益前后归属于母公
司股东所有的净利润孰低的金额，在计算各年度净利润肘，应扣除本公司向其注
入资金应承担的利息，具体金额按照资金注入时间权重及同期 l 年期银行贷款利
率确定。
4、收购中旭环境 55%股权：根据本公司与李万双、胡先保签署的《业绩补
偿协议》，根据中旭环境未来年度净利润的预测情况，承诺中旭环境 2018 年度、
2019 年度、2020 年度的净利润（特指标的公司相关年度经具有证券从业资格的
会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有的净利润孰
低的金额）分别不低于 8,000 万元、9,600 万元、11,520 万元。
三、重大资产重组业绩实现情况
1、同生环境业绩实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]004053 号
《审计报告》，同生环境 2018 年度实现净利润 82,758,760.17 元，归属于母公司
所有者的净利润 82,758,760.17 元，经审计的归属于母公司股东的非经常性损益
净 额 594,473.14 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润
82,164,287.03 元。
根据盈利预测补偿协议约定：盈利承诺期内，本公司向同生环境注入资金按
照资金注入时间权重及同期 1 年期银行贷款利率确定资金成本，2018 年度确定
的税后资金成本 5,905,515.93 元。
公司于 2018 年 3 月 29 日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四
次会议，审议通过《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》，鉴于同生环境
尚处于业绩承诺期，为保护股东利益，在对同生环境实现的实际净利润数与承诺
净利润数的差异情况进行专项审计时，不考虑本次会计估计变更对其实际净利润
数的影响。2018 年度确定的税后坏账影响金额 2,451,789.34 元。
我们认为，同生环境 2018 年度的业绩承诺已经实现。
2、安得科技业绩实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]004054 号
《审计报告》，安得科技 2018 年度实现净利润 27,729,214.72 元，归属于母公司
所有者的净利润 27,729,214.72 元，经审计的归属于母公司股东的非经常性损益
净 额 202,429.58 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润
27,526,785.14 元。
根据股权收购协议约定：在计算各年度净利润时，应扣除本公司向其注入资
金应承担的利息，具体金额按照资金注入时间权重及同期 l 年期银行贷款利率确
定，2018 年度确定的税后资金成本已计入当期损益。
公司于 2018 年 3 月 29 日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四
次会议，审议通过《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》，鉴于安得科技
尚处于业绩承诺期，为保护股东利益，在对安得科技实现的实际净利润数与承诺
净利润数的差异情况进行专项审计时，不考虑本次会计估计变更对其实际净利润
数的影响。2018 年度确定的税后坏账影响金额 0 元。
我们认为，安得科技 2018 年度的业绩承诺已经实现。
3、中旭环境业绩实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]004055 号《审
计报告》，中旭环境 2018 年度实现净利润 84,751,191.53 元，归属于母公司所有
者的净利润 86,121,669.55 元，经审计的归属于母公司股东的非经常性损益净额
2,201,405.07 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润
83,920,264.48 元。
我们认为，中旭环境 2018 年度的业绩承诺已经实现。
四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于 2019 年 3 月 27 日批准。
河南清水源科技股份有限公司
2019 年 3 月 28 日
