证券代码：300437               证券简称：清水源             公告编号：2020-021

债券代码：123028               债券简称：清水转债


                    河南清水源科技股份有限公司

                关于公司2020年关联交易预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、2019 年度关联交易预计基本情况

    （一）关联交易概述

    河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“清水源”）预计 2020
年度因日常生产经营需要，将与关联方河南济源农村商业银行股份有限公司（以
下简称“济源农商行”）发生关联存、贷款交易，以及由此产生利息收支，并向
董事会提交了《关于公司 2020 年关联交易预计的议案》。

    上述议案已经 2020 年 4 月 24 日公司第四届董事会第二十三次会议以 6 票同
意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过，并经第四届监事会第十九次会议
审议通过。本交易事项已获得独立董事事前认可，审议该交易事项时，独立董事
发表了同意的独立意见，关联董事王志清回避表决。该关联交易尚需提交 2019
年度股东大会审议通过，在股东大会上关联股东将回避表决。

    （一）2020 年度预计关联交易类别和金额

关联交易类                  关联交易内   关联交易定     2020 年         2019 年
                 关联人
    别                          容         价原则       预计金额        发生金额
                                                      最高存款余额
                            公司在其存                                最高存款余额
银行存款                                              不超过 10,000
                            款                                        5012.09 万元
               河南济源农                             万元
               村商业银行                             累计贷款金额
                            公司向其贷   市场价                       累计贷款金额
银行贷款       股份有限公                             不超过 10,000
                            款                                        7,000 万元
               司                                     万元
银行存款、贷                存款、贷款                不超过 600 万
                                                                      215.45 万元
款利息                      产生的利息                元

    （二）上一年度关联交易实际发生情况
    1、销售商品、提供劳务的关联交易

     无。

    2、与关联方的存、贷款业务

    （1）存款
                      关联方                       期末余额（元）              期初余额（元）
河南济源农村商业银行股份有限公司                           707,955.86                   19,628.32



    （2）贷款

                      关联方                       期末余额（元）              期初余额（元）
河南济源农村商业银行股份有限公司                         70,000,000.00                          0

    （3）存款利息收入
             关联方                关联交易定价方式      本期发生额（元）        上期发生额（元）
河南济源农村商业银行股份有限公司    银行基准利率                    5,648.76            19,725.20

    （4）借款利息支出
             关联方                关联交易定价方式      本期发生额（元）        上期发生额（元）
河南济源农村商业银行股份有限公司       协议定价                 2,148,940.00           210,779.25


     上述关联交易最高余额和发生额均未超过审议的预计额度。上述日常关联
    交易事项详见公司于 2019 年 3 月 29 日在巨潮资讯网披露的《关于公司 2019
    年关联交易预计的公告》。

    二、关联人和关联关系介绍

    （一）关联人基本情况

     名称：河南济源农村商业银行股份有限公司

     法定代表人：卢新强

     注册资本：50,500 万元

     经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金
融债券；从事同业拆借；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、外汇担保、
国际结算业务；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服
务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。本行经中国人民银行批准，
可以经营结汇、售汇业务。
    住所：济源市沁园中路 86 号

   （二）与上市公司的关联关系

    河南济源农村商业银行股份有限公司是清水源控股股东王志清先生任董事
的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定，
属于公司关联方。

   （三）履约能力分析

    济源农商行依法存续，经营情况正常，以往交易中，履约情况良好，目前不
存在应向公司支付的款项形成坏账的情形。

   三、关联交易主要内容

   1、关联交易主要内容

    公司与关联方之间发生的业务往来，主要为存、贷款业务及连带的发生的存、
贷款利息，手续费等，属于正常业务往来，存贷款利息将参考同期基准利率及市
场平均水平确定，与非关联方保持一致水平定价公允合理不存在利益输送等现象。

   2、关联交易协议签署情况

    公司尚未就与上述关联方之间的交易签署协议，将根据实际需求，与关联方
根据市场价格签订相应的协议后实施交易。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律，
交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害上市
公司和中小股东的利益，交易价格公允合理。同时，关联交易金额占公司同类业
务总额的比例较低，关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会
因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

    五、独立董事意见

    （一）独立董事事前认可意见

    公司独立董事对该事项出具了事前认可意见： 本议案中公司 2020 年预计的
关联交易，属于公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双
方共同确定，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况；本
次董事会审议该议案时，关联方董事均应当回避表决，同意提交公司第四届董事
会第二十三次会议审议。”

    （二）独立董事独立意见

    公司第四届董事会第二十三次会议对该议案进行审议时，独立董事出具了同
意的独立意见：“本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允且履行了相
关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次董事会审议该议案时，
关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和
《河南清水源科技股份有限公司章程》的有关规定。我们同意《关于公司 2020
年关联交易预计的议案》中的相关内容，并同意将该议案提交股东大会审议。”

    六、保荐机构的核查工作和意见

    中原证券股份有限公司核查了清水源关于 2020 年关联交易预计事项的董事
会、监事会会议资料和独立董事发表的事前认可意见和独立意见，查阅了 2019
年度关联交易的实际发生情况，并与公司相关人员进行了沟通。

    经核查，保荐机构认为：公司 2020 年度预计关联交易属公司正常业务，符
合公司实际情况，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，不存
在损害公司和其他非关联股东的利益的情形；上述关联交易已经公司董事会、监
事会审议通过、独立董事事前认可并发表了明确同意的意见，决策程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》以及《公司章程》等有关规定；保荐机构对清水源 2020 年度关联交易预
计情况无异议。

    六、备查文件

    1、河南清水源科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议。

    2、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见。

    3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

    4、中原证券股份有限公司关于公司 2020 年关联交易预计的核查意见。
特此公告。




             河南清水源科技股份有限公司董事会

                             2020 年 4 月 24 日