中原证券股份有限公司

                  关于河南清水源科技股份有限公司

             控股子公司对外提供借款事项之专项检查报告


    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“持续督导机构”）作为
河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”）公开发行可转换公司债券
的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规、规范性文件的规定，
在持续督导过程中注意到清水源于 2020 年 10 月 9 日披露了《关于对深圳证券交
易所半年报问询函的回复公告》，其中存在清水源控股子公司安徽中旭环境建设
有限公司（以下简称“中旭环境”） 向安徽双晖建材贸易有限责任公司（以下简
称“安徽双晖”）提供借款但未及时审批和披露的情形。针对此情况，持续督导
机构进行了专项检查，具体情况如下：

    一、清水源公告中关于中旭环境对外提供借款事项的概述

    2020 年 10 月 26 日，清水源召开的第四届董事会第二十七次会议和第四届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于追认公司控股子公司对外提供借款的
议案》，同意对 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 10 月 9 日期间控股子公司中旭
环境为安徽双晖提供财务借款滚动累计本金 51,746.14 万元的事项进行追认。截
至本核查意见出具之日，上述财务借款本金已全部归还，借款利息按照借款协议
约定支付至 2020 年 6 月 30 日，剩余利息按照借款协议约定于 2020 年 12 月 31
日前支付。

    二、本次专项检查的具体情况

    2020 年 10 月 21 日至 2020 年 12 月 15 日，本持续督导机构针对上述事项开
展了专项检查工作。



                                       1
       本持续督导机构获取并查阅了中旭环境 2019 年和 2020 年 1-10 月银行账户
 流水，获取并查阅了中旭环境 2019 年和 2020 年 1-10 月与安徽双晖之间的往来
 科目明细，获取并查阅了中旭环境与安徽双晖签订的资金往来协议，获取并查阅
 了涉及中旭环境与安徽双晖资金往来的用印审批表和会议审批文件，对相关资金
 往来账务记录与银行资金流水进行了核对，对中旭环境董事长、总经理和财务负
 责人进行了访谈，对安徽双晖主要负责人进行了访谈。根据中旭环境提供的相关
 资料，中旭环境与安徽双晖之间的资金往来情况如下：

       1、中旭环境向安徽双晖提供借款

       中旭环境 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 10 月 31 日向安徽双晖提供借款的具
 体情况如下：

                                                       借款利率        利息金额          是否
序号      借款发生期间        借款发生金额（元）
                                                       （年化）        （元）            收回
 1          2019 年度            290,810,000.00 注 1        8.00%      2,464,335.64     已收回

 2      2020.1.1-2020.10.31      217,961,366.00 注 2        8.00%   1,650,450.67 注 3   已收回

       注 1：清水源于 2020 年 10 月 26 日披露的《关于追认公司控股子公司对外提供借款的
 公告》显示，2019 年借款发生金额为 300,800,000.00 元，差额 999.00 万元。经核查，该 999.00
 万元系通过安徽双晖进行银行贷款走账金额。

       注 2：清水源于 2020 年 10 月 26 日披露的《关于追认公司控股子公司对外提供借款的
 公告》显示，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 10 月 9 日借款发生金额为 216,661,366.00 元。公告
 披露之后，中旭环境于 2020 年 10 月 13 日新增对安徽双晖借款 130.00 万元，该款项在 2020
 年 10 月 31 日前已全部收回。

       注 3：因中旭环境与安徽双晖签订的资金拆借协议约定利率每半年结算支付一次，因此
 该利息金额期间为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，2020 年 7 月 1 日至 2020 年 10 月
 31 日期间利息尚未到期。

       上述借款实际发生时，清水源未按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定及时履行决策程序并披
 露相关信息。截至本核查意见出具之日，上述事项已经清水源第四届董事会第二
 十七次会议、第四届监事会第二十三次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议
 通过予以追认。


                                                  2
    2、中旭环境通过安徽双晖进行银行贷款走账情况

    2019 年 1 月 1 日至 2020 年 10 月 31 日，中旭环境存在从银行取得贷款后，
将部分银行贷款资金转账至安徽双晖或者由银行直接将部分贷款资金转账至安
徽双晖，再由安徽双晖通过其自有账户或者通过其他公司银行账户返还至中旭环
境银行账户的情形。根据中旭环境提供的资料，该类资金往来无真实交易背景。
具体情况如下：

  序号         发生期间              累计发生金额（元）               是否收回

   1           2019 年度                          163,990,000.00       已收回

   2      2020.1.1-2020.10.31                    32,000,000.00 注 1    已收回

             合计                                 195,990,000.00

    注 1：2020 年 1 月至 10 月，中旭环境通过自有账户向安徽双晖转账 30,081,225.00 元，
由银行直接向安徽双晖转账 1,918,775.00 元。

       三、专项检查意见、整改要求及下一步工作安排

    1、持续督导机构核查意见

    通过本次专项核查，本持续督导机构认为：清水源控股子公司中旭环境向安
徽双晖提供借款，未能及时提交清水源董事会和股东大会审议批准并披露，违反
了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等规定；中旭环境通过安徽双晖进行银行贷款走账，存在资金管理
风险。

    2、持续督导机构整改要求

    上述事项暴露出清水源对子公司的管理及内控制度执行方面存在一定的缺
陷，本持续督导机构向清水源提出以下整改要求和建议：

    （1）清水源要进一步加强对控股公司的日常经营管理工作。

    （2）清水源做好内部审计工作，发挥内部审计监督职能，在日常生产经营
中做好自查、自我约束工作，及时发现问题、及时整改。

    （3）清水源及控股子公司要持续做好规范运作，优化治理结构，严格按照
法律法规、《公司章程》及公司制度的要求，根据相关事项的性质及重要性及时
                                             3
履行相应的决策程序，需要提交董事会、监事会或股东大会审议的事项，要及时
履行程序，未经审议通过的事项不得执行，确保公司治理的有效运行。

    （4）清水源要提高信息披露意识，确保信息披露的及时性、真实性及完整
性，切实履行上市公司信息披露义务。

    3、持续督导机构下一步工作安排

    持续督导机构近期拟对清水源董事、监事、高级管理人员及证券事务工作人
员进行专项培训，培训内容为《创业板上市公司规范运作及董监高行为规范》和
《创业板上市公司对外提供财务资助规范运作相关培训》，就上述行为的性质与
严重性作出提示，强调合规经营、如实履行信息披露业务的必要性及重要性。

    （本页以下无正文。）




                                     4
    （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公
司控股子公司对外提供借款事项之专项检查报告》之签字盖章页。）




    保荐代表人：
                     杨 曦                          武佩增




                                                  中原证券股份有限公司

                                                        年     月   日




                                    5