河南清水源科技股份有限公司

      独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项

                              的独立意见


    根据《河南清水源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《河
南清水源科技股份有限公司独立董事工作制度》相关规定，我们作为河南清水源
科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，认真审查了公司第五届董事
会第二次会议（以下简称“本次会议”）中《关于回购公司股份方案的议案》、《关
于开展资产池业务的议案》，发表独立意见如下：
    经核查，我们认为：
    一、关于回购公司股份方案的议案
     1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，审议该事项的
董事会会议表决程序合法、合规。
    2、本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，能够充分调动公
司员工的积极性，进一步完善公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，
同时增强公司股票的长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归，有利于提升
投资者对公司的信心，维护中小股东利益，促进公司的长远健康发展。
    3、本次用于回购的资金为公司自有资金，回购股份资金总额不低于人民币
4,000 万元且不超过人民币 8,000 万元，回购价格不超过人民币 12.80 元/股。
目前公司现金流稳健，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务
履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
    综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购公司股份方案合理、 可
行，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意本次回购股份方案。
    二、关于开展资产池业务的议案

    我们认为:公司及全资子公司、控股子公司及孙公司本次开展资产池业务，
有利于提高公司票据资产的使用效率和收益，减少公司资金占用，优化财务结构，
不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及全资
子公司、控股子公司及孙公司与合作银行开展资产池业务，即期质押票据等余额
不超过 1 亿元人民币，业务期限内，该额度可循环使用。我们同意将该议案提
交股东大会审议。



    （本页以下无正文）
（此页无正文，为《河南清水源科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会
第二次会议相关事项的独立意见》之签署页）




   独立董事签字：


      张治军                     陈   琪                 侯向阳




                                                        年   月   日