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公司公告

清水源:董事会薪酬和考核委员会工作细则2021-04-27  

                                             河南清水源科技股份有限公司

                   董事会薪酬与考核委员会工作细则



                              第 一章     总则

    第一条   为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和
薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司
治理准则》、《河南清水源科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及
其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作制度。

    第二条   薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公
司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。

    第三条   本制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事,高级管理人
员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及由总裁提请董事会
认定的其他高级管理人员。薪酬与考核委员会委员及其下设工作组成员,应当受本
工作制度的约束。




                            第 二章     人 员组 成

    第四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,独立董事应占多数。

    第五条   薪酬与考核委员会委员由包括董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一成员组成,并由董事会过半数选举产生。

    第六条   薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主持
委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。 薪酬与考核委员会
主任委员负责召集和主持 薪酬与考核委员会会议。




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    第七条     薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据
上述第四至第六条规定补足委员人数。

    第八条     薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资
料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委
员会的有关决议。




                              第 三章   职 责权 限

    第九条     薪酬与考核委员会的主要职责权限:

    (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;

    (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,
奖励和惩罚的主要方案和制度等;

    (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进
行年度绩效考评;

    (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

    (五) 董事会授权的其他事宜。

    第十条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十一条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意
后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。




                              第 四章   决 策程 序




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       第十二条   薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作,提供公司有关方面的资料:

       (一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;

       (二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;

       (三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况;

       (四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;

       (五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

       第十三条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:

       (一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价;

       (二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行
绩效评价;

       (三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。




                               第 五章   议 事规 则

       第十四条   薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通
知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独
立董事)主持。

       第十五条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每
一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

       第十六条   薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权,委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议


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主持人提交授权委托书,授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委
托人双方签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第十七条     薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议,也未委托其他委员代为
出席会议的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的,视为不
能适当履行其职权,公司董事会可以免去其委员职务。

    第十八条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。

    委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一,
未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关委员重新选择,
拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而不做选择的,视为弃权;在会议规定
的表决时限结束前未进行表决的,视为弃权。

    第十九条     与会委员表决完成后,薪酬与考核委员会工作组有关工作人员应当
及时收集各委员的表决结果并进行统计,现场召开会议的,会议主持人应当当场宣
布统计结果;非现场会议形式表决的,应至迟于限定表决时限届满之次日,薪酬与
考核委员会工作组有关工作人员统计出表决结果报会议主持人,书面通知各委员表
决结果。

    第二十条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理
人员列席会议。

    第二十一条      如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见,费用由公司支付。

    第二十二条      薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员个人或其近亲属与
薪酬与考核委员会议所讨论的议题有利害关系时,该委员应尽快向薪酬与考核委员
会披露利害关系的性质与程度,由薪酬与考核委员会全体委员过半数(不含有利害
关系委员)决议其是否回避。

    有利害关系但未向薪酬与考核委员会披露经查证核实的,改委员的该次表决无
效,如因其表决无效影响表决结果的,所涉议题应重新表决,若新的表决结果与原
结果不同,应撤销原决议,原决议已执行的,应按新的表决结果执行。


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    累积两次未披露利害关系的,该委员自动失去薪酬与考核委员会委员资格,由
董事会根据公司章程及本制度规定补足委员人数。

    有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低人数时,应当
由全体委员(含有利害关系委员)就该等议案的程序性问题做出决议,由公司董事
会对该等议案内容进行审议。

    第二十三条     薪酬与考核委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员
回避表决的情况。

    第二十四条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第二十五条     薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议
记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存,保持期限为 10 年。

    第二十六条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报
公司董事会。

    第二十七条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有
关信息。




                              第 六章   考 评程 序

    第 二十 八条   薪 酬与考 核委员 会委员 可以对 董事、 高级管理 人员职 责履
行 、工作 业绩、 忠实与 勤勉义 务的履 行等情况 进行必 要的调 查了解 ,公司 各相
关 部门应 给予积 极配合 ,及时 向薪酬 与考核委 员会委 员提供 所需资 料。

    薪 酬与考 核委员 会委员 可以就 与考评 相关问题 向董事 、高级 管理人 员提出
质 询或询 问,相 关董事 、高级 管理人 员应及时 作出回 答或说 明。

    第 二十 九条   薪 酬与考 核委员 会下设 的工作 组负责 薪酬与考 核委员 会会
议 的前期 准备工 作并提 供相关 资料, 包括但不 限于下 列资料 :

    ( 一) 公 司主要 财务指 标和经 营目标 完成情 况;



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    ( 二) 高 级管理 人员分 管工作 范围及 主要职 责的履行 情况;

    ( 三) 董 事及高 级管理 人员业 绩考评 方案中 各项指标 的完成 情况;

    ( 四) 董 事及高 级管理 人员的 业务创 新能力 和创利能 力的经 营绩效 情况;

    ( 五) 依 据公司 薪酬考 评方案 结合公 司经营 业绩 ,草拟 公司董 事、高级管
           理 人员的 薪酬分 配方案 ,并提 供有关 测算依据 及情况 说明。

    第 三十 条 薪 酬与考 核委员 会对董 事和高 级管理 人员考评 程序:

    ( 一) 董 事及高 级管理 人员向 薪酬与 考核委 员会作述 职;

    ( 二) 薪 酬与考 核委员 会按绩 效考评 方案,对 董事及 高级管 理人员 进行绩
           效 考评;

    ( 三) 根 据公司 经营业 绩及考 评结果 提出董 事及高级 管理人 员的报 酬数
           额 和奖惩 方案, 表决通 过后, 报公司 董事会。

                                第 七章   附则

    第三十一条    本实施制度自董事会决议通过之日起实行。

    第三十二条    本实施制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议
通过。

    第三十三条    本工作细则由董事会负责制订、修改和解释。




                                            河南清水源科技股份有限公司董事会

                                                      二 O 二一年四月二十五日




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