清水源：募集资金管理制度2021-04-27
河南清水源科技股份有限公司 募集资金管理制度
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募集资金管理制度
二○二一年四月
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募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《河南清水源科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公
开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
第四条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第五条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”） 集中管
理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金
投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金超过
计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放入募集资金专户管理。
第六条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下
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内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或募集资金总额的
20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募
集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在
未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银
行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当
事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案后公告。
第三章 募集资金使用
第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第八条 除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财公司募集资金不得用于开展委
托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
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公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际
控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利
益。
募集资金投资项目应当严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体的工作进
度，保证各项工作能按计划进度完成，并且每季度末向公司财务部和证券事务部提供工作计划
及实际进度。
第十条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：
（一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；
（二）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：
1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资
金使用计划书；
2、募集资金使用计划书经总裁办公会议审查；
3、募集资金使用计划书由董事会审议批准。
（三）公司总裁负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集
资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总裁和财务负责人会签后，由公司财务部负
责执行。
第十一条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及
年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报
告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资
金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的。募集资金投资项目年度实际使用募集资
金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集
资金投资项目的投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最
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近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划
变化的原因等。
第十二条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等
重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资
金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经公司董事会审议通过，并由独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东
大会审议通过。
第十五条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董
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事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或
间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过后及时
公告以下内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划
等；
(二)募集资金使用情况；
(三)导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投
向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
(六)深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期
日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、
继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十七条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，根据公司的发展规划及实际
生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和
保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时
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披露，符合深圳证券交易所《上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会
审议。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险
投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十八条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的， 应当经股东大会审
议通过， 独立董事以及保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一） 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得
超过超募资金的 30%；
（二） 公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资
及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
第十九条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净
额超过计划募集资金金额部分(以下简称超募资金)的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行
性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超
过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、
经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适
用）；
（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的，还应当提
交股东大会审议通过。
第二十一条 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或者单个
项目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序
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和信息披露义务。
第二十二条上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超
过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。
其投资的产品必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，
开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。
第二十三条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投
资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资
范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；；
（四）独立董事、监事会以及保荐机构出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形
时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份
上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成
情况出具专项法律意见书。
第二十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资
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产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的
除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十七条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可
变更募集资金用途。
第二十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
第二十九条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公
告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
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新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合
资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项
目的有效控制。
第三十一条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依
据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施
第三十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个
交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具
的意见。
第三十三条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收
入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免第十四条
规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1000 万元
的，还应当经股东大会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第三十四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事
会报告检查结果。
第三十五条 上市公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具
半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用
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完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资
金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差
异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定
期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计
划以及投资计划变化的原因等。
第三十六条 保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现
场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专
项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者
“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上
述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在
重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第三十八条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事
务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行
专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实
反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集
资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证
报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十九条 保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形
或者重大风险的，应当及时向深交所报告。
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第六章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规和规范性文件的规定执行。
第四十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于” 不
含本数。
第四十二条 本制度由公司董事会审议通过后自上市之日起实施。
第四十三条 本制度由公司董事会负责制订与解释。
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二零二一年四月二十五日
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