河南清水源科技股份有限公司
关于重大资产重组 2020 年度业绩承诺实
           现情况的说明
             审核报告




  致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                目 录



审核报告


公司关于重大资产重组 2020 年度业绩承诺实现情况的说明   1-2
                                                         致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                         中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
                                                         赛特广场 5 层 邮编 100004
                                                         电话 +86 10 8566 5588
                                                         传真 +86 10 8566 5120
                                                         www.grantthornton.cn




              河南清水源科技股份有限公司
    关于重大资产重组 2020 年度业绩承诺实现情况的说明
                        审核报告

                                            致同专字（2021）第 410A008829 号




河南清水源科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，在审计了河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源
公司”）2020 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2020 年度的合并及公司利润
表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基
础上，对后附的清水源公司《关于重大资产重组 2020 年度业绩承诺实现情况的说
明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制业绩承诺实现情
况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗
漏是清水源公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对清水源
公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现
情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合被收购公司实际情况，实施
了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为
发表审核意见提供了合理的基础。

    经审核，我们认为，清水源公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照
《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了被
收购公司实际盈利数与业绩承诺的差异情况。
                      河南清水源科技股份有限公司

        关于重大资产重组 2020 年度业绩承诺实现情况的说明


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127
号）的有关规定，河南清水源科技股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本
说明。

    一、重大资产重组的基本情况

    收购安徽中旭环境建设有限责任公司（以下简称“中旭环境”）55%股权

    1、收购情况

    2017 年 12 月 12 日，本公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于公
司支付现金购买资产方案的议案》等议案，同意公司以支付现金的方式购买李万
双、胡先保、安徽聚群投资管理中心（有限合伙）持有的中旭环境 55%股权，交
易价格为 36,874.75 万元。2017 年 12 月 22 日，中旭环境完成股权变更工商登记手
续，变更后本公司持有其 55.00%股权。

    收购中旭环境 55%股权作价系根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司沃
克森评报字（2017）第 1392 号《资产评估报告书》的评估值，双方确定为 36,874.75
万元，即 2.30 元/股。

    2、业绩承诺情况

    根据本公司与李万双、胡先保签署的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺
的承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度，中旭环境在业绩承诺期各年度的
承诺净利润为不低于 8,000 万元、9,600 万元、11,520 万元。净利润特指中旭环境
相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后归
属于母公司股东所有的净利润孰低的金额。

    二、公司或相关资产 2020 年业绩与业绩承诺的差异情况

    中旭环境业绩实现情况

     根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2021)第 410C005857
号《审计报告》，中旭环境 2020 年度实现净利润-48,194,080.37 元，归属于母公司
所有者的净利润-48,760,831.28 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润-49,514,924.38 元。根据股权收购协议约定：本年度与业绩承诺差异-164,714,924.38
元。

    承诺业绩未达到的原因

    中旭环境未实现 2020 年度业绩承诺，主要原因为：报告期内，中旭环境存
续的工程施工项目施工进度缓慢，新增开工项目较上期大幅减少，造成营收增长
不及预期；导致 2020 年度未完成业绩承诺。

                                      1
    三、本公司拟采取如下措施，督促公司相关股东履行承诺。

    本公司将按协议约定督促相关补偿义务人履行承诺，保护上市公司及全体股
东利益。

    四、本说明的批准

    本说明业经本公司第五届董事会第三次会议于 2021 年 4 月 25 日批准。




                                             河南清水源科技股份有限公司

                                                 二〇二一年四月二十五日




                                    2