广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事
       关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司

规范运作指引》、《广州鹏辉能源科技股份有限公司公司章程》、《广州鹏辉能源科技
股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规及规章的有关规定，我们作为广州
鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在仔细审阅了公司董事会
向我们提交的有关资料的基础上，基于客观、独立判断的立场，对公司第三届董事会第
十一次会议相关事项发表意见如下：

    一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们一致认为公司符合公开发
行可转换公司债券的资格和各项条件。

    二、关于公开发行可转换公司债券方案和预案的独立意见
    针对公司第三届董事会第十一次临时会议审议的《关于公开发行可转换公司债券方
案的议案》及《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》，我们认为公司本次公开发
行可转换公司债券及募集资金投向符合公司发展战略，有利于公司主营业务拓展，增强
公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。
    我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券方案和预案。

    三、关于《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》的独立意见
    1、本次公开发行可转换公司债券符合公司战略目标和《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等关于证券品种的规定，以公开发行可转换公司债券融资方式是必要且
合理的。
    2、本次发行定价的原则、依据、方法和程序具备合理性。
    3、本次发行的实施将有利于公司持续稳定的发展，提高公司核心竞争力，符合全
体股东利益。
    我们一致同意《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。

    四、关于《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的独立意见
    经审阅《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，我们认为：
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国家相关政策
的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司
的长远发展目标和股东的利益。
    我们一致同意《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

    五、关于《前次募集资金使用情况报告》的独立意见
    经审阅，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改
变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
    我们一致同意《前次募集资金使用情况报告》。

    六、关于《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取措施的议案》的独立意见
    经审阅《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司采取措施的议案》，我们认为：公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄
的影响的分析、相关填补措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等文件相关规定，符合公司及股东的利益。
    我们一致同意《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取措施的议案》。
    综上，我们同意公司按照本次公开发行可转换公司债券方案的内容推进相关工作。

    七、关于《广州鹏辉能源科技股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回
报规划》的独立意见
    经审阅，公司已按《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，制定和完善了公司的利润分
配政策尤其是现金分红政策，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并在
公司章程中予以了明确，符合上市公司股东利益最大化原则，有利于保护投资者的合法
权益。《广州鹏辉能源科技股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》
的实施，有利于公司建立长期回报机制，有利于保障公司中小股东利益。
    我们一致同意《广州鹏辉能源科技股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东分
红回报规划》。

    八、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议案的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》和《广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事工作制度》等有
关规定，我们作为公司的独立董事，对《广州鹏辉能源科技股份有限公司内部控制自我
评价报告》发表如下独立意见：
    公司已按照相关规定、结合公司自身特点，建立健全了公司内部控制制度，公司内
部控制活动按照公司内部控制各项制度的规定进行，对子公司的管理、资本性支出等重
大方面进行有效的控制，符合公司实际情况，保证了公司的经营管理的正常进行。
    经认真审阅，我们认为《广州鹏辉能源科技股份有限公司内部控制自我评价报告》
全面、客观、真实地反应了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    九、关于补选公司第三届董事会董事的独立意见
    经审阅，兰凤崇先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位
职责的要求，具备担任公司董事职责所应具备的能力；未发现其存在《中华人民共和国
公司法》第 147 条规定的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情
形，亦不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》及
《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》的相关规定。同意提名兰凤崇先生为公司第三
届董事会董事候选人，同意将该议案提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议批准。

    十、关于新增公司 2018 年度日常关联交易预计的独立意见
    公司所发生的关联交易 系公司日

常生产经营的需要。公司所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正
的市场化原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和公司其他股东利益，特
别是中小股东和非关联股东的利益的情况。公司新增 2018 年度预计日常关联交易的审
批程序符合相关规定，交易行为合理，交易定价符合市场原则。同意该项交易。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《广州鹏辉能源科技股份有限公司关于第三届董事会第十一次会议相

关事项的独立意见》的签字页）



独立董事签字：



                  陈    骞              刘彦龙             柳建华




                                            年   月   日