鹏辉能源：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告2018-11-19
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证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2018-089
广州鹏辉能源科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告中关于广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”、“公司”）
本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”）发行后对公司主要财务
指标影响的情况不代表公司对 2018 年度以及 2019 年度经营情况及趋势的判断，不构成
公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补措施不等于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，
公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
公司第三届董事会第十一次会议审议通过了关于公开发行可转换公司债券（以下简
称“可转换公司债券”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文
件的要求，公司就本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具
体如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、本次公开发行预计于 2019 年 5 月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实
际完成时间为准。
2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
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用、投资收益）等的影响。
3、本次公开发行募集资金总额为人民币 89,000 万元，不考虑发行费用的影响。本
次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定。
4、假设所有可转换公司债券持有人于 2019 年 11 月底全部转股。该转股完成时间
仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为 16.00 元/股（该转股价格仅用于计算本
次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公
司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整）。
6、假设 2018 年归属于母公司所有者的净利润与非经常性损益较 2017 年增长 20%，
2019 年归属于母公司所有者的净利润与非经常性损益较 2018 年增长 20%。盈利水平假
设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018
年和 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行
投资决策。
7、2018 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的净资产=2018 年期初归属于公司普
通股股东的净资产+2018 年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额。2019
年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的净资产=2019 年期初归属于公司普通股股东的净
资产+2019 年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权
益（如有）。
8、假设 2019 年按照 2018 年度净利润的 10%进行现金分红。
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的
行为。
10、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的
影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：
2017 年/2017 年 2018 年/2018 年 2019 年/2019 年 12 与 31 日
项目
12 与 31 日 12 与 31 日 全部未转股 全部转股
总股本（万股） 28,115.19 28,115.19 28,115.19 33,677.69
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期末归属于公司普通股
201,284.03 228,658.43 261,842.77 350,842.77
股东的净资产（万元）
归属于母公司股东的净
25,139.65 30,167.58 36,201.10 36,201.10
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 22,357.64 26,829.17 32,195.00 32,195.00
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.92 1.08 1.30 1.27
基本每股收益（扣除非经
0.82 0.96 1.15 1.13
常性损益后；元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.92 1.08 1.08 1.08
稀释每股收益（扣除非经
0.82 0.96 0.96 0.96
常性损益后；元/股）
加权平均净资产收益率 14.73% 14.03% 14.76% 14.33%
扣非加权平均净资产收
13.08% 12.48% 13.13% 12.74%
益率
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
（三）对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的
可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对
可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债
券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运
用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润
面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公
司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，
本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向
下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本
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次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
二、本次公开发行可转换公司债券融资的必要性、合理性及与公司现有业务相关性
的分析
（一）本次融资的必要性和合理性
1、顺应锂电池行业发展趋势，符合国内政策
在节能环保的大背景下，作为绿色环保的新能源锂离子电池产业成为电池产业的重
要发展方向，不断增加的锂离子电池需求体现出其巨大的市场潜力。目前全球众多企业
均加大资源投入，大力研发、生产锂离子电池。本次募集资金将主要用于常州锂离子电
池及系统智能工厂（一期）建设项目、新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目和补
充流动资金，常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目主要生产锂离子电池和
系统，顺应了行业发展趋势，项目符合《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》、
《产业结构调整指导目录》等产业发展政策的指导方向和要求，同时项目也是《江苏省
太湖流域战略性新兴产业类别目录（2018 年本）》中的战略性新兴产业项目。
2、符合公司业务发展战略，利于提升核心竞争力
随着电动自行车、电动工具、新能源汽车和储能等市场的快速发展，国内外各大厂
商均加大了对锂电池行业的投资力度。受益于国家产业政策支持及基础设施的逐步完善，
锂离子电池市场将迎来较快增长，为公司发展带来了新的市场机遇。在新产品及新技术
不断出现的竞争环境下，如果公司生产能力、技术研发和市场开拓不能快速响应，公司
业务发展将受到影响。
本次募集资金将主要用于高性能锂离子电池和系统的研发与生产，旨在进一步提升
公司锂离子电池的技术水平及生产工艺，扩大产品产能，拓展公司在电动自行车、电动
工具、新能源汽车和储能领域的市场份额。上述领域未来发展前景良好、应用空间广阔，
项目实施后有利于增强公司未来可持续经营能力，提升公司的核心竞争力。
3、提高智能化工艺水平，缩小国内外技术水平差距
国内锂离子电池生产制造设备在技术、性能、功能、品牌等方面都取得了长足的进
步，但整体而言，依然与国际水平存在一定的差距，整体自动化程度以及产品的一致性
有待提高。
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本次募投资金将主要用于购置高端智能化关键制造设备，这将有利于提升公司的锂
离子电池制造水平，缩小与国际先进技术水平的差距。
4、面向高品质市场需求，建设高端产能
近年来，锂离子电池市场规模增长较快，但由于前期的无序扩张，行业发展不均衡，
行业存在“低端产能过剩，高端产能不足”的结构性供需失衡。一方面，锂离子电池装
机量、产量等低于当期名义产能；另一方面，国内只有少数锂离子电池供应商能够满足
国内外知名客户对产品的质量要求，高端产能不足以匹配优质客户的需求。
本次募投项目的建设生产将以高品质市场需求为导向，形成行业领先的高端产能，
服务公司优质客户，提升对客户的服务能力、契合行业未来发展方向，进而提高公司整
体竞争实力
5、深厚基础研发，开发新型高性能产品
公司在原有建设研发平台中购置国内外领先的研发设备，确保在未来激烈竞争条件
下能满足持续性技术研发和快速推出新产品的需要。本次募投项目将大力加强公司基础
性材料研发和应用性产品开发的能力，实现公司“深厚基础研发、快速完成产品开发、
迅速推出高性能应景产品”的要求。公司将购置先进的检测检验、精密实验等科研仪器，
围绕着“高性能绿色电池”的主题，大力提升公司的技术研发、技术支持和技术服务能
力，为公司未来业务拓展提供有力的技术保障。
6、战略布局华东市场，推动产品迈向全国化
公司已在华南区域广东省广州市、珠海市和中部区域河南省驻马店市建有三个生产
基地，公司本次募投项目在华东区域江苏省常州市投资建设智能化生产基地，以常州为
基点辐射华东市场，使公司生产基地在全国化布局更加均衡合理，推动产品全国化布局。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目情况
本次发行募集的资金拟投入以下项目：
单位：万元
拟以募集资金投
序号 项目名称 总投资额
入金额
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1 常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目 100,000.00 64,000.00
2 新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目 5,649.14 5,000.00
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 125,649.14 89,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项
目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣
除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资
金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓
急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事锂离子电池生产和销售业务。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主
营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司在国内锂离子电池领域的
进一步拓展，以及提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，
保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业
务和资产的整合。本次发行后，公司资本实力将显著增强，有助于进一步提高公司主营
业务领域的研发和生产能力，抢占锂离子电池行业市场份额，优化公司未来产业布局和
可持续发展。
3、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条
件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
（1）人员储备情况
公司拥有一支锂电池技术水平过硬的研发技术专家及生产团队，公司研发团队由集
材料、电化学、结构设计和电子电路设计等工程师、技术人员组成，专业技术顾问团队
由两院院士和海内外专家组成。目前公司拥有 5,000 多名员工,募集资金投资项目运行所
需管理人员将以内部培养为主，部分基础工作人员将从外部招聘。项目人员储备名额确
定后，公司还将根据新项目的管理运营模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员
能够顺利上岗并胜任工作。
（2）技术储备情况
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公司核心经营团队系从事技术研究出身，自公司设立以来，不断探索行业前沿领域，
研发出各类专利技术，并在实践中得到应用，产出了一系列高性能电池产品。就锂离子
电池领域而言，公司从 2001 年即开始进入该领域，十多年来，通过对国外引进技术的
消化吸收及自身的持续研发，在锂离子电池正极改性材料、电池结构、批量生产工艺等
方面均取得了较大突破，成功掌握了相关核心技术。
公司不仅专注于不断提升锂离子电池的各项性能指标，而且高度重视产品安全性能。
公司深厚的研发、技术及产业化实力以及已掌握的锂离子电池各项核心关键技术为本项
目的实施提供了坚实的技术基础。公司多年的技术积累为本次募投项目的实施提供了保
障。
（3）市场储备情况
在锂离子电动自行车市场，公司已积累了超威集团、哈啰单车运营商钧正科技、广
东羽博等著名电动自行车行业客户，在电动自行车新国标颁布和环保政策的背景下，公
司电动自行车锂离子电池的销售将快速增长。
在锂离子电动工具市场，公司已经具备为电动工具设备等多品类的电动工具配套电
池的生产技术能力，逐步开展与国际知名电动工具巨头的业务合作。
在锂离子新能源车动力市场，公司 2018 年 1 月至 10 月动力电池装机量排名前十，
在部分公司装机量较高月份公司排名动力电池装机量前五左右；在工业和信息化部 2018
年 8 月 17 日公示的第 311 批《道路机动车辆生产企业及产品公告》新产品中，公司共
配套 15 款纯电动汽车产品，其中 8 款为东风物流车型；在中国汽车工业协会颁发的《汽
车动力蓄电池和氢燃料电池行业白名单（第一批》中，公司被评定入选动力蓄电池单体
企业白名单。公司已积累了东风汽车、上汽通用五菱、吉利汽车、九龙客车等客户资源，
同时也已与国内多家大型汽车厂商开展新能源汽车电池的研发和合作，产品已成功应用
于纯电动乘用车、客车及纯电动物流车等车型。
在储能市场，公司已拥有多年的生产销售经验，积累了智能电网系统储能和电信运
营机房、基站后备电源等客户，随着储能市场机会的逐步显现和公司加大对储能领域的
研发投入和市场开发，公司的产品线已拓展至家用储能、分布式微网储能和 MW（兆瓦）
级储能系统等领域。
综上所述，公司已在技术、人员和市场等各方面为本次可转换公司债券募投项目的
实施做好了充分的准备工作。
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三、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营
业务和实施募投项目提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利
润分配等措施，以提高对股东的即期回报。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定
上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（一）积极稳健推进本次募投项目建设
本次发行募集资金将用于常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目、新型
高性能锂离子电池的研发设备购置项目和补充流动资金项目。项目经过董事会的充分论
证，将有助于公司扩大业务规模，提高公司市场占有率；有助于加强公司自主创新和研
发实力，提升公司整体核心竞争力及品牌影响力。公司将积极推动本次募集资金投资项
目的建设，在募集资金到位前先以自有资金投入项目前期建设，有序推进项目的建设，
积极调配资源，提高资金使用效率，在确保项目质量前提下争取项目早日实现效益，回
报投资者。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司
已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进
行了明确的规定。本次可转换公司债券发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账
户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存
储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格
按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按
照既定用途得到充分有效利用。
（三）加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性
文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按
照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
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意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的
现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，
公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利
润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利
益。
特此公告。
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
2018 年 11 月 19 日
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