鹏辉能源：公开发行可转换公司债券论证分析报告2018-11-19
证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2018-087
广州鹏辉能源科技股份有限公司
GuangzhouGreatPowerEnergy&TechnologyCo.,Ltd
（广州市番禺区沙湾镇市良路 912 号）
公开发行可转换公司债券
论证分析报告
二〇一八年十一月
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第一节 本次发行实施的背景和必要性
一、本次发行实施的背景
（一）行业在国内外受到高度关注，受政府政策支持
随着全球能源危机和环境污染问题日益突出，节能、环保有关行业的发展被高度重
视，世界各国政府纷纷投入大量人力、物力研制开发各种新能源，作为节能、环保新能
源典型代表的锂离子电池得到了政府重点支持。在国内，锂离子电池是国家科技部认定
的隶属新能源和节能领域的高新技术产品，是国家发改委《产业结构调整指导目录（2011
年本）》（2013 年修订）中的鼓励类产品，高性能绿色锂离子电池也是《国家重点支持的
高新技术领域》重点支持发展的产品。
2016 年 11 月 9 日，国家工信部发布关于印发《锂离子电池综合标准化技术体系》
的通知（以下简称《技术体系》），文件指出锂离子电池综合标准化技术体系主要包括基
础通用、材料与部件、设计与制程、制造与检测设备、电池产品等 5 大类、18 个小类，
涵盖的标准项目共 231 项。《技术体系》设定了未来目标——到 2020 年，锂离子电池标
准的技术水平达到国际水平，初步形成科学合理、技术先进、协调配套的锂离子电池综
合标准化技术体系，制修订标准 80 项，其中新制定 70 项（强制性标准 3 项、推荐性标
准 67 项)，修订推荐性标准 10 项。锂离子电池国家技术体系的建立，规范和引领了锂
离子产业的发展。
（二）锂离子电池应用领域广阔，市场需求高速增长
本次募投项目产品主要应用于电动自行车、电动工具、新能源汽车和储能等领域，
受全球发展大力绿色经济、绿色产业的推动，电动自行车市场、电动工具市场、新能源
汽车市场和储能市场保持高速增长动力，极大推动了锂离子电池的市场需求增长。
1、电动自行车新政策带来的轻型动力电池超高速增长
2018 年 1 月 1 日，《中华人民共和国环境保护法》正式实施，将面向制造大气污染
物、水污染物、固体废物和噪声污染等企业征收环保税，具有环境污染“定时炸弹”之
称的铅蓄电池，在全球范围内仍缺乏铅酸电池回收再利用有效手段的当下，铅蓄电池生
产企业将是环保税的纳税大户，相关生产企业生产成本将进一步提高。
2018 年 5 月 15 日，工业和信息化部组织修订的《电动自行车安全技术规范》强制
性国家标准（GB17761-2018），由国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会《中
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华人民共和国国家标准公告（2018 年第 7 号）》批准发布，自 2019 年 4 月 15 日正式实
施；同日，国务院安委办公室发布《关于开展电动自行车消防安全综合治理工作的通知》，
在全国范围内组织开展电动自行车消防安全综合治理工作。新技术规范要求电动自行车
整车质量（包括电池）不超过 55kg、整车电机功率不超过 400W 和蓄电池标称电压不超
过 48V 等指标，对铅蓄电池生产技术要求较高。在循环寿命、快速充放能效和能量密度
方面均大幅优于铅酸电池的锂离子电池，作为一种绿色环保的新型电池，将对铅酸形成
大规模替代，更好地应用于电动自行车领域。
电动自行车市场容量巨大，在电动自行车新政策和锂电池性能改进、成本降低的影
响下，轻型锂离子电池将逐渐替代铅酸电池，未来销量将保持高速增长。
2、电动工具轻型化无绳化趋势引领的锂电池需求增长
近年来，电动工具的发展呈现小型化、轻型化、无绳化趋势，使得锂离子电池在电
动工具领域具有较好的成长性。作为电动工具全球最大的市场，北美市场的无绳电动工
具市场占比超过一半以上，普及率及替换率还在加速提升。目前国产无绳电动工具数量
的国内市场占比约 1/3，锂电池应用主要以国内厂商为主，普及率正在逐步增长，与国
际市场相比，存在巨大的增长空间。
随着无绳电动工具市场需求量的明显提升，国际电动工具巨头们对于锂电池的供应
商选择也有了新的变化，其将供应链选择范围瞄向中国。一方面，全球电动汽车迅速发
展引致日韩等锂电池厂商对于各业务市场的重心有所偏颇，导致产能供给不足，出于维
护供应链稳定以及成本控制的目的，国际电动工具巨头逐渐铺开供应商的范围选择；另
一方面，近年来在国内电动汽车产业市场爆发带动下，部分国内锂电池企业在产品技术、
工艺管控、自动化制造等方面均有大幅度的提升，也成为电动工具巨头企业倾向合作的
对象。
3、新能源汽车的爆发带动动力电池需求快速增长
受益于全球环保减排的趋势和目标，新能源汽车的生产销售快速增长，预计 2025
年全球新能源汽车销量将超过 500 万辆。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》进
一步强调实施“新能源汽车推广计划，提高电动车产业化水平”，计划到 2020 年，我国
新能源车产能达到 200 万辆，累计产销达到 500 万辆。国家从汽车产业发展战略的高度
出发，将电动汽车技术作为我国新一代新能源汽车科技创新的主攻方向，也作为实现中
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国能源安全、改善大气环境、提高汽车工业竞争力的重要举措。随着新能源汽车的发展，
锂离子电池在新能源汽车领域的应用将面临爆发式增长。
我国新能源汽车销量从 2012 年至 2016 年实现大幅增长，销量分别为 1.2 万辆、1.76
万辆、7.47 万辆、33.1 万辆和 50.7 万辆。2017 年，我国新能源汽车产销为 79.4 万辆和
77.7 万辆，同比分别增长 53.8%和 53.3%，其中新能源乘用车的累计销量为 57.8 万辆，新
能源商用车的累计销量为 19.8 万辆。
2017 年 9 月 27 日，工信部和财政部等五部委发布《乘用车企业平均燃料消耗量与
新能源汽车积分并行管理办法》，油耗积分考核将于 2018 年 4 月开始，新能源积汽车分
考核于 2019 年开始，并于 2020 年结算。双积分政策对年产 3 万辆以上的乘用车企业从
2019 年度开始设定新能源汽车积分比例要求，其中 2019 年、2020 年度的积分比例要求
分别为 10%、12%，2021 年度及以后年度的积分比例要求另行公布。双积分政策在供给
侧的激励以及新能源乘用车、客车、专用车不断增长的内在需求将推动我国新能源汽车
总量持续稳定增长，双积分政策将形成促进新能源汽车产业持续发展的市场化的长效发
展机制。
作为新能源汽车的核心部件，动力电池占新能源整车生产成本的 30%至 40%，一直
为车企关注的重点。新能源汽车的迅猛发展，对高性能锂离子电池的需求也急剧增加，
能否把握下游市场机遇对公司未来发展至关重要。
4、电网储能、基站储能等锂离子储能电池市场应用领域起步增长
储能是智能电网、电信基站系统、可再生能源高占比能源系统、能源互联网的重要
组成部分和关键支撑技术。随着政府对储能产业的相关支持政策陆续出台，储能市场投
资规模不断加大，产业链布局不断完善，应用场景加速延伸。
在电网储能方面，储能系统已被视为电力系统中“采-发-输-配-用-储”六大环节
中的一个重要组成部分，是发展智能电网的关键因素之一。储能能够为电网运行提供调
峰、调频、备用、启动、需求响应支撑等多种服务，是提升传统电力系统灵活性、经济
性和安全性的重要手段。国际可再生能源机构（IRENA）预测，至 2030 年全球电化学
储能的装机规模达到 250GWH，未来 13 年年均复合增长率将高达 40.9%。
在基站储能方面，锂离子电池相对于其他储能重量更轻，体积更小，能大幅减少运
营商的站点部署成本，是未来通信基站储能的首选。根据赛迪顾问预计，到 2026 年，
我国预计建成 475 万个中低频段的宏站和 950 万个高频段的小站，合计数量是目前 4G
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基站的 4 倍之多。根据中国储能网研究报告，电信行业预计未来十年将安装 113.5GWh
分布式发电和储能容量，为储能锂离子电池带来巨大的增量需求。
储能市场对电池性价比以及安全性能等方面提出了比其他市场更高的要求。本项目
的电池产品能够顺应市场趋势，更好地满足这些要求。
（三）锂离子电池智能工厂建设，生产智能化水平提高
智能制造不仅是产品的智慧、智能升级，也包括了生产制造过程的智能化、自动化，
由“制造”向“智造”的升级，有利于进一步提升生产效率，改善产品性能，实现高质
量发展。
经过多年的发展，国内锂离子电池生产制造设备在技术、性能、功能、品牌等方面
都取得了长足的进步，但整体而言，国内锂离子电池生产制造设备技术依然与国际水平
存在一定的差距。在锂离子电池高端大规模化生产需求下，行业将朝着高精度、全自动
化、智能化方向发展，升级和改进成为了企业核心竞争手段。
（四）新型锂离子电池研发，树立行业领先优势
目前，国内锂离子电池行业内部竞争越来越激烈，“提升电池能量密度和降成本”
为当务之急，锂离子电池产品技术水平决定了企业能否享受新能源时代带来的红利。
随着锂离子电池广泛用于电动自行车、电动工具、新能源汽车和储能等领域，比能
量不高、充电时间长、易起火等性能弱点不断凸显，已经成为制约其发展的关键因素之
一。受制于现有体系架构以及材料结构影响，现有体系的锂离子电池能量密度难以重大
突破，例如现有体系内锂离子动力电池难以突破 300Wh/kg。现有体系的锂离子电池性
能很难满足未来锂离子电池的需求，新型电池技术研发及产业化迫在眉睫。
二、本次发行实施的必要性
（一）顺应锂电池行业发展趋势，符合国内政策
在节能环保的大背景下，作为绿色环保的新能源锂离子电池产业成为电池产业的重
要发展方向，不断增加的锂离子电池需求体现出其巨大的市场潜力。目前全球众多企业
均加大资源投入，大力研发、生产锂离子电池。本次募集资金将用于常州锂离子电池及
系统智能工厂（一期）建设项目、新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目和补充流
动资金，常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目主要生产锂离子电池和系统，
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顺应了行业发展趋势，项目符合《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》、《产业
结构调整指导目录》等产业发展政策的指导方向和要求，同时项目也是《江苏省太湖流
域战略性新兴产业类别目录（2018 年本）》中的战略性新兴产业项目。
（二）符合公司业务发展战略，利于提升核心竞争力
随着电动自行车、电动工具、新能源汽车和储能等市场的快速发展，国内外各大厂
商均加大了对锂离子电池行业的投资力度。受益于国家产业政策支持及基础设施的逐步
完善，锂离子电池市场将迎来较快增长，为公司发展带来了新的市场机遇。在新产品及
新技术不断出现的竞争环境下，如果公司生产能力、技术研发和市场开拓不能快速响应，
公司业务发展将受到影响。
本次募集资金将主要用于高性能锂离子电池和系统的研发与生产，旨在进一步提升
公司锂离子电池的技术水平及生产工艺，扩大产品产能，拓展公司在电动自行车、电动
工具、新能源汽车和储能领域的市场份额。上述领域未来发展前景良好、应用空间广阔，
项目实施后有利于增强公司未来可持续经营能力，提升公司的核心竞争力。
（三）提高智能化工艺水平，缩小国内外技术水平差距
国内锂离子电池生产制造设备在技术、性能、功能、品牌等方面都取得了长足的进
步，但整体而言，依然与国际水平存在一定的差距，整体自动化程度以及产品的一致性
有待提高。
本次常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目募集资金将主要用于购置高
端智能化关键制造设备，这将有利于提升公司的锂离子电池制造水平，缩小与国际先进
技术水平的差距。
（四）面向高品质市场需求，建设高端产能
近年来，锂离子电池市场规模增长较快，但由于前期的无序扩张，行业发展不均衡，
行业存在“低端产能过剩，高端产能不足”的结构性供需失衡。一方面，锂离子电池装
机量、产量等低于当期名义产能；另一方面，国内只有少数锂离子电池供应商能够满足
国内外知名客户对产品的质量要求，高端产能不足以匹配优质客户的需求。
本次募投项目的建设生产将以高品质市场需求为导向，形成行业领先的高端产能，
服务公司优质客户，提升对客户的服务能力、契合行业未来发展方向，进而提高公司整
体竞争实力
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（五）深厚基础研发，开发新型高性能产品
公司在原有建设研发平台中购置国内外领先的研发设备，确保在未来激烈竞争条件
下能满足持续性技术研发和快速推出新产品的需要。本次募投项目将大力加强公司基础
性材料研发和应用性产品开发的能力，实现公司“深厚基础研发、快速完成产品开发、
迅速推出高性能应景产品”的要求。公司将购置先进的检测检验、精密实验等科研仪器，
围绕着“高性能绿色电池”的主题，大力提升公司的技术研发、技术支持和技术服务能
力，为公司未来业务拓展提供有力的技术保障。
（六）战略布局华东市场，推动产品迈向全国化
公司已在华南区域广东省广州市、珠海市和中部区域河南省驻马店市建有三个生产
基地，公司本次募投项目在华东区域江苏省常州市投资建设智能化生产基地，以常州为
基点辐射华东市场，使公司生产基地在全国化布局更加均衡合理，推动产品全国化布局。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券可向公司原 A 股股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，
并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优
先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行
前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法
律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法
规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法
规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则的合理性
公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协
商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票
面利率作相应调整。
（二）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行
前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交
易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行
的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式
进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A
为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、
分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次
发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公
平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整
转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据的合理性
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行
前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交
易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的
相关规定，本次发行定价的依据合理。
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三、本次发行定价的方法和程序的合理性
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国
证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下
简称“《暂行办法》”）的相关规定：
一、本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定
（一）发行人最近二年盈利
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2016 年、2017
年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 13,878.17 万元、25,139.65 万元，
非经常性损益影响的净利润分别为 1,027.50 万元、2,782.01 万元，扣除非经常性损益后
归属于母公司普通股股东的净利润分别为 12,850.66 万元、22,357.64 万元。
发行人符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已建立了专门的部门工作职责。
公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序，制定
了《财务管理制度》及各项具体业务核算和费用报销制度，不断加强公司会计管理，提
高会计工作的质量和水平。与此同时，公司不断加强财务信息系统的完善，财务核算工
作逐步实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。
公司建立了《内部审计制度》，明确了内部审计部门应依照国家法律、法规和政策
以及公司的规章制度，遵循客观性、政策性和预防为主的原则，对公司及控股子公司的
经营活动和内部控制进行独立的审计与监督等职责，设立了在董事会直接领导下的审计
委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有
效的内部控制。
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公司聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《广州鹏辉能
源科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（广会专字[2018]G18031790020 号）中指出：
“公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2018 年 9 月 30 日在所有重
大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”
发行人符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，
以及营运的效率与效果”的规定。
（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红
根据《公司章程》第一百五十六条的规定，公司利润分配政策如下：
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理回报并兼顾公司的可持续发展，公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意
愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。
在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定：
1、公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。在符合现金分红条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
如无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生，公司每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现可供分配利润数额的 10%，最近三年以现金累计分配的利润原则上不少
于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、公司原则上每年进行一次年度利润分配，董事会可以根据公司盈利及资金需求
等情况进行中期利润分配。
3、公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生（募集资金投资项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出等特殊事项指以下情形之一：
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（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）公司拟回购股份的。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程、公司盈利及资金需求等情况提
出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行
审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进
行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会
审议。
6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总
额低于当年实现可供分配利润数额的 10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确
切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核
并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。公司在召开股东大会时除现场会议外，
还应向股东提供网络形式的投票平台。
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7、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
8、公司根据生产经营情况，投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包
括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律
法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）
应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意
见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司
股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审
议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方
式进行表决。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金
分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详
细说明。
10、公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易
所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。
发行人上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，发行人将持续严格按照
《公司章程》的规定实施现金分红。
发行人符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现
金分红”的规定。
（四）发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2015 年度、2016 年度以及
2017 年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2018 年 1-9
月财务报表未经审计。综上所述，发行人最近三年及一期的财务报表未被会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告。
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发行人符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事
项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前
重大不利影响已经消除”的规定。
（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人合并报表资产负债率为 47.41%，高于 45%的指标要
求。
发行人符合《暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”
的规定。
（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公
司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有
在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领
取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司
员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务
决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公
司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管
理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内
不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
发行人符合《暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人
员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内
不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
（七）发行人不存在不得发行证券的情形
截止本论证分析报告出具日，发行人不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证
券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
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3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政
处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、
规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一
百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二
个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《暂行办法》第十条的相关规定。
（八）发行人募集资金使用符合规定
根据《暂行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
公司首次公开发行股票募集资金净额为 27,819.00 万元，截至 2018 年 9 月 30 日已
累计使用 28,184.25 万元（注：实际投资总额与募集资金净额的差异系项目募集资金专
户的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额投资所致）；公司 2017 年非
公开发行股票募集资金净额为 86,644.40 万元，截至 2018 年 9 月 30 日已累计使用
63,096.20 万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用
情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（广会专字[2018]G18031790011 号）。
综上所述，公司前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本
一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金用于常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目、新型高性能
锂离子电池的研发设备购置项目和补充流动资金，发行人的主营业务均不属于《产业结
构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）所列的限制类或淘汰类行业，符合国家
产业政策。
因此，本次募集资金符合《暂行办法》第十一条第（二）项的要求。
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3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，本次发行可转换公司债券募集资金用于常州锂离子电池及系
统智能工厂（一期）建设项目、新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目和补充流动
资金，公司主营业务为锂离子电池产品的生产销售，符合《暂行办法》第十一条第（三）
项的规定。
4、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或
者影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为夏信德。本次发行完成后，
公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。
因此，本次募集资金的使用符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本次募集资金符合《暂行办法》第十一条规定。
二、本次发行符合《暂行办法》发行可转换公司债券的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。本次发行的可
转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会
授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资
信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资
信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有
资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评
级报告”的规定。
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（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额
本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕
偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五
个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议
生效条件
本次发行预案中约定：
“在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人
会议：
1、拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付可转换公司债券本息；
3、公司减资（因股权激励和业绩承诺导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申
请破产；
4、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、修订债券持有人会议规则；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的
规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办
法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。”
本次可转换公司债券不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”
的情形。
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本次发行符合《暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护
债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件”的相关规
定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
本次发行符合《暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月
后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状
况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司
股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授
权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交
易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前
二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
本次可转债到期后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。
具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
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在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有二
十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条“募集说明书
可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换
公司债券”的规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持
有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘
价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债
券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”
的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个
交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。
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本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次；若可转债持有人未在首次满足回售条件时公司公告的
回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多
次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被
中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部
分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容）。
可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售；
在附加回售申报期内不实施回售的，可转债持有人不应再行使附加回售权。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十七条“募集说明书
可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上
市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人
一次回售的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“1、在本次发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次可
转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整。具
体转股价格调整公式如下：
设调整前转股价格为 P0，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股率为 K，
增发新股价格或配股价格为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价格为 P（调整值
保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝P0-D；
上述三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国
证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为可转债持有人转
股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将
视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转
股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部
门的相关规定制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十八条“募集说明书
应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、
分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格的向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正条件及修正幅度
在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少二十个交易日
的收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提
交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均
价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于公
司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊
登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有
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关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类
转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十九条“募集说明书
约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股
东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表
决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定
的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低
于人民币六千万元
截至 2018 年 9 月 30 日，公司合并报表归属于上市公司股东的净资产 223,121.87 万
元，不低于三千万元。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本 次 拟发行可转换公司债券 募集资金总额不超过人民币 89,000.00 万元（ 含
89,000.00 万元）。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占 2018 年 9 月 30 日合
并报表归属于上市公司股东的净资产 223,121.87 万元的比例为 39.89%，符合“累计债券
余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2015 年度、2016 年度以及 2017 年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除
非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 8,108.90 万元、12,850.66 万元
以及 22,357.64 万元，平均可分配利润为 14,439.07 万元。参考近期债券市场的发行利率
水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符
合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
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本次发行募集资金拟投资的项目为常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项
目、高性能锂离子电池的研发设备购置项目和补充流动资金，资金投向符合国家产业政
策。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国
家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定
的利率水平。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。发行方案的实施将有利
于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行
披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同
股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东
可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议并通过，发行方案符合全体股东利益；
本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票
的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存
在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
一、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转
换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转
换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利
息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带
来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临
下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公
司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，
本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向
下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本
次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
二、填补的具体措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营
业务和实施募投项目提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利
润分配等措施，以提高对股东的即期回报。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定
上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（一）积极稳健推进本次募投项目建设
本次发行募集资金将用于常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目、新型
高性能锂离子电池的研发设备购置项目和补充流动资金，项目经过董事会的充分论证，
将有助于公司扩大业务规模，提高公司市场占有率；有助于加强公司自主创新和研发实
力，提升公司整体核心竞争力及品牌影响力。公司将积极推动本次募集资金投资项目的
建设，在募集资金到位前先以自有资金投入项目前期建设，有序推进项目的建设，积极
调配资源，提高资金使用效率，在确保项目质量前提下争取项目早日实现效益，回报投
资者。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
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为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司
已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进
行了明确的规定。本次可转换公司债券发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账
户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存
储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格
按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按
照既定用途得到充分有效利用。
（三）加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性
文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按
照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现
金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，
公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利
润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利
益。
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
2018 年 11 月 19 日
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