鹏辉能源：第三届董事会第十一次会议决议的公告2018-11-19
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证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2018-083
广州鹏辉能源科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广州鹏辉能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议
于 2018 年 11 月 16 日下午在公司会议室以现场与通讯结合方式召开。会议通知于 2018
年 11 月 10 日以邮件、电话等方式发出，应出席本次会议董事八人，实际出席董事八人，
会议由董事长夏信德先生主持，公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议的
召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下决议：
二、会议审议情况
（一）会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数
的 100%，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市
公司公开发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备
公开发行可转换公司债券的各项条件，同意公司申请公开发行可转换公司债券。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。本次可转债及未来转换
的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%
审议通过。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
2、发行规模
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本次可转债发行规模不超过 89,000 万元（含 89,000 万元）。具体发行规模由公司
股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%
审议通过。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
3、证券面值和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%
审议通过。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
4、债券存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%
审议通过。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
5、债券利率及定价方式
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股
东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%
审议通过。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利
息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年
可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
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B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付
息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在
每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登
记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息
年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%
审议通过。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本
次可转债到期日止。
会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%
审议通过。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
8、转股数量确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法
取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的
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五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四
舍五入原则精确到 0.01 元。
会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%
审议通过。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日
公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市
场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该
二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公
司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整。具体转股
价格调整公式如下：
设调整前转股价格为 P0，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股率为 K，
增发新股价格或配股价格为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价格为 P（调整值保
留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝P0-D；
上述三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国
证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股
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价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为可转债持有人转
股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将
视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转
股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部
门的相关规定制订。
会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%
审议通过。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少二十个交易日
的收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提
交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均
价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于公
司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊
登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有
关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类
转股申请应按修正后的转股价格执行。
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会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%
审议通过。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次可转债到期后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。
具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有二十个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%
审议通过。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘
价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债
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券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”
的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个
交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次；若可转债持有人未在首次满足回售条件时公司公告的
回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多
次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被
中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部
分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容）。
可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售；
在附加回售申报期内不实施回售的，可转债持有人不应再行使附加回售权。
会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%
审议通过。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放
的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当
期股利分配，享有同等权益。
会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%
审议通过。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
14、发行方式及发行对象
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本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协
商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外）。
会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%
审议通过。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例由公
司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披
露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承
销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前
协商确定。
会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%
审议通过。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
16、债券持有人会议相关事项
《广州鹏辉能源科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》（以下
简称“本规则”）主要内容如下：
（1）债券持有人的权利：
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司
债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
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⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表
决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿
付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应
召集债券持有人会议：
①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付可转换公司债券本息；
③公司减资（因股权激励和业绩承诺导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申
请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤修订债券持有人会议规则；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会
应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。公司将在本次发行的可
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转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权
利、程序和决议生效条件。
会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%
审议通过。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
17、本次募集资金用途
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 89,000 万元（含 89,000 万元），
扣除发行费用后，将用于常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目、新型高性
能锂离子电池的研发设备购置项目和补充流动资金。募集资金使用的具体计划如下表所
示：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）
1 100,000.00 64,000.00
建设项目
新型高性能锂离子电池的研发设备购置
2 5,649.14 5,000.00
项目
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 125,649.14 89,000.00
以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，
实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项
目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣
除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资
金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓
急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%
审议通过。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
18、担保事项
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本次发行的可转换公司债券不提供担保。
会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%
审议通过。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
19、募集资金存管及存放账户
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金必须存放于公司董事
会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%
审议通过。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
20、本次发行方案的有效期
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为 12 个月，自发行方案经股东大会审
议通过之日起计算，若在前述期限内，本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监
会核准通过的，则有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。
会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%
审议通过。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
（三）会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数
的 100%，审议通过《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》
为增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，决定公开发行可转债。本次公开
发行可转债预案涉及有关本次发行符合公开发行证券条件的说明、发行概况、财务会计
信息及管理层讨论与分析、募集资金用途、公司利润分配情况、公司董事会关于公司未
来十二个月内再融资计划的声明等内容。
《广州鹏辉能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的具体内容详见
公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
（四）会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数
的 100%，审议通过《关于公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
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公司编制了《广州鹏辉能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析
报告》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资
讯网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
（五）会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数
的 100%，审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的
议案》
公司编制了《广州鹏辉能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
（六）会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数
的 100%，审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
公司编制了《广州鹏辉能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，并
聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州鹏辉能源科技股份有限
公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定
的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
（七）会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数
的 100%，审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取措施的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）的相关要求，对本次公开发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行
了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高
级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补
即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
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《广州鹏辉能源科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》、《广州鹏辉能源科技股份有限公司
控股股东、实际控制人以及全体董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报采取填补措施的承诺的公告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定
的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
（八）会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数
的 100%，审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、
义务，保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，
制定了《广州鹏辉能源科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容
详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
（九）会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数
的 100%，审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发
行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证公司本次可转债工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公
司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发
行相关的事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门
的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发
行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于
确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转
股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以
及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三
方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目
实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度
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及经营需求，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，
待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况
对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件
并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、
修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理
工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市、募集资金专户调整等事宜；
6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关
法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案
等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会
给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延
期实施；
8、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适
的所有其他事项。
上述授权事项中，除了第 5 项授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至相关
事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起 12 个月内
有效，若在前述期限内，本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，
则有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
（十）会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数
的 100%，审议通过《关于<未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划>的议案》
公司已按《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，制定和完善了公司的利润分配政策尤
其是现金分红政策，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并在公司章程
中予以了明确，符合上市公司股东利益最大化原则，有利于保护投资者的合法权益。
《广州鹏辉能源科技股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》
的实施，有利于公司建立长期回报机制，有利于保障公司中小股东利益。具体内容详见
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公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
（十一）会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票
数的 100%，审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
经核查，公司已按照相关规定、结合公司自身特点，建立健全了公司内部控制制度，
公司内部控制活动按照公司内部控制各项制度的规定进行，对子公司的管理、资本性支
出等重大方面进行有效的控制，符合公司实际情况，保证了公司的经营管理的正常进行。
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会专字[2018]G18031790020
号《广州鹏辉能源科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，具体内容详见公司同日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的相关
公告。
（十二）会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票
数的 100%，审议通过《关于修订公司章程的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》
相关条款进行修订，具体修订内容如下：
原章程内容 修订后章程内容
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 激励；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
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的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
(一)集中竞价交易方式； （一）集中竞价交易方式；
(二)要约方式； （二）要约方式；
(三)法律允许的其它情形。 （三）法律允许的其它情形。
公司依照本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收 股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自 第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 以上董事出席的董事会会议决议通过即可。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的 公司依照本章程第二十四条规定收购本公
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额 10%，并应当在三年内转让
或者注销。
董事会通过上述章程的修订事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议，同时提
请股东大会授权董事会办理有关工商变更事宜。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
（十三）会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票
数的 100%，审议通过《关于补选第三届董事会董事的议案》
公司董事会同意提名兰凤崇先生为公司第三届董事会董事候选人。具体内容详见公
司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
（十四）会议以赞成七票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票
数的 100%，审议通过《关于新增公司 2018 年度日常关联交易计划的议案》
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公司因生产需要向湖南鸿跃电池材料有限公司采购原材料，预计 2018 年度内累计
交易金额不超过 2,000 万元。双方发生的关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进
行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及
时调整。任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体执行时，应结合批量、付
款条件等确定价格。
上述关联交易可由公司总裁在董事会授权范围内组织实施，不再另行逐笔报董事会
批准。 关联董事夏信德先生回避表决。
（十五）会议以赞成八票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票
数的 100%，审议通过《关于提请召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于 2018 年 12 月 4 日（星期二）召开 2018 年第一次临时股东大会，
审议董事会、监事会提请审议的相关议案，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件
1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关
事项的事前认可意见；
3、广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关
事项的独立意见；
4、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州鹏辉能源科技股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；
5、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州鹏辉能源科技股份
有限公司内部控制鉴证报告》；
6、国金证券股份有限公司出具的《关于广州鹏辉能源科技股份有限公司新增 2018
年度日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
2018 年 11 月 19 日
