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证券代码：300438                 证券简称：鹏辉能源           公告编号：2018-100


                      广州鹏辉能源科技股份有限公司
                   关于对外投资设立合资公司的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述
    1、对外投资基本情况
    广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“丙方”）为
整合新能源汽车行业资源，进一步拓展公司发展空间，同时也为了创造更好的社会效益，
与广州市番禺区悦和投资有限公司（以下简称“悦和投资”或“甲方”）、广州锦信公交
有限公司（以下简称“锦信公交”或“乙方”）共同出资设立广州悦畅交通发展有限公
司（以下简称“悦畅交通”）（最终以工商行政管理机关核准的名称为准）。各方已于 2018
年 12 月 6 日签订合资协议，悦畅交通注册资本为 3000 万元（人民币），公司以自有资
金出资认缴额为 735 万元（人民币），出资比例为 24.5%。
    2、投资履行的审批程序
    公司已于 2018 年 12 月 6 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对
外投资设立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法
规和本公司《公司章程》等规章制度的相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限
内，无需提交公司股东大会审议。
    3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。

    二、共同投资方基本情况
    1、广州市番禺区悦和投资有限公司
    公司名称：广州市番禺区悦和投资有限公司
    统一社会信用代码：91440113708222530J
    法定代表人：黄绮明
    注册资本：4743.490000 万人民币
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    企业类型：有限责任公司(国有控股)
    成立日期：1998 年 02 月 08 日
    住所：广州市番禺区大龙街亚运大道 653 号（营运中心大楼）
    经营范围：企业自有资金投资；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；公路工程建筑；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；广告业；物业管理；场地租赁（不含仓储）；
房屋租赁；专用设备修理；停车场经营。
    该共同投资人与本公司不存在任何关联关系。
    2、广州锦信公交有限公司
    公司名称：广州锦信公交有限公司
    统一社会信用代码：914401017083792200
    法定代表人：陈润锦
    注册资本：6000.000000 万人民币
    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    成立日期：1998 年 10 月 19 日
    住所：广州市番禺区大龙街新水坑环村东路 23 号
    经营范围：汽车充电模块销售；充电桩销售；充电桩设施安装、管理；为电动汽车
提供电池充电服务；汽车零配件零售；汽车零配件批发；会议及展览服务；广告业；公
共电汽车客运；汽车修理与维护；公路旅客运输。
    该共同投资人与本公司不存在任何关联关系。

    三、投资标的公司基本情况
    1、标的公司概况
    公司名称：广州悦畅交通发展有限公司
    注册资本：3000.00 万人民币
    住所：广州市番禺区大龙街亚运大道 653 号番禺汽车客运站营运中心 3 楼
    出资方式：货币
    股东名称、出资方式、出资金额及出资时间如下：
                        出资方      出资金额                                 出资
        股东名称                                        出资时间
                          式        （万元）                               比例（%）
                            货币            510    2018 年 12 月 31 日前     51%
 广州市番禺区悦和投资
       有限公司
                            货币        1020       2038 年 12 月 31 日前     51%
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                            出资方      出资金额                              出资
          股东名称                                       出资时间
                              式        （万元）                            比例（%）
                              货币            245   2018 年 12 月 31 日前    24.5%
 广州锦信公交有限公司
                              货币            490   2038 年 12 月 31 日前    24.5%

                              货币            245   2018 年 12 月 31 日前    24.5%
 广州鹏辉能源科技股份
       有限公司
                              货币            490   2038 年 12 月 31 日前    24.5%

    经营范围：公共电汽车客运；公路旅客运输；出租车客运；汽车修理与维护；汽车
驾驶员培训；汽车租赁；场地租赁；房屋租赁；广告业；汽车零配件批发；汽车零配件
零售；停车场经营；充电桩销售；充电桩设施安装、管理；为电动汽车提供电池充电服
务；物业管理；公交站场管理；办公服务；汽车充电模块销售；互联网商品销售；企业
管理咨询服务。
    上述信息，最终以工商行政管理部门核准登记为准。

    四、签署协议的主要内容
    甲方：广州市番禺区悦和投资有限公司
    乙方：广州锦信公交有限公司
    丙方：广州鹏辉能源科技股份有限公司
    1、合资公司的设立
    1.1    遵照《中华人民共和国公司法》及有关法律法规规定，合资各方一致同意在
广东省广州市发起设立合资公司。
    1.2    合资公司的名称：广州悦畅交通发展有限公司（最终以工商行政管理机关核
准的名称为准）。
    1.3    合资公司的住址：广州市番禺区大龙街亚运大道 653 号番禺汽车客运站营运
中心 3 楼。
    2、合资公司的注册资本及出资方式
    2.1 合资公司的注册资本为 3000 万元（人民币）。
    2.2 甲方、乙方和丙方出资如下：
    甲方：认缴出资额为 1530 万元（人民币），占注册资本的 51%，以货币出资。
    乙方：认缴出资额为 735 万元（人民币），占注册资本 24.5%，以货币出资。
    丙方：认缴出资额为 735 万元（人民币），占注册资本 24.5%，以货币出资。
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       3、合资各方的责任和义务
       3.1   按时足额缴纳出资额。
       3.2   协助合资公司向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照
等事宜。
       3.3   根据中国有关法律，协助合资公司申请获得可能范围内的税收减免、财政补
贴、科技奖励等待遇。
       4、合资公司的董事会
       4.1 合资公司设董事会。董事会成员 5 人，由甲方委派 3 人，乙方委派 1 人，丙方
委派 1 人；公司设董事长 1 名，董事长甲方推荐。
       4.2 董事的任期为 3 年，经各方继续委派可以连任。
       4.3 董事会会议每年至少召开１次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
       董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。未参董事会又未委
托他人出席的，视为已经参加董事会并放弃表决权。
       4.4   董事会会议应当在公司住所地举行。经董事长同意，方可通过传签方式代替
召开董事会会议，否则应当召开董事会会议。
       5、违约与赔偿责任
       5.1 协议任何一方违反本协议的任一约定，均为违约。守约方向违约方发出书面通
知后，违约方未按期改正的，每逾期一日，违约方应按注册资本总额的 0.05%向守约方
计付违约金，直至违约方改正之日止。
       5.2 任何一方不按期履行或未全面履行本合同的约定致使合资公司最终不能设立的，
守约方有权要求终止本协议，且违约方应承担公司在设立过程中所发生的全部费用。
       5.3 因违约方之行为导致守约方受损的，违约方承担相应赔偿责任（包括但不限于：
守约方因违约方的违约行为导致的向第三方支付的赔偿、守约方主张权利而支出的律师
费、诉讼费、财产保全费等）。守约方应当最大程度地减少因违约方违约引起的损失。
如部分损失是由于守约方作为或不作为造成的，则应从获赔金额中扣除因此而造成的损
失。
       6、其它约定条款
       本合同经甲、乙、丙三方签字盖章后生效，未尽事宜，可另行协商并签订补充协议，
补充协议与本合同具有同等法律效力。
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    五、对外投资的目的和对公司的影响
    本次对外投资设立合资公司，是公司的产业战略投资，是为整合新能源汽车行业资
源，进一步拓展公司发展空间，同时也为了创造更好的社会效益，未来可能对公司发展
和业绩提升产生一定的影响。因标的公司的运作目前尚处于筹划阶段，短期内不会对公
司的经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
    六、备查文件
    1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；
    2、《合资协议》 。
    特此公告。


                                            广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
                                                              2018 年 12 月 6 日