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证券代码：300438              证券简称：鹏辉能源            公告编号：2019-006


                    广州鹏辉能源科技股份有限公司
               关于与上汽通用五菱汽车股份有限公司
                       签署战略合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。

特别提示：
    1、本次签订的战略合作框架协议（以下简称“框架协议”）仅作为推进本次合作
的框架性、意向性协议，有关具体合作内容尚待签订正式相关合同予以明确。
    2、本次签订的框架协议的签署对公司未来发展带来积极影响，对公司2019年度财
务状况影响金额尚不确定，以具体订单签订为准，公司届时将根据相关事项后续进展情
况履行相应程序和信息披露义务。

    一、协议的基本情况
    1、协议签订的基本情况
    2019年1月10日，广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏辉能
源”或“乙方”）与上汽通用五菱汽车股份有限公司（以下简称“上汽通用五菱”或“甲
方”）在柳州签订了《关于新能源汽车产业战略合作框架协议》，甲、乙双方签署框架
协议，旨在全面实现长期合作，双方将深度探讨并合作研发标准化、平台化动力电池系
统，共享资源平台，加速正向开发；鹏辉能源将向上汽通用五菱多车型平台提供适配的
动力电池系统，实现可持续的共同发展。
    2、协议对方的基本情况
    名称：上汽通用五菱汽车股份有限公司
    法定代表人：陈虹
    注册资本：166807.666700万人民币
    主营业务：研究、开发、生产汽车，生产、加工各类汽车零部件、配件；设计、生
产、安装汽车工装、模具、夹具和设备；销售上述产品并提供售后服务，并向其他企业
提供相关的技术咨询及技术服务；批发汽车生产用原辅材料、石油制品（不含成品油）；
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自有房屋租赁、设备租赁。
    简介：上汽通用五菱于2002年11月18日正式挂牌成立，是由上海汽车集团股份有限
公司、通用汽车（中国）投资有限公司、广西汽车集团三方共同组建的大型中外合资汽
车公司。公司目前在国内拥有柳州河西总部、柳州宝骏基地、青岛分公司和重庆分公司
四大制造基地。2017年，公司实现全年产销量突破215万辆，销售收入1100亿，利税138
亿，其中宝骏品牌产销突破100万大关，乘用车销量占比达到72%，上汽通用五菱已成为
主流乘用车企业。
    截至目前，合作方上汽通用五菱与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员之间均不存在关联关系。
    3、签订协议已履行及尚需履行的审议决策程序
    本次签订的框架协议为初步确定合作意愿的约定性文件，无需经董事会及股东大会
审议批准。公司将根据事项的后续进展，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律法规、规范性文件的要求和规定，履行相关的审批程序和信息披露业务。

    二、协议的主要内容
    （一）合作内容
    1、甲、乙双方签署本协议，旨在全面实现长期合作，双方将深度探讨并合作研发
标准化、平台化动力电池系统，共享资源平台，加速正向开发；鹏辉能源将向上汽通用
五菱多车型平台提供适配的动力电池系统，实现可持续的共同发展。
    2、鹏辉能源将积极与上汽通用五菱共同开发并提供新能源汽车衍生产品，如E电宝
等，共同打造新能源汽车全面生态链。
    3、双方充分发挥各自优势，集合服务体系、技术平台、销售平台等资源，积极在
新能源汽车动力电池梯次利用方面共同探索，上汽通用五菱提供退役动力电池，鹏辉能
源提供建设方案及负责储能应用建设，双方共同开发及生产相关梯次利用产品，如分布
式储能系统、光储充一体化系统、风光储能路灯系统、低速车电池、UPS、家庭备用电
源等，打造梯次利用产业链。
    4、双方将开展废旧动力电池再生回收产业合作，共同探索废旧动力电池回收网点
建设方案，共同开发废旧动力电池回收商业模式，共享电池再生回收资源。
    5、双方将在新能源汽车后市场运营开展深度合作，上汽通用五菱提供整车车辆，
鹏辉能源提供车辆运营数据分析，在整车市场销售、运营以及共享汽车领域等多方面共
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同推进新能源汽车运营业务。
    6、双方将在无人驾驶场景进行探讨性合作，上汽通用五菱提供智能驾驶车辆，鹏
辉能源在工厂内实现无人物流场景，同时配合上汽通用五菱搭建车外和车内的可视摄像
环境，共同推进智慧交通业务。
    7、双方将发挥各自技术、市场和行业资源优势，在科技项目方面开展合作，联合
申报双方所在地区或国家部委的科研、人才、环保等项目，实现合作共赢。
    8、在全面战略合作协议的基础上，根据双方的具体情况，对不同的项目签订相应
的执行协议以明确在项目实施中双方的权利和义务。
    （二）合作机制
    1、双方通过签署全面战略合作协议，巩固和深化现有良好合作关系。
    2、双方本着务实、高效、诚信的原则开展战略合作，甲、乙双方建立定期的联席
会议制度，信息共享，友好解决合作中出现的问题。甲、乙双方分别确定联络部门和人
员，协调相关事宜。
    3、双方各自成立合作工作组，开展全面业务合作，及时解决在合作中出现的问题，
具体合作项目，由双方协商确定。
    （三）其他事项
    1、合作双方对依据本协议获得的有关合作方的信息、资料、数据等信息具有保密
义务。未经相关方事先书面同意，任何一方均不得将上述信息及本协议的有关内容，披
露给任何第三方。但法律、法规另有规定的除外。当需要对外披露时，相关方应当共同
协商，统一步骤和宣传口径。
    2、因履行本协议产生争议的，由双方协商解决，协商不成的，由甲方住所地有管
辖权的人民法院诉讼解决。
    3、本合同一式六份，甲乙双方各执叁份。本协议经双方法定代表人或授权代理人
签字并加盖双方公章之日起生效。
    4、本协议自双方签订之日起算，有效期限为三年。
    5、本协议未尽事宜，双方另行协商签订补充协议。

    三、协议对公司的影响
    本框架协议有利于双方充分发挥各自优势，集合服务体系、技术平台、销售平台等
资源，积极在新能源汽车动力电池梯次利用方面共同探索，开展废旧动力电池再生回收
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产业合作，在新能源汽车后市场运营开展深度合作，在无人驾驶场景进行探讨性合作，
是公司在新能源汽车领域上又一里程碑，有助于提高公司未来的业绩水平，符合公司和
全体股东的利益。
    本次签署的框架协议不会影响公司业务的独立性，对公司未来发展带来积极影响，
对公司2019年度财务状况影响尚不确定，如本框架协议对公司本年业绩产生重大影响，
公司将及时履行信息披露义务。

    四、重大风险提示
    本次签署的框架协议仅为协议双方根据合作意向，经友好协商达成的战略性、框架
性约定，实际执行中需以双方另行签订的具体协议为准。公司将按照《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批
程序并披露相关信息。敬请投资者注意投资风险。

    五、截止本公告披露日，公司最近三年内签署的框架协议进展情况

  序号                    框架协议名称                      披露日期         进展情况

         公司与广东叮咚网络科技有限责任公司及其原股东签
   1                                                      2017年7月24日      履行完毕
         署《叮咚网络投资框架协议》
         公司与力佳电源科技（深圳）股份有限公司及其原股
   2     东签署《投资框架协议》和《<投资框架协议>之补充   2016年6月2日      正常履行中
         协议—尽职调查协议》
         公司与东风汽车股份有限公司签署《关于新能源汽车
   3                                                      2018年8月23日     正常履行中
         产业的战略合作框架协议》


    六、其他相关说明
    关于本协议所涉及项目的履行情况，公司将依据相关法律法规的要求及时履行信
息披露义务。

    七、备查文件
    1、《关于新能源汽车产业的战略合作框架协议》。
    特此公告。


                                              广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
                                                                          2019年1月6日