广州鹏辉能源科技股份有限公司
与
海通证券股份有限公司
关于
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
二零一九年二月
1
广州鹏辉能源科技股份有限公司关于
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2019 年 2 月 1 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（182262 号）已收悉，广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称
“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同海通证券股份有限公司（以下简称
“海通证券”或“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对
反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明，请
予以审核。
除非另有说明，本反馈回复中简称或专有名词与《广州鹏辉能源科技股份有
限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》具有相同含义。
本反馈回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
本回复报告的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对反馈问题的回答 宋体
2
目 录
一、重点问题 ............................................................................................................... 4
重点问题 1..................................................................................................................... 4
重点问题 2..................................................................................................................... 7
重点问题 3..................................................................................................................... 8
重点问题 4................................................................................................................... 12
重点问题 5................................................................................................................... 14
重点问题 6................................................................................................................... 17
重点问题 7................................................................................................................... 23
重点问题 8................................................................................................................... 42
重点问题 9................................................................................................................... 58
重点问题 10................................................................................................................. 59
重点问题 11................................................................................................................. 65
重点问题 12................................................................................................................. 73
重点问题 13................................................................................................................. 81
二、一般问题 ............................................................................................................. 86
一般问题 1................................................................................................................... 86
3
一、重点问题
1、请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行
政处罚的情况，是否构成重大违法行为。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、发行人报告期内行政处罚情况
（一）鹏辉能源报告期内行政处罚情况
1、鹏辉能源质监处罚情况
2016 年 12 月 7 日，广州市番禺区质量技术监督局下发（穗番）质监罚字[2016]
第 212071 号《行政处罚决定书》，因发行人生产的电池组产品（型号规格：
GSP0702030）在 2015 年第四季度广东省产品质量专项监督抽查中被判定为不合
格，不合格项目为“重物冲击”，该行为违反了《中华人民共和国产品质量法》
第二十六条之规定，对发行人给予没收违法所得 29.1 元及处违法生产、销售产
品货值金额等值罚款 800 元的行政处罚。
根据《中华人民共和国产品质量法》第四十九条规定、《广州市质量技术监
督部门规范行政处罚自由裁量权规定》第六条规定，广州市番禺区质量技术监督
局对发行人处以违法生产、销售产品货值金额等值的罚款，该罚款金额较小，且
为该项处罚档位的最低限额，系从轻处罚，因此，本次处罚不属于重大的行政处
罚，发行人被处罚事项不属于重大违法违规事项。
2、鹏辉能源环保处罚情况
2018 年 1 月 2 日，广州市番禺区环境保护局对发行人下发番环罚[2018]1 号
《行政处罚决定书》，因发行人环境保护设施未经验收即投入生产，对发行人作
出责令停止钢壳电池生产线的生产并罚款 10 万元整的行政处罚；广州市番禺区
环境保护局对发行人下发番环罚[2018]2 号《行政处罚决定书》，因发行人设置
未经核定的排污口排放废气的行为，对发行人作出责令立即改正上述违法行为并
罚款 10 万元整的行政处罚。
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根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条规定，发行人本次处罚的事
项是《建设项目环境保护管理条例》第二十三条处罚程度较低事项；根据《广东
省环境保护条例》第六十九条规定，申请人本次处罚的事项不属于情节严重的情
形。
发行人已就本次违法行为进行了整改。2018 年 12 月 4 日，广州市番禺区环
境保护局出具番环证字[2018]47 号《企业环保情况证明》，确认发行人自 2015
年 1 月 1 日至 2018 年 11 月 27 日没有发生环境污染事故。因此，发行人上述行
为未造成环境污染事故，不属于重大违法违规行为。
（二）子公司珠海鹏辉报告期内行政处罚情况
1、子公司珠海鹏辉消防处罚情况
2016 年 1 月 6 日，珠海市公安局斗门分局防火监督大队对珠海鹏辉下发斗
公防（消）行罚决字[2016]0001 号《行政处罚决定书》，对珠海鹏辉因将厂房改
建为仓库时未进行消防设计备案、竣工消防备案及消防控制室值班人员擅离工作
岗位的行为各罚款五千元，合计罚款一万五千元。
根据《中华人民共和国消防法》第五十八条规定、《珠海市经济特区消防条
例》第五十六条规定，珠海鹏辉因将厂房改建为仓库时未履行消防备案程序，相
对违法行为较轻。
2018 年 12 月 19 日，珠海市斗门区公安消防大队出具《情况说明》，确认
珠海鹏辉上述行为未造成严重的危害后果，亦未造成恶劣的社会影响，不属于重
大的行政处罚。
2、子公司珠海鹏辉环保处罚情况
2017 年 12 月 7 日，珠海市环境保护局对珠海鹏辉下发珠环罚字[2017]155
号《行政处罚决定书》，因珠海鹏辉私设暗管排放水污染物，对珠海鹏辉作出罚
款人民币 10 万元的行政处罚。
根据全国人民代表大会常务委员会 2008 年 2 月审议通过的《中华人民共和
国水污染防治法》第七十五条规定、全国人民代表大会常务委员会 2017 年 7 月
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审议通过并于 2018 年 1 月 1 日起执行的《中华人民共和国水污染防治法》第八
十三条规定，珠海鹏辉违规排放水污染物不属于情节严重的情形。
珠海鹏辉已就本次违法行为进行了整改，2018 年 11 月 30 日，珠海市环境
保护局出具《关于珠海鹏辉能源有限公司申请书的复函》，确认珠海鹏辉已改正
环境违法行为，并已履行行政处罚决定，缴纳罚款。申请人保荐机构和发行人律
师就上述行政处罚事宜走访珠海市环境保护局相关负责人，珠海市环境保护局相
关负责人确认该行为未造成环境污染事故等严重后果，未造成恶劣社会影响。发
行人上述行为未造成严重后果或恶劣社会影响，不属于重大违法违规行为。
（三）子公司珠海冠力环保处罚情况
2015 年 7 月 17 日，广东省珠海市环境保护局对珠海冠力下发珠环罚字
[2015]79 号《行政处罚决定书》，因珠海冠力绿色高性能扣式锂电池建设项目需
要配套建设的环境保护设施未验收、主体工程已投入正式生产，对珠海冠力作出
罚款人民币 2 万元的行政处罚。根据该《行政处罚决定书》，珠海市环境保护局
认为珠海冠力能够积极改正环境违法行为，办理完成环保验收手续，可根据《珠
海市环境保护局行政处罚自由裁量权细化标准》常见违法行为第一条第（三）款
第 2 项第（3）目①的规定，从轻处罚。
2018 年 11 月 30 日，珠海市环境保护局出具《关于珠海市冠力电池有限公
司申请书的复函》，确认珠海冠力上述行政处罚系从轻处罚，且珠海冠力已履行
行政处罚决定，缴纳罚款。因此，珠海冠力上述行政处罚不属于重大行政处罚。
申请人已在募集说明书 “第四节 公司基本情况”之“十九、发行人报告期
内受到的行政处罚情况”对上述内容进行了补充披露。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
核查过程：保荐机构及申请人律师查阅了相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭
证，查阅了发行人及其合并报表范围内子公司取得的工商、税收、社保、公积金
等主管机关出具的证明文件及发行人出具的声明，查阅了发行人 2015 年度、2016
年度及 2017 年度审计报告等相关文件，核查了营业外支出明细，并检索了申请
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人及其合并报表范围内子公司当地主管政府部门网站、国家企业信用信息公示系
统等相关互联网网站，走访了相关环保主管部门，向相关人员了解合规经营情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行人及其合并范围内子公司报告期
内受到的行政处罚不属于重大违法行为，不构成本次可转债发行障碍。
2、请申请人补充披露常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目用
地办理进展、项目用地的取得是否存在障碍及相应的应对措施。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目用地办理进展、项
目用地的取得是否存在障碍及相应的应对措施
2018 年 11 月 12 日，常州市国土资源局出具坛国土资预[2018]第 13 号《关
于鹏辉能源锂离子电池及系统智能工厂项目（一期）用地的预审意见》，原则同
意鹏辉能源锂离子电池及系统智能工厂项目（一期）通过项目用地预审（有效期
三年），项目用地位于金城科技产业园东村东路南侧、中兴北路西侧，用地规模
12.9131 公顷。
2018 年 11 月 20 日，常州市国土资源局金坛分局发布金坛区工挂[2018]20
号《国有土地使用权挂牌出让公告》，拟挂牌转让金城科技产业园东村东路南侧、
中兴北路西侧地块一、地块二、地块三、地块四的国有建设用地使用权，常州鹏
辉已于 2018 年 12 月 14 日支付土地拍卖保证金 9,468.40 万元。
2018 年 12 月 19 日，常州市国土资源局金坛分局与常州鹏辉签署《金坛区
国有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认书》，常州鹏辉竞得宗地为金城科技
产业园东村东路南侧中兴北路西侧地块一、地块二、地块三、地块四的国有建设
用地使用权，土地用途为工业用地，土地使用权出让年限为 50 年，土地面积共
计 210,410 平方米。
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截至本回复报告出具日，常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目
《国有建设用地使用权出让合同》正在办理签署中。
公司已在募集说明书 “第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募投资金
投资项目概况”之“（一）常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目”
对上述相关内容进行了补充披露。
二、中介机构意见
（一）核查过程
核查过程：保荐机构及申请人律师查阅了常州市国土资源局金坛分局土地预
审意见、金城科技产业园东村东路南侧中兴北路西侧地块拍卖公告、国有建设用
地网上挂牌出让成交确认书等文件，查阅了常州鹏辉国有建设用地保证金支付凭
证等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：常州锂离子电池及系统智能工厂（一
期）建设项目用地已按照相关法律、行政法规的规定履行了土地预审、土地招拍
挂等程序，已与政府主管部门签订了国有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认
书，并正在办理相关土地使用权出让合同，预计本次募集资金投资项目所需土地
的取得不存在实质性障碍。
3、请申请人补充披露募投项目是否已取得发改等行业主管部门的核准、
备案，以及环保部门的相关批复，是否为有权机关作出。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、募集资金投资项目的审批备案、环评批复情况
发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的审批备案具体情
况如下：
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序号 项目名称 项目备案情况 项目环评情况
常州锂离子电池及系统智能工厂
1 坛发改备[2018]192 号 常金环审[2018]143 号
（一期）建设项目
新型高性能锂离子电池的研发设备
2 180113394030001 不适用
购置项目
3 补充流动资金 不适用 不适用
（一）常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目核准、备案情况
公司常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目已于 2018 年 8 月 15
日取得常州市金坛区发展和改革委员会出具的坛发改备[2018]192 号《江苏省投
资项目备案证》，于 2018 年 12 月 6 日取得常州市环境保护局核发的常金环审
[2018]143 号《市环保局关于鹏辉能源常州动力锂电有限公司新建鹏辉能源锂离
子电池及系统智能工厂项目（一期）环境影响报告表的批复》，本项目已履行了
建设项目审批核准备案程序。
根据《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》第六条规定“列入省重点
专项规划和省重大项目投资计划、省重大项目专项投资计划的项目，可由省政府
投资主管部门备案，其余项目按属地原则由项目所在地的市、县（市、区）政府
投资主管部门备案；市属企业投资建设的项目由项目所在地的设区市政府投资主
管部门备案；其余项目由项目所在地的县（市、区）政府投资主管部门备案”、
第七条规定“依据国务院专门规定具有项目备案权限的行政机关和省、市、县三
级政府投资主管部门统称项目备案机关。其中，国务院投资主管部门是指国家发
展改革委，省、市、县三级政府投资主管部门是指省、市、县三级人民政府发展
改革部门和省、市、县三级人民政府规定具有技术改造投资管理职能的经济和信
息化主管部门。发展改革部门、经济和信息化主管部门按照项目性质，分别负责
基本建设、技术改造投资项目核准”，公司常州锂离子电池及系统智能工厂（一
期）建设项目不属于省重点专项规划和省重大项目投资计划、省重大项目专项投
资计划的项目或市属企业投资建设的项目，备案机关为所在地的县（市、区）政
府投资主管部门即金坛区发展和改革委员会。
《江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》第五条规定，“省
环境保护行政主管部门原则上负责审批下列建设项目环境影响报告书（表）： 一）
国务院环境保护行政主管部门委托省环境保护行政主管部门审批的项目；（二）
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国务院环境保护行政主管部门规定省环境保护行政主管部门审批且按规定应当
编制环境影响报告书的项目；（三）跨设区市行政区域的项目；（四）法律、法规、
规章等规定由省环境保护行政主管部门审批的项目”，第六条规定 “国家和省环
境保护行政主管部门审批权限之外的建设项目环境影响评价文件审批权限由设
区市人民政府确定，并抄送省环境保护行政主管部门。其中，以下 4 类项目环境
影响报告书（表）必须由设区市环境保护行政主管部门审批：（一）由国务院或
国务院有关部门核准（或备案）且按规定应当编制环境影响报告书的项目（按规
定须报国务院环境保护行政主管部门审批的除外）；（二）由省人民政府及省投资
主管部门审批、核准或备案且按规定应当编制环境影响报告书的项目；（三）化
工、制浆、酿造、涉及重点重金属排放的项目；（四）跨所辖县（市、区）行政
区域的项目”。
《常州市建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》第三条规定，“常
州市环境保护行政主管部门原则上负责审批省级以上环保部门审批权限之外的
下列建设项目的环境影响评价文件：（一）由省级人民政府及省投资主管部门核
准（或备案）且按规定应当编制环境影响报告书的项目；（二）化工、制浆、酿
造、涉及重点重金属排放的项目；（三）本市境内跨辖市、区行政区域的项目；
（四）省环境保护行政主管部门委托审批的建设项目；（五）法律法规规章等规
定应由省辖市环境保护行政主管部门审批的其他建设项目”。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，公司常州锂离子电池及系统
智能工厂（一期）建设项目需编制环境影响报告表。公司常州锂离子电池及系统
智能工厂（一期）建设项目不属于国家和省环境保护行政主管部门审批权限事项
的项目，审批权限由设区市人民政府确定，常州市环境保护行政主管部门负责常
州市区划内建设项目环境影响评价文件审批，因此，本项目环评批复为有权机关
常州市环保局作出。
（二）新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目核准、备案情况
公司新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目已于 2018 年 12 月 5 日取得
广州市番禺区科技工业商务和信息化局出具的 180113394030001 号《广东省技术
改造投资项目备案证》，本项目公司仅购置研发相关设备，不属于生产建设项目，
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不适用《中华人民共和国环境影响评价法》关于环评审批程序。
根据《广东省人民政府关于印发广东省企业投资项目实行清单管理意见（试
行）的通知》及所附《广东省企业投资项目行政审批清单》，广东省企业投资项
目准入负面清单以外的企业投资项目，实行备案制管理，除国家另有规定外，由
项目所属地区县级以上政府投资主管部门备案，工业、信息化领域内的内资技术
改造投资项目备案由经济和信息化部门办理。根据《广东省深化营商环境综合改
革行动方案》规定，政府核准的投资目录以外的项目一律实行备案制，按照属地
原则由县（市、区）投资主管部门实施，在不改变规划条件的前提下，对零土地
技改项目实行承诺备案制。
（三）补充流动资金项目核准、备案情况
公司补充流动资金项目用于补充与主营业务相关的流动资金，不需要履行相
关核准、备案程序。
公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募投资金
投资项目概况” 对上述相关内容进行了补充披露。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
核查过程：保荐机构及申请人律师通过查阅募集资金用途相关披露文件、募
集资金投资项目可行性研究报告及其他项目相关材料，查阅了本次募投项目备案
及环评批复文件，并对发行人相关负责人员进行了访谈，对本次募投项目全部备
案文件、审批批复文件的取得情况进行了核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：本次募投项目已履行必要的备案及审
批手续，相关备案和审批均为有权机关作出。
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4、请申请人补充说明本次募投项目所需设备是否主要依赖进口，是否涉
及进口受限情形，是否已经签订采购合同或意向性协议，相关风险是否充分披
露。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、请申请人补充说明本次募投项目所需设备是否主要依赖进口，是否涉
及进口受限情形，是否已经签订采购合同或意向性协议，相关风险是否充分披
露
本次募投项目中常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目、新型高
性能锂离子电池的研发设备购置项目等两个项目中存在部分进口设备购置情况，
不存在主要依赖进口的情况。
相关进口设备主要来自于日本及韩国。根据申请人以往的设备购置情况、行
业及市场的相关信息等，目前不存在进口受限的情形。申请人目前暂未签订采购
合同或意向性协议，如相关设备进口国家采取设备出口限制政策，将影响公司本
次募投项目的实施及建设进度。
（一）常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目进口设备购置情
况
申请人本募投项目进口设备主要为日本、韩国等国家成熟生产设备，进口设
备金额为 25,774.00 万元，占设备购置总金额的 59,358.00 万元的 43.42%，所需
设备非依赖进口，本项目进口设备明细如下：
序号 设备名称 金额（万元） 拟进口国家
1 正极配料 3,900.00 日本
2 负极配料 3,900.00 日本
3 正极分切 268.00 日本
4 负极分切 536.00 日本
5 卷绕 7,170.00 日本
6 装配 10,000.00 韩国
合计 25,774.00 --
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（二）新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目进口设备购置情况
申请人本募投项目进口设备主要为德国、美国、日本等国家的仪器设备，进
口设备金额为 2,388.50 万元，占设备购置总金额 5,649.14 万元的 42.28%，所需
设备非依赖进口，项目进口设备明细如下：
序号 设备名称 金额（万元） 拟进口国家
1 CT 扫描检测系统 210.00 美国
2 投射电镜 TEM 630.00 日本
3 场发射扫描电镜 450.00 日本
4 差示扫描量热仪 59.00 德国
5 GCMS 98.00 美国
6 XRD 54.00 日本
7 Reach 检测系统 190.00 美国
8 X 射线衍射（XRD） 180.00 美国
9 红外光谱仪（FITR） 50.00 德国
10 紫外可见分光光度计 50.00 美国
11 热重分析仪 40.00 德国
12 静态热机械分析仪 70.00 德国
13 动态热机械分析仪 100.00 德国
14 热膨胀仪 DIL 75.00 德国
15 数据记录仪 29.00 日本
16 温升采集仪 6.60 日本
17 加速量热仪 96.90 英国
合计 2,388.50 --
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、行业规定、政策变化的
风险” 之“（三）相关国家进出口政策变化的风险”对上述相关内容进行了补
充披露。
二、中介结构核查意见
（一）核查过程
核查过程：保荐机构及申请人律师查阅了募投项目可行性研究报告、公司类
似设备的购置合同等，查阅了同行业可比上市公司募投项目设备购置情况，并通
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过互联网渠道进行了设备采购检索。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：本次募投项目所需设备不存在主要依
赖进口的情形，相关设备不涉及进口受限情形，发行人目前暂未签订采购合同或
意向性协议，申请人已补充披露相关风险。
5、请申请人结合控股股东及实际控制人所控制企业的经营范围、业务模
式、主要产品或服务的内容、主要客户和供应商情况补充说明控股股东或实际
控制人是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情况，如是，请说明原因及
合理性，是否违背控股股东或实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺，有
何解决措施。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、控股股东及实际控制人所控制企业的经营范围、业务模式、主要产品
或服务的内容、主要客户和供应商情况
（一）控股股东及实际控制人所控制企业的经营范围
报告期内，申请人控股股东及实际控制人所控制企业为铭驰企管和广州骥
鑫，铭驰企管经营范围为“企业管理咨询服务”，广州骥鑫经营范围为“汽车零
售;汽车零配件零售;二手车销售;汽车销售;汽车零配件批发;汽车租赁;金属装饰材
料零售;汽车援救服务;代办机动车车管业务;为电动汽车提供电池充电服务;道路
货物运输代理;物流代理服务;打包、装卸、运输全套服务代理;汽车修理与维护;
汽车清洗服务;普通货物运输（搬家运输服务）;道路货物运输;货物专用运输（冷
藏保鲜）;货物专用运输（集装箱）;第三方药品现代物流业务（接受药品生产经
营企业委托储存配送药品，特殊管理的药品除外）”。
（二）控股股东及实际控制人所控制企业的业务模式、主要产品或服务内
容
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铭驰企管为持股平台，未实际经营。
广州骥鑫主营新能源汽车的销售、租赁、运营及售后服务等综合性业务。新
能源汽车销售业务方面，广州骥鑫是东风新能源商用车、众泰新能源乘用车授权
经销商 4S 店，主要销售包括东风新能源商用车 5045 系列、东风新能源乘用车俊
风系列、众泰新能源乘用车云 100 系列、众泰江南新能源乘用车 T11 系列等产品。
新能源汽车租赁业务方面，广州骥鑫已开拓政府事业单位租赁客户、企业租赁客
户和个人租赁客户等。运营业务方面，广州骥鑫已开展物流运输及网络租赁业务，
其中物流运输业务已具备道路运输许可资质并配备专业的物流运输队伍，网络租
赁运营平台已初步建立“warm car”新能源汽车分时租赁业务系统及网络。
（三）控股股东及实际控制人所控制企业主要客户和供应商
铭驰企管为持股平台，未实际经营。
2018 年 1 月，申请人控股股东及实际控制人夏信德受让广州骥鑫 56.46%股
权控制权，成为其控股股东。广州骥鑫 2018 年度主要供应商为汽车生产企业及
其相关汽车销售公司，如东风汽车（包括东风特汽专用车有限公司及其关联方广
州特专新能源汽车销售有限公司、东风广州汽车贸易有限公司等）、广州腾信汽
车销售有限公司、广州吉马新能源汽车销售有限公司、上汽通用五菱股份有限公
司等；主要客户为个人客户和物流运输公司、汽车租赁公司客户等，如电车帮（广
州）新能源汽车销售有限公司、广州安遵达汽车贸易公司、广州市同诚货的汽车
有限公司、广州腾达新能源汽车租赁有限公司、广州尚品物流有限公司、广东幸
福叮咚出行科技有限公司等。广州骥鑫 2018 年主要供应商东风汽车及其关联方、
上汽通用五菱股份有限公司系申请人主要客户之一；广州骥鑫 2018 年度众泰、
江南汽车销量较小，2018 年度为其主要提供售后维修服务，众泰、江南汽车亦
是申请人客户之一；广州骥鑫 2018 年客户广东幸福叮咚出行科技有限公司系申
请人 2018 年 12 月投资参股的公司。发行人向相关汽车客户销售动力电池，部分
客户存在向广州骥鑫销售新能源车辆，相关交易相互独立。
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二、补充说明控股股东或实际控制人是否存在与上市公司经营相同或相似
业务的情况，如是，请说明原因及合理性，是否违背控股股东或实际控制人出
具的关于避免同业竞争的承诺，有何解决措施。
上市公司主营业务为绿色高性能电池的研发、生产与销售，上市公司下游客
户之一为汽车生产企业，广州骥鑫的上游客户为汽车生产企业及其相关汽车销售
公司，申请人控股股东和实际控制人控制的企业与上市公司不存在经营相同或相
似业务的情况，未违背申请人控股股东或实际控制人出具的关于避免同业竞争的
承诺。
为完善申请人产业链，紧贴新能源汽车终端消费市场、新能源汽车后市场，
依托多样的终端消费场景获取充足的工况数据，以最终提升申请人新能源电池产
品市场竞争力和影响力，申请人于 2018 年 12 月与广州骥鑫及其原股东签署《广
州市骥鑫汽车有限公司增资扩股协议》，申请人以 6,300 万元认缴广州骥鑫新增
注册资本 2,625 万元，本次增资后，申请人持有广州骥鑫 51.22%股权，成为其控
股股东。广州骥鑫已成为上市公司合并报表范围子公司。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
核查过程：保荐机构及申请人律师查阅了铭驰企管、广州骥鑫的工商档案资
料，查阅了广州骥鑫财务账簿、主要客户和供应商的合同和凭证等文件，查阅了
申请人实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函，查阅了申请人增资控股广
州骥鑫协议及决议等文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行人控股股东及实际控制人所控制
的其他企业在经营范围、业务模式、主要产品或服务的内容、主要客户和供应商
情况等方面均不存在与发行人经营相同或相似业务的情况，控股股东及实际控制
人未违背其出具的关于避免同业竞争的承诺。
16
6、申请人 2015 年首发上市，2017 年完成非公开发行。请申请人补充说
明：
（1）前次募投项目的建设和完工进度是否符合预期，若有延期，是否履行
了相应的决策程序和信息披露义务。
（2）前次募投项目实际效益情况，是否达到承诺效益。
（3）前次募投项目尚未建成情况下，再次进行股权融资并扩产的必要性和
合理性。
（4）对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进
度和效果与披露情况基本一致”的规定。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否属于频繁融资、过度融
资情形发表明确意见。
【回复】
一、前次募投项目的建设和完工进度是否符合预期，若有延期，是否履行
了相应的决策程序和信息披露义务
（一）申请人 2015 年首次公开发行募投项目建设和完工进度情况
经中国证监会证监许可[2015]533 号文核准，公司首次向社会公开发行人民
币普通股（A 股）股票 2,100 万股，募集资金净额为人民币 27,819.00 万元。上
述募集资金于 2015 年 4 月 21 日到账。
因公司本次募集资金净额为 27,819.00 万元，少于公司原计划募集资金金额，
本次发行实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，按照轻重缓急的顺序公
司将本次募集资金全部用于绿色高性能锂离子二次电池扩建项目，建设期为 12
个月。
截至 2018 年 9 月 30 日，申请人首次公开发行募投项目投资进度如下：
17
单位：万元
序 募集后承诺投 募集资金实际 募集资金 项目达到预定可
承诺投资项目
号 资金额 投资金额 使用进度 使用状态日期
绿 色高 性能锂离
1 子 二次 电池扩建 27,819.00 28,184.25 100.00% 2016 年 5 月末
项目
合计 27,819.00 28,184.25 100.00% -
注：绿色高性能锂离子二次电池扩建项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系
募集资金理财和利息收入投入该项目所致。
申请人首次公开发行募投项目“绿色高性能锂离子二次电池扩建项目”于
2016 年 5 月达到预定可使用状态，2016 年末进入达产期，建设和完工进度符合
预期。
（二）申请人 2017 年非公开发行募投项目建设和完工进度情况
经中国证监会证监许可[2016]3040 号核准，公司非公开发行不超过 4,140 万
股新股，实际募集资金净额为 866,444,410.74 元，已于 2017 年 3 月 8 日到账。
申请人 2017 年非公开发行资料披露的募投项目建设预计进度如下：
序号 承诺投资项目 建设周期
项目计划分 2 年开展建设实施，从项目建设
年产 4.71 亿安时新能源锂离子动力
1 期的第二年开始，将根据市场需求情况，实
电池建设项目
现生产线的分批投产
2 补充流动资金项目 不适用
截至 2018 年 9 月 30 日，申请人 2017 年非公开发行募投项目投资进度如下：
单位：万元
募集后承诺投 实际投资 募集资金 项目达到预定可
序号 承诺投资项目
资金额 金额 使用进度 使用状态日期
年产 4.71 亿安时新能
1 源锂离子动力电池建 70,644.44 47,061.16 66.62% 2018 年 6 月 30 日
设项目
2 补充流动资金项目 16,000.00 16,035.04 100.00% 不适用
合 计 86,644.44 63,096.20 72.82% -
注：补充流动资金项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金理财和利
息收入投入该项目所致。
截至 2019 年 2 月 26 日，申请人 2017 年非公开发行募投项目已使用募集资
18
金 70,998.48 万元，募集资金使用进度为 81.94%。
申请人 2017 年非公开发行项目“年产 4.71 亿安时新能源锂离子动力电池建
设项目”部分产线已于 2018 年 6 月 30 日投产，其他产线正在开展安装、调试工
作。
二、前次募投项目实际效益情况，是否达到承诺效益
（一）申请人 2015 年首次公开发行项目实际效益情况
申请人 2015 年首次公开发行项目披露的效益情况如下：项目达产后年净利
润为 4,568.10 万元，项目建成投产后，第一年达产 50%，第二年达产 100%。
单位：万元
承诺年均 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 累计实现
项目名称
效益 效益 效益 效益 月效益 效益
绿色高性能锂离
子二次电池扩建 4,568.10 - 172.25 3,828.93 3,706.70 7,707.88
项目
该项目 2016 年末进入达产期，按承诺效益期间测算，2017 年该项目应实现
达产后年均效益的 50%即 2,284.05 万元，该项目 2017 年实现效益 3,828.93 万元，
达到承诺效益；2018 年该项目应实现达产后年均效益的 100%即 4,568.10 万元，
该项目 2018 年 1-9 月实现效益 3,706.70 万元，已实现效益比例为 81.14%，预计
该项目 2018 年能实现承诺效益。
（二）申请人 2017 年非公开发行募投项目实际效益情况
申请人 2017 年非公开发行项目披露的效益情况如下：项目达产后年净利润
为 14,655.00 万元，从项目建设期的第二年开始，将根据市场需求情况，实现生
产线的分批投产。
单位：万元
承诺年均 2017 年 2018 年 1-9 月 累计实现
项目名称
效益 效益 效益 效益
年产 4.71 亿安时新能源锂
14,655.00 - 1,495.32 1,495.32
离子动力电池建设项目
申请人 2017 年非公开发行募投年产 4.71 亿安时新能源锂离子动力电池建设
项目尚未全部投入，报告期内尚未完全达产。
19
三、前次募投项目尚未建成情况下，再次进行股权融资并扩产的必要性和
合理性
报告期内，公司营业收入快速增长，产品销售市场逐渐开拓，相对应产量需
求也快速增长，前次募投项目尚未建成情况下再次进行股权融资并扩产符合公司
的业务发展。本次募投项目将建设智能化厂房、引入智能化生产设备，有利于提
升公司核心竞争力，建设高端产能，满足高端客户的需求。
（一）公司再次进行股权融资是公司业务发展的需要
报告期内，公司营业收入持续增长，营业收入及同比变动如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 177,013.31 209,849.27 127,135.36 87,873.57
同比变动 24.68% 65.06% 44.68% 25.44%
注：2018 年 1-9 月的营业收入增幅为相对 2017 年 1-9 月营业收入的同比情况。
报告期内，公司主要产品二次锂离子电池的销量不断提升，其销量情况如下：
单位：万 Ah
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销量 50,411.06 53,827.81 29,378.40 18,037.94
报告期内，公司营业收入、产品销量快速增长，具有良好的增长趋势。公司
2017 年非公开募投项目于 2018 年 6 月 30 日达到预定可使用状态，经调试后将
根据市场情况稳步达产，为公司近期销量的拓展提供部分生产保障。公司本次可
转债发行募投建设项目预计将于 2021 年左右稳步达产，为公司长期销量的增长
提供生产基础，公司本次进行股权融资是公司长期战略的发展要求。
（二）公司再次进行股权融资有利于提升公司核心竞争力
随着电动自行车、电动工具、新能源汽车和储能等市场的快速发展，国内外
各大厂商均加大了对锂离子电池行业的投资力度。受益于国家产业政策支持及基
础设施的逐步完善，锂离子电池市场将迎来较快增长，为公司发展带来了新的市
场机遇。在新产品及新技术不断出现的竞争环境下，如果公司生产能力、技术研
发和市场开拓不能快速响应，公司业务发展将受到影响。本次募集资金将主要用
20
于高性能锂离子电池和系统的研发与生产，旨在进一步提升公司锂离子电池的技
术水平及生产工艺，扩大产品产能，拓展公司在电动自行车、电动工具、新能源
汽车和储能领域的市场份额。上述领域未来发展前景良好、应用空间广阔，项目
实施后有利于增强公司未来可持续经营能力，提升公司的核心竞争力。
国内锂离子电池生产制造设备在技术、性能、功能、品牌等方面都取得了长
足的进步，但整体而言，依然与国际水平存在一定的差距，整体自动化程度以及
产品的一致性有待提高。本次募集资金将主要用于购置高端智能化关键制造设
备，这将有利于提升公司的锂离子电池制造水平，缩小与国际先进技术水平的差
距。
（三）公司再次进行股权融资是建设高端产能、战略布局华东市场的需求
近年来，锂离子电池市场规模增长较快，但由于前期的无序扩张，行业发展
不均衡，行业存在“低端产能过剩，高端产能不足”的结构性供需失衡。一方面，
锂离子电池装机量、产量等低于当期名义产能；另一方面，国内只有少数锂离子
电池供应商能够满足国内外知名客户对产品的质量要求，高端产能不足以匹配优
质客户的需求。本次募投项目的建设生产将以高品质市场需求为导向，形成行业
领先的高端产能，服务公司优质客户，提升对客户的服务能力、契合行业未来发
展方向，进而提高公司整体竞争实力
公司已在华南区域广东省广州市、珠海市和中部区域河南省驻马店市建有三
个生产基地，公司本次募投项目在华东区域江苏省常州市投资建设智能化生产基
地，以常州为基点辐射华东市场，使公司生产基地在全国化布局更加均衡合理，
推动产品全国化布局。
四、对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进
度和效果与披露情况基本一致”的规定。
公司 2015 年首次公开发行并上市募投项目募集资金已使用完毕，使用进度
和效果和披露情况一致。
公司 2017 年非公开发行募投项目募集资金使用截至 2018 年 9 月 30 日已超
21
过 70%比例，部分产线在 2018 年 6 月 30 日达到预计可使用状态，在 2018 年第
三季度已经开始产生效益。
发行人于 2015 年 4 月首次公开发行股票并上市，上市前一年归属于发行人
股东的净利润为 6,024.39 万元，首次公开发行股票并上市募投项目达产后预测年
新增净利润 4,568.10 万元，2017 年非公开发行股票募投项目达产后预测新增净
利润为 14,655.00 万元，合计为 19,223.10 万元。发行人 2017 年和 2018 年（以
2018 年业绩快报归属于上市公司股东的净利润 30,502.55 万元测算）平均归属于
上市公司所有者的净利润为 27,821.10 万元，较 2016 年归属于上市公司所有者的
净利润增加 100.47%，同时大于申请人首次公开发行股票并上市前一年 2014 年
加首次公开发行股票募投项目产能的净利润，因而发行人募集资金使用效果较
好。
五、保荐机构核查意见
核查过程：保荐机构查阅了前次募投项目《首次公开发行招股说明书》、《非
公开发行股票预案》等公开披露信息及可行性研究报告，查阅了申请人会计师出
具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，查阅了申请人前次募投项目相关支出
凭证、收入合同等凭证材料。
经核查，保荐机构认为，申请人前次募投项目的建设和完工进度符合预期，
前次募投项目实际效益情况达到承诺效益，前次募投项目尚未建成情况下再次进
行股权融资并扩产具有必要性和合理性；申请人本次股权融资符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用
完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定，不属于频繁融资、过度
融资的情形。
22
7、申请人本次募集资金总额不超过 8.9 亿元，其中，6.4 亿元用于“常州锂
离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目”，0.5 亿元用于“新型高性能锂离
子电池的研发设备购置项目”。请申请人补充说明：
（1）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的
测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投
资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。
（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进
度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置
换董事会决议日前已投资金额。
（3）对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投
资规模及新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说
明新增产能消化措施 。
（4）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期
内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性，并说明新增资产未来摊销及
折旧情况及对公司业绩的影响 。
（5）募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务及生产线的区别及联系，
与前次募投项目的区别及联系，是否与现有业务存在协同效应，结合行业相关
技术发展趋势、公司业务发展战略说明本次募投项目建设的必要性及可行性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的
测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投
资项目，各项投资构成是否属于资本性支出
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 8.90 亿元，扣除发行
费用后全部用于以下项目：
23
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设
1 100,000.00 64,000.00
项目
2 新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目 5,649.14 5,000.00
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 125,649.14 89,000.00
（一）常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目
1、本次募投项目的募集资金投资构成
本次募投项目拟通过引进国内外先进的生产设备、配套智能化生产系统，建
设锂离子电池智能化生产线及配套的 PACK 生产线，主要投资包括建筑工程投
资、设备购置投资、土地购置投资及预备费、铺底流动资金支出等，具体投资明
细如下：
单位：万元
拟使用募集 是否属于资
序号 项目名称 投资金额 投资占比 资金来源
资金额 本性支出
募集资金，
1 建筑工程费 27,901.79 27.90% 是 不足部分自
筹
募集资金，
2 设备购置费 59,358.40 59.36% 64,000.00 是 不足部分自
筹
募集资金，
3 土地购置费 5,808.90 5.81% 是 不足部分自
筹
4 预备费 2,617.81 2.62% -- 是 自筹
5 铺底流动资金 4,313.10 4.31% -- 否 自筹
合计 100,000.00 100% 64,000.00 -- --
2、测算依据及测算过程
（1）建筑工程费用
本次募投项目将新增建筑面积 63,434 平方米，其中生产厂房及仓库 51,878
平方米，配套工程建筑等 11,556 平方米。建筑工程费依据项目实际建设规划、
产品方案及当地物价水平等因素进行测算，包括车间装修工程投资和公用工程投
24
资，具体测算如下：
序号 项目名称 建筑面积（平方米） 总造价（万元） 每平方造价（元）
1 一期电芯厂房 19,790.00 8,605.00 4,348.16
2 一期化成分容厂房 10,416.00 3,406.76 3,270.70
3 一期成品库 8,400.00 1,623.03 1,932.18
4 一期 PACK 模组厂房 5,360.00 2,032.51 3,792.00
5 一期原料库 6,640.00 1,839.00 2,769.58
6 一期 NMP 泵房 96.00 83.00 8,645.83
7 一期 NMP 罐区 576.00 510.00 8,854.17
8 一期电解液仓 600.00 256.20 4,270.00
9 一期动力站 3,237.44 3,545.00 10,950.01
10 一期消防泵房及水池 1,032.00 330.00 3,197.67
11 一期固废库 1,600.00 267.10 1,669.38
12 一期 110kv 变电站 3,540.24 3,000.00 8,474.00
13 一期废水站及事故池 700.00 475.00 6,785.71
14 一期安全测试车间 960.00 356.00 3,708.33
15 一期物料连廊 256.32 80.00 3,121.10
16 一期门卫 230.00 90.00 3,913.04
17 厂区工程 - 1,043.00 -
18 设计费用 - 360.00 -
合计 63,434 27,902 -
本次募投项目单位建筑面积投入相对公司现有项目单位建筑面积投入较高
主要原因是本次募投项目生产厂房主要采用单层建筑结构，电芯厂房、化成分容、
PACK 模组等生产环节单独建设厂房，各厂房原材料、在产品、半成品等通过智
能化物流设施进行运输，区别现有生产建筑电芯生产、化成分容等在同一厂房多
层楼的生产布局，单层建筑结构的分摊单位建筑成本要高于多层建筑结构的分摊
单位建筑成本；同时，高端客户对生产基地温湿度控制、洁净度等要求标准较高，
因此本次募投项目建设设计标准较高，装修成本和智能化建设成本较高。
（2）设备购置费
本次募投项目所需设备包括生产设备及辅助设备等，设备价格依据公司设备
采购计划、类似设备采购价格、供应商报价进行测算，设备投资金额合计为 59,398
25
万元，其中主要设备明细如下：
序号 设备名称 数量（套） 金额（万元）
一、制片车间
1 正极配料 3 3,900
2 负极配料 3 3,900
3 正极涂布 3 2,340
4 负极涂布 3 2,340
5 正极测厚仪 4 100
6 负极测厚仪 4 92
7 正极辊压 2 440
8 负极辊压 2 500
9 正极分切 2 268
10 负极分切 2 536
11 激光模切机 3 990
12 分条机 3 360
13 正极片烘烤 4 80
14 负极片烘烤 4 80
小计 15,926
二、装配车间
15 卷绕机 20 7,170
16 装配机 4 10,000
17 清洗 2 120
18 套标 2 100
19 X-RAY 2 385
20 顶盖焊接机 1 220
21 前氦检 1 150
22 真空隧道炉 1 396
23 一次注液机 1 280
24 二次注液机 1 200
25 密封钉焊接 1 116
26 氦检机 1 120
小计 19,257
三、检测车间
26
27 小电流预充 6 300
28 OCV0 4 200
29 OCV1 4 200
30 OCV2 4 200
31 分容检测系统 2 1,800
32 化成检测系统 1 600
33 负压化成 1 800
34 自动化物流系统 1 9,447
小计 13,547
四、PACK 车间
35 全自动分选线 8 640
36 全自动电阻焊焊接线 8 1,760
37 模组装配线 8 4,800
38 EOL 性能测试机 8 480
39 气密性测试机 8 240
40 动力电池综合测试系统 20 1,100
小计 9,020
五、辅助设备
41 空压机 8 200
42 制氮机 4 240
43 真空泵 8 48
44 超纯水机 2 40
45 除湿机 6 1,080
小计 1,608
合计 59,358
（3）土地购置费
本次募投项目建设地点位于江苏省常州市金坛区金城科技产业园，预计项目
设计用地面积为 193.63 亩约 129,085.4 平方米，按每平方米设计购置价格 450 元
测算土地购置费用为 5,808.90 万元。
2018 年 12 月 19 日，常州市国土资源局金坛分局与常州鹏辉签署《金坛区
国有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认书》，常州鹏辉竞得宗地为金城科技
产业园东村东路南侧中兴北路西侧地块一、地块二、地块三、地块四的国有建设
27
用地使用权，土地用途为工业用地，土地使用权出让年限为 50 年，土地面积共
计 210,410 平方米，土地拍卖价款 9,468.40 万元，每平方实际出让价格为 450 平
方米。
（4）预备费
预备费是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所
计提的预备费用，本次募投项目预备费为 2,617.81 万元，按建筑工程费和设备购
置费总额的 3%计提测算，具有合理性。
（5）铺底流动资金
为维持本项目的正常生产经营，项目需要一定的配套流动资金投入。本次募
投项目铺底流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以
及应付账款等经营性流动负债等因素的影响，同时结合项目预测的经营数据进行
测算得出项目运营所需的流动资金。根据上述计算，本次募投项目铺底流动资金
4,313.10 万元。
（二）新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目
本次募投项目的投资总额、募集资金投入金额如下：
单位：万元
募集资金投 是否属于资
项目名称 投资总额 资金来源
入金额 本性支出
新型高性能锂离子电池的研发 募集资金，不
5,649.14 5,000.00 是
设备购置项目 足部分自筹
本项目购置的研发设备包括分析设备、检测设备和中试设备等，研发设备投
资金额合计为 5,649.14 万元，拟用募集资金投资 5,000.00 万元，其中主要设备明
细如下：
序号 设备名称 数量（套） 金额（万元）
分析设备
1 CT 扫描检测系统 1 210.0
2 投射电镜 TEM 1 630.0
3 场发射扫描电镜 1 450.0
4 差示扫描量热仪 1 59.0
28
5 GCMS 1 98.0
6 XRD 1 54.0
7 Reach 检测系统 1 190.0
8 X 射线衍射（XRD） 1 180.0
9 Raman 拉曼光谱 1 150.0
10 红外光谱仪（FITR） 1 50.0
11 紫外可见分光光度计 1 50.0
12 静态热机械分析仪 1 70.0
13 动态热机械分析仪 1 100.0
14 热膨胀仪 DIL 1 75.0
15 其他 50 万以下设备 1 40.00
小计 2,406.00
测试设备
16 振动台 1 286.0
17 电池短路实验机 2 56.8
18 电池包外部火烧试验机 1 59.9
19 仿真测试系统 1 140.0
20 冷热冲击试验机 1 85.7
21 高温高湿箱 1 63.7
22 高低温箱 1 94.5
23 盐雾试验箱 1 82.5
24 新威检测柜 56 280.0
25 动力测试柜 18 273.6
26 长崎可程式低温箱 14 56.0
27 其他 50 万以下设备 126 341.90
小计 1,820.60
中试设备
28 全自动负极制片机 3 57.0
29 挤压涂布机 2 490.0
30 精密对辊机 1 90.0
31 在线检测设备 1 70.1
32 注液机 1 72.1
33 烫贴胶测试线路板焊接机 1 69.3
34 全自动负极制片机 3 66.2
29
35 其他 50 万以下设备 42 507.84
小计 1,422.54
合计 5,649.14
本次项目主要设备购置价格以市场询价为基础结合公司同类型产品的购置
价格进行测算，具有合理性。
二、截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进
度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置
换董事会决议日前已投资金额
（一）常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目
截至本次发行董事会决议日前，本募投项目主要开展了前期的设计咨询等相
关工作，在本次发行董事会决议日前在建工程支出 217.84 万元，主要是设计费
用，资金来源于公司自有资金。本次募集资金到账后，不会用于置换董事会决议
日前已投资金额。本募投项目募集资金将根据项目建设进度分两年使用。
（二）新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目
截至本次发行董事会决议日前，本募投项目主要开展了市场询价等工作，在
本次发行董事会决议日前无投资支出，募集资金使用将根据公司研发设备采购需
求分批购置。本次募集资金到账后，不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
三、对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投
资规模及新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说
明新增产能消化措施
（一）公司同类业务固定资产规模及现有产能规模
截至 2018 年 9 月 30 日，公司二次锂离子电池相关固定资产原值及其对应的
产能情况如下：
二次锂离子电池项目
二次锂离子电池项目相 每 GWh 固定资产原
项目 相关固定资产原值对
关固定资产原值（万元） 值（万元）
应的产能（GWh）
公司现有二次锂
92,072.19 2.78 33,119.49
离子电池项目
30
二次锂离子电池项目
二次锂离子电池项目相 每 GWh 固定资产原
项目 相关固定资产原值对
关固定资产原值（万元） 值（万元）
应的产能（GWh）
常州锂离子电池
及系统智能工厂 77,056.12 2.00 38,528.06
（一期）建设项目
注：二次锂离子电池项目相关固定资产原值对应的产能统计按截至 2018 年 9 月 30 日已
投产的产线年化产能计算。
常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目每 GWh 固定资产投资原
值较公司现有二次锂离子电池项目投入较多，主要是本次募投项目厂房建筑布局
和建筑布局设计与现有二次锂离子电池项目不同，同时设计标准较高，相对建造
成本较高；其次，本次募投项目将引入智能化生产设备，相关设备购置成本较高。
常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目与可比上市公司募投项目
投资、产能设计比较如下：
每 GWh 设
每 GWh 设计
序 总投资金额 设计产能 计产能设备
项目名称 产能投资金额
号 （万元） （GWh） 投资金额
（万元）
（万元）
国轩南京年产 15GWh 动力
1 电池系统生产线及配套建 204,567.93 5.00 40,913.59 --
设项目（一期 5GWh）
庐江国轩新能源年产
2 2GWh 动力锂电池产业化 91,549.01 2.00 45,774.51 --
项目
荆门亿纬创能储能动力锂
3 215,784.25 5.00 43,156.85 33,479.17
离子电池项目
宁德时代湖西锂离子动力
4 986,000.00 24.00 41,083.33 27,798.96
电池生产基地项目
常州锂离子电池及系统智
5 100,000.00 2.00 50,000.00 29,679.00
能工厂（一期）建设项目
注：资料来源于相关上市公司信息披露文件。
常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目与可比上市公司募投项目
具体投资占比比较如下：
序 建设投资 设备投资 土地购置 预备费 补充流动
项目名称
号 占比 占比 费占比 占比 资金占比
荆门亿纬创能储能动
1 12.55% 77.58% -- 4.51% 5.36%
力锂离子电池项目
31
序 建设投资 设备投资 土地购置 预备费 补充流动
项目名称
号 占比 占比 费占比 占比 资金占比
宁德时代湖西锂离子
2 动力电池生产基地项 20.41% 67.95% 1.15% 0.45% 9.33%
目
常州锂离子电池及系
3 统智能工厂（一期）建 27.90% 59.36% 5.81% 2.62% 4.31%
设项目
注：资料来源于相关上市公司信息披露文件。
常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目每 GWh 测算投资金额较
可比上市公司略高主要是本次募投项目厂房设计有差异，建造成本相对较高；其
次，从项目规模投资角度分析，募投项目设计产能较大的项目每单位设计产能的
投资金额较小，建设项目具有成本规模投资效应。
（二）产能消化措施
1、在手订单
截至 2019 年 2 月 15 日，公司及主要生产子公司珠海鹏辉、河南鹏辉未出货
订单金额（不含税）为 86,359.40 万元。
2018 年第一季度销售收入较 2017 年第一季度销售收入同期增长 32.93%，收
入的快速增长对产能的需求也快递提高。报告期内，公司上半年的收入占全年收
入占比较下半年的收入占全年收入占比低，主要原因是春节放假影响生产、春节
后新招聘员工的培训等缘故，公司每年第一季度收入相对较低，未出货订单金额
相对较小。随着公司生产经营的稳步调整，公司第二季度、第三季度及第四季度
的订单预期将逐渐增多，对产能的需求也逐渐增多。
报告期内，公司的营业收入按季节划分具体情况如下表：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
季度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一季度 38,851.93 21.95% 29,227.83 13.93% 23,711.60 18.65% 16,218.25 18.46%
二季度 57,317.31 32.38% 50,286.01 23.96% 24,214.70 19.05% 18,207.44 20.72%
三季度 80,844.07 45.67% 62,462.57 29.77% 37,398.33 29.42% 21,564.41 24.54%
四季度 - - 67,872.85 32.34% 41,810.74 32.89% 31,883.47 36.28%
32
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
季度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 177,013.31 100.00% 209,849.26 100.00% 127,135.37 100.00% 87,873.57 100.00%
2、意向性合同
2018 年 8 月 23 日，申请人与东风汽车股份有限公司在河南签订了《关于新
能源汽车产业的战略合作框架协议》，申请人将积极配合东风股份的电池需求，
共同推进新能源汽车行业的深耕研究，以乘用车、微面车及物流车为突破口，进
行新能源汽车动力电池系统范围内的零部件、备用配件、组件以及各种市场运用
领域的持续供货。东风汽车新能源车 2018 年销售 5.1 万辆，同比增长 223%，2019
年东风汽车计划投放新能源车型 21 款，预计 2019 年东风新能源车销量将继续保
持高速增长。公司与其签署战略合作框架后，预计将满足其约 2 万套电池的需求
量，总体意向性需求金额约 6 亿元。上述意向性需求未签署正式协议，仅在框架
协议下作为市场需求的合理预估，不构成对公司 2019 年度的业绩预测。
2019 年 1 月 10 日，申请人与上汽通用五菱汽车股份有限公司在柳州签订了
《关于新能源汽车产业战略合作框架协议》，双方将深度探讨并合作研发标准化、
平台化动力电池系统，共享资源平台，加速正向开发；申请人将向上汽通用五菱
多车型平台提供适配的动力电池系统，实现可持续的共同发展。上汽新能源汽车
生产需求预计在 14 万套以上，公司与其签署战略合作框架后，预计将满足其 6
万套电池的需求量，总体意向性需求金额约 15 亿元。上述意向性需求未签署正
式协议，仅在框架协议下作为市场需求的合理预估，不构成对公司 2019 年度的
业绩预测。
3、市场空间
公司本次募投项目产品的主要市场为电动自行车市场、电动工具市场、新能
源汽车市场和储能市场等，各市场的分析如下：
当前国内电动自行车的保有量约 2 亿辆，年产量约 3,000 万辆；电动三轮车
保有量约 5,000 万辆，年产量约 1,500 万辆。高工产研锂电研究所数据显示，2016
年锂离子电池在二轮车、三轮车领域的渗透率仅 10%，渗透率有巨大提升的空间。
在近年来锂电池降价背景下，单组锂电池价格从 2008 年的 3.5 元/Wh 左右下降
33
至 2017 年的 1.5/Wh 左右，与此同时锂电池便携性、长使用寿命等优势性能被消
费者所认可，随着电池技术不断创新，电池原材料价格不断下降，锂电池的价格
会进一步调整，竞争性会进一步提升。
近年来，电动工具的发展呈现小型化、轻型化、无绳化趋势，使得锂电池在
电动工具领域具有较好的成长性。中国产业信息网数据显示，2016 至 2021 年，
无绳电动工具增量空间 53.1 亿美元，复合年均增长率为 6.6%。2016 年无绳电动
工具市场规模 140.4 亿美元，预计 2021 年市场空间将达 193.5 亿美元。
结合新能源汽车产业近年来的发展态势、政策扶持力度及产业规划合理预
测，我国新能源汽车产业在未来数年内将保持持续快速增长。假设我国新能源汽
车产量在 2020 年达到 180 万辆（按照产能 200 万辆的产业规划和保守预计 90%
的产能利用率），在 2017 年约 79.4 万辆实际产量的基础上，预计未来三年复合
增长率将达到 30%。
中国储能网数据显示，2018 年前三季度，我国电网侧已投运电化学储能电
站装机规模 150 兆瓦，其中新增装机 140 兆瓦，另有规划及在建电网侧电化学储
能电站 465 兆瓦，电信行业预计未来十年将安装 113.5GWh 分布式发电和储能容
量。储能锂离子电池作为电化学储能电站中占比最大的储能方式，电化学储能电
站装机规模的持续扩张将为储能锂离子电池带来巨大的增量需求。
综上所述，公司在手订单较充足，与东风汽车股份有限公司、上汽通用五菱
汽车股份有限公司等签署了战略合作协议，公司收入和销量将保持持续增长，对
产能的需要也将持续增长。公司将继续开拓电动自行车市场、电动工具市场、新
能源汽车市场和储能市场等，促进销量的快速增长，进一步提升市场占有率。
四、募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期
内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性，并说明新增资产未来摊销及
折旧情况及对公司业绩的影响
（一）募投项目预计效益情况
常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目总投资 100,000.00 万元，
拟使用募集资金 64,000.00 万元，建设期 18 个月，设计锂离子电池及系统达产后
34
年产能 2GWh。本项目达产第一年达产率为 50%，第二年开始达产率为 100%，
全部达产后项目经济效益具体如下：
序号 财务评价指标 单位 数额 备注
1 营业收入 万元 160,000.00 正常年份
2 利润总额 万元 19,106.82 正常年份
3 净利润 万元 14,330.11 正常年份
4 项目投资静态回收期（税前） 年 4.65 含建设期
5 项目投资静态回收期（税后） 年 5.50 含建设期
6 项目投资内部收益率（税前） % 29.32 -
7 项目投资内部收益率（税后） % 20.83 -
（二）募投项目测算过程和测算依据
1、营业收入测算
常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目设计锂离子电池及系统达
产后年产能 2GWh，按 0.8 元/Wh 的价格测算达产后本项目新增营业收入
160,000.00 万元。
常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目的销售单价根据公司报告
期内同类产品销售均价及同行业上市公司同类产品价格趋势综合考虑后确定。
报告期内，公司主要产品二次锂离子电池的销售价格如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
二次锂离子电池（单位：
3.20 3.44 3.55 3.77
元/Ah）
二次锂离子电池（单位：
元/Wh，按 3.2V 平均电 1.00 1.08 1.11 1.18
压计算）
本募投项目产品收入测算的销售单价低于目前公司同类产品报告期内的销
售均价，体现了募投测算的谨慎性。
同行业可比上市公司募投测算的产品售价情况如下：
35
每 Wh 预
预测营业收 设计产能
披露时间 项目名称 测售价
入（万元） （GWh）
（万元）
2018 年 10 荆门亿纬创能储能动力锂离子电池
408,600.00 5.00 0.82
月 项目
宁德时代湖西锂离子动力电池生产
2018 年 5 月 2,058,243.14 24.00 0.86
基地项目
多氟多年产动力锂离子电池组
2017 年 6 月 1,360,000.00 10.00 1.36
10GWh 项目
赣锋锂业年产 6 亿瓦时高容量锂离子
2017 年 4 月 86,752.14 0.6 1.45
动力电池项目
注：资料来源于相关上市公司信息披露文件。
本募投项目产品收入测算的销售单价低于同行业上市公司同类产品的销售
均价，体现了募投测算的谨慎性。
2、生产成本和测算
常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目的生产成本包括材料成本、
制造费用、人工费用和折旧与摊销金额。
材料成本参考公司报告期内同类产品平均毛利率及营业成本构成中直接材
料成本占比，按营业收入的 70%进行测算，预计达产后每年直接材料成本合计
112,000 万元。
人工费用根据项目需要使用的人员数量及参考公司实际薪资水平、募投建设
所在地平均薪资水平进行测算，项目拟新增生产人员、品质管控人员、技术人员
和仓库管理人员等 856 人，预计达产后每年人工费用预计为 5,488.00 万元。
制造费用参考公司报告期内同类产品制造费用水平按营业收入的 5.1%进行
测算，预计达产后每年制造费用为 8,160.00 万元。
折旧与摊销费用根据本项目固定资产、无形资产拟投资金额，采用公司现行
折旧与摊销政策进行测算，预计达产后每年折旧和摊销金额为 6,313.98 万元。
3、期间费用测算
常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目的销售费用和管理费用以
公司历史费用率为基础，并适当考虑未来的规模效应，管理费率按营业收入的
36
4.97%测算，达产年份管理费用预计为 6,656.00 万元；销售费率按营业收入的
0.81%测算，预计达产年份销售费用为 1,296.00 万元。财务费用根据生产年份流
动资金缺口乘以银行平均贷款利率测算，其中银行平均贷款利率根据公司报告期
内平均贷款利率水平按 5.22%进行测算。
4、税金及附加测算。
常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目的税金及附加根据增值税
应税额按国家法定税率进行测算。其中，增值税税率按 17%（建造服务增值税税
率按 6%）、城市维护建设税税率按 7%、教育费附加按 3%、地方教育费附加按
2%测算。
5、项目的净利润测算
常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目按实施主体常州鹏辉适用
的 25%的税率缴纳所得税，项目达产期年均净利润为 14,330.11 万元。
6、同行业可比上市公司投资效益测算比较
近年来同行业可比上市公司动力电池投资效益情况如下：
单位：万元
项目 鹏辉能源 国轩高科 亿纬锂能 宁德时代 多氟多 赣锋锂业
常州锂离子电池 国轩南京年产 荆门亿纬创 宁德时代湖西
年产动力锂离 年产 6 亿瓦时
投资 及系统智能工厂 15GWh 动力电池系 能储能动力 锂离子动力电
子电池组 高容量锂离子
项目 （一期）建设项 统生产线及配套建 锂离子电池 池生产基地项
10GWh 项目 动力电池项目
目 设项目（一期 5GWh） 项目 目
方案披
2018-11 2018-12 2018-10 2018-05 2017-06 2017-04
露时间
项目投
100,000.00 204,567.93 215,784.25 986,000.00 403,517.75 50,000.00
资金额
营业收
160,000.00 - 408,600.00 2,058,243.14 1,360,000.00 86,752.14
入
净利润 14,330.11 - 25,701.84 141,573.00 102,221.50 14,447.51
净利率 8.96% - 6.29% 6.88% 7.52% 16.65%
内部收
20.83% 30.72% 15.34% 18.65% 15.93% -
益率
回收期 5.50 年 5.46 年 6.51 年 6.25 年 9.65 年 3.96 年
注：资料来源于相关上市公司信息披露文件。
37
结合公司现有业务开展情况，综合考虑技术水平提高、规模化生产以及行业
竞争可能带来的影响，并坚持谨慎性原则，公司对募投项目的营业收入、净利润
等效益指标进行了谨慎、合理地测算。
（二）预期效益的可实现性
1、公司报告期内业务开展情况
报告期内，公司营业收入持续增长，营业收入及同比变动如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 177,013.31 209,849.27 127,135.36 87,873.57
同比变动 24.68% 65.06% 44.68% 25.44%
注：2018 年 1-9 月的营业收入增幅为相对 2017 年 1-9 月营业收入的同比情况。
报告期内，公司主要产品二次锂离子电池的销量不断提升，主要产品的产量
及销量情况如下：
单位：万 Ah
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销量 50,411.06 53,827.81 29,378.40 18,037.94
报告期内，公司营业收入、产品销量逐渐增长，具有良好的增长趋势，公司
积极开拓市场，为预期效益的实现提供基础。
2、广阔的市场前景为项目的实施提供了良好的市场基础
公司本次募投项目产品的主要市场为电动自行车市场、电动工具市场、新能
源汽车市场和储能市场等，广阔的市场前景为项目的实施提供了良好的市场基
础，各市场的分析如下：
当前国内电动自行车的保有量约 2 亿辆，年产量约 3,000 万辆；电动三轮车
保有量约 5,000 万辆，年产量约 1,500 万辆。高工产研锂电研究所数据显示，2016
年锂离子电池在二轮车、三轮车领域的渗透率仅 10%，渗透率有巨大提升的空间。
在近年来锂电池降价背景下，单组锂电池价格从 2008 年的 3.5 元/Wh 左右下降
至 2017 年的 1.5/Wh 左右，与此同时锂电池便携性、长使用寿命等优势性能被消
费者所认可，随着电池技术不断创新，电池原材料价格不断下降，锂电池的价格
38
会进一步调整，竞争性会进一步提升。
近年来，电动工具的发展呈现小型化、轻型化、无绳化趋势，使得锂电池在
电动工具领域具有较好的成长性。中国产业信息网数据显示，2016 至 2021 年，
无绳电动工具增量空间 53.1 亿美元，复合年均增长率为 6.6%。2016 年无绳电动
工具市场规模 140.4 亿美元，预计 2021 年市场空间将达 193.5 亿美元。
结合新能源汽车产业近年来的发展态势、政策扶持力度及产业规划合理预
测，我国新能源汽车产业在未来数年内将保持持续快速增长。假设我国新能源汽
车产量在 2020 年达到 180 万辆（按照产能 200 万辆的产业规划和保守预计 90%
的产能利用率），在 2017 年约 79.4 万辆实际产量的基础上，预计未来三年复合
增长率将达到 30%。
中国储能网数据显示，2018 年前三季度，我国电网侧已投运电化学储能电
站装机规模 150 兆瓦，其中新增装机 140 兆瓦，另有规划及在建电网侧电化学储
能电站 465 兆瓦，电信行业预计未来十年将安装 113.5GWh 分布式发电和储能容
量。储能锂离子电池作为电化学储能电站中占比最大的储能方式，电化学储能电
站装机规模的持续扩张将为储能锂离子电池带来巨大的增量需求。
（三）新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响
本项目新增资产土地使用权、厂房、生产设备摊销和计提折旧政策与公司现
有摊销、折旧计提政策一致。
新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响具体如下：
单位：万元
类别 原值 达产年份摊销折旧金额
土地使用权 5,808.90 116.18
厂房 26,322.45 1,276.64
生产设备 50,733.68 4,921.17
合计 82,865.03 6,313.98
新增资产未来存在一定的折旧摊销，按照申请人 2017 年业绩及 2018 年预告
业绩中位数（下同）测算，新增资产折旧摊销金额占 2017 年、2018 年预告业绩
中归属于上市公司股东的净利润的 25.12%、18.55%，新增资产的折旧摊销总额
39
对发行人年度利润短期内产生一定影响，但不构成重大影响。随着公司经营业绩
的自然增长和本次募投项目所带来的收入、盈利增长，有助于消化新增固定资产
折旧和无形资产摊销对公司经营业绩的影响，新增资产折旧摊销金额占净利润比
例将进一步降低。
五、募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务及生产线的区别及联系，
与前次募投项目的区别及联系，是否与现有业务存在协同效应，结合行业相关
技术发展趋势、公司业务发展战略说明本次募投项目建设的必要性及可行性。
1、募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务及生产线的区别及联系
本次募投项目产品为二次锂离子电池，与公司现有二次锂离子电池产品及前
次募投产品类型相同，本次募投项目将根据具体的市场需求调整产品的型号。本
次募投项目产线在工艺技术上与公司现有生产工艺、前次募投生产工艺基本一
致，本次募投项目将引入智能化生产设备，进一步提升产品的智能化生产技术，
与公司现有业务存在协同效应。
2、本次募投项目建设的必要性及可行性
（1）行业技术发展趋势
二次锂离子产品根据封装形式主要分为圆柱形、方形和软包型等电芯。圆柱
形锂电池生产工艺成熟，PACK 成本较低，电池产品良率以及电池组的一致性较
高，圆柱形电池便于多种形态组合，适用于电动车空间设计的充分布局，但 PACK
后比能量相对较低。方形硬壳电池壳体多为铝合金材料，内部采用卷绕式或叠片
式工艺，对电芯的保护作用优于铝塑膜电池（即软包电池），电芯 PACK 后的
能量密度相对圆柱型电池也有了较大改善。软包型电池与钢壳、铝壳锂电池主要
区别在于软包装材料（铝塑复合膜），软包型电池相对安全性较好，重量轻，循
环性能好，PACK 的成本较高。鉴于电池产品应用领域广、下游细分市场各异，
综合考虑各类电芯的优势劣势，不同下游细分市场对技术路线选择不同。
锂离子电池制造行业是融合了机械、电子、化工等多学科的综合性、高技术
制造行业。锂离子电池的生产过程对车间温度、湿度、空气中的粉尘等生产环境
的控制有特别的要求。锂离子电池目前技术仍处于高速发展时期，多种技术线路
40
同时存在。就锂离子电池的正极材料而言，有钴酸锂、锰酸锂、三元材料、磷酸
铁锂、富锂锰等多种选择。
本次募投项目建设有圆柱形和方形铝壳锂离子电池生产线，正极制备材料工
艺有三元材料、磷酸铁锂等，根据终端市场的需求进行生产，符合公司的经营政
策和行业技术发展趋势。
（2）公司战略布局
近年来，国内锂离子电池生产制造设备在技术、性能、功能、品牌等方面都
取得了长足的进步，但整体而言，依然与国际一流水平存在一定的差距，整体自
动化程度以及产品的一致性有待提高。本次募集资金将主要用于购置高端智能化
关键制造设备，这将有利于提升公司的锂离子电池制造水平，缩小与国际先进技
术水平的差距。
随着电动自行车、电动工具、新能源汽车和储能等市场的快速发展，国内外
各大厂商均加大了对锂离子电池行业的投资力度。在新产品及新技术不断出现的
竞争环境下，如果公司生产能力、技术研发和市场开拓不能快速响应，公司业务
发展将受到影响。本次致力于高性能锂离子电池和系统的研发与生产，旨在进一
步提升公司锂离子电池的技术水平及生产工艺，扩大产品产能，拓展公司在电动
自行车、电动工具、新能源汽车和储能领域的市场份额。
常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目符合公司的战略布局。公
司已在华南区域广东省广州市、珠海市和中部区域河南省驻马店市建有三个生产
基地，公司本次募投项目在华东区域江苏省常州市投资建设智能化生产基地，以
常州为基点辐射华东市场，使公司生产基地在全国化布局更加均衡合理，推动产
品全国化布局。近年来，江苏省认真贯彻国家工作部署，充分发挥自身产业技术
优势，通过政策扶持、技术创新、市场引导等措施，积极开展新能源汽车产业培
育和市场推广应用工作。作为江苏省苏锡常经济圈中重要的节点城市，常州市经
济发达，产业政策完备，投资环境良好。近年来，以常州市金坛区为代表的区域
城市积极发展新能源、新材料、高端装备制造等产业，初步奠定了发展新能源汽
车等战略性新兴产业基础。
41
六、保荐机构核查意见
核查过程：保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告、前次首发上市
和非公开发行的披露资料、本次募投项目支出明细等资料，查阅了发行人在手订
单和意向性合同、发行人固定资产清单等资料。
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目投资金额的测算依据、测算过程及其投资数额的确定具有
合理性，体现了谨慎性原则，各募投项目使用募集资金金额未超过项目未超过实
际资金需求量，非资本性支出占比相对较小；
2、本次募投项目建设进度和投资安排合理，且不存在置换董事会决议日前
投入资金的情况；
3、本次募投项目投资规模及新增产能的确定具有合理性，新增产能的消化
措施具有合理性；
4、保荐机构认为募投项目预计效益的测算依据、测算过程具有合理性，新
增资产未来摊销及折旧情况及对公司短期业绩有一定影响，但不构成重大影响；
5、保荐机构认为本次募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务及前次募
投项目存在协同效应，本次募投项目的建设具有必要性及可行性。
8、本次募集资金 2 亿元用于补充流动资金，募投项目中铺底流动资金和预
备费 6,930.91 万元。申请人报告期内投资 1 家创投基金，1 家产业基金，1 家担
保投资公司。请申请人补充说明：
（1）上述两家基金的权利义务约定情况，该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式，是否存在上市公司向其他方承
诺本金和收益率的情形，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并
报表范围，其他出资方是否构成明股实债情形。
（2）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行
董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购
42
基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营
业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司
净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构及会计师对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在
变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
【回复】
报告期内，申请人除控股子公司外其他对外股权投资情况如下：
单位：万元
时间 标的公司/企业 投资方式 总投资金额 已投资金额 持股比例
浙江舟山如山汇盈
2016 年 4 月 创业投资合伙企业 出资设立 1,000.00 1,000.00 3.33%
（有限合伙）
力佳电源科技（深
2016 年 9 月 增资入股 3,000.00 3,000.00 15.00%
圳）股份有限公司
湖南鸿跃电池材料
2018 年 1 月 增资入股 4,000.00 1,200.00 -
有限公司
江西玖发专用车有
2017 年 10 月 增资入股 800.00 800.00 4.00%
限公司
广州市祥元新能源
2018 年 10 月 产业合伙企业（有 出资设立 5,000.00 - 33.11%
限合伙）
广州悦畅交通发展
2018 年 12 月 出资设立 735.00 245.00 24.50%
有限公司
广东幸福叮咚出行
2018 年 12 月 增资入股 2,000.00 2,000.00 10.00%
科技有限公司
注：1、2018年2月，申请人与湖南鸿跃电池材料有限公司及其原股东签署《增资协议》，
约定申请人以4,000.00万元认购湖南鸿跃电池材料有限公司新增631.58万元注册资本，增资
后持有湖南鸿跃电池材料有限公司17.39%股权。截至2019年1月31日，申请人已支付1,200.00
万元增资款项，工商变更登记未办理完成。
2、广州市祥元新能源产业合伙企业（有限合伙）全体合伙人于2019年2月25日作出合伙
企业注销决议，工商注销登记正在办理中。
43
一、上述两家基金的权利义务约定情况，该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式，是否存在上市公司向其他方承
诺本金和收益率的情形，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并
报表范围，其他出资方是否构成明股实债情形。
（一）基金的权利义务约定情况
1、如山汇盈
如山汇盈系中国证券投资基金业协会备案的私募基金，基金编码 SJ6649，
成立时间 2016 年 4 月 28 日，备案时间 2016 年 5 月 24 日，基金管理人暨普通合
伙人为浙江如山汇金资本管理有限公司。
《合伙协议》第二条合伙企业责任承担约定：“本合伙企业由普通合伙人和
有限合伙人共同组成的有限合伙企业。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连
带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”。
《合伙协议》第十条合伙企业事务执行约定：“1、全体合伙人共同委托普通
合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，全体合伙人不再执行合伙企业事务。
2、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。
3、不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合
伙事务的情况。
4、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以
及合伙企业的经营状况和财务状况。
5、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费
用和亏损由合伙企业承担。
6、被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或全体合伙人的决定执行
事务的，其他合伙人可以决定撤销委托。
7、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权，除
法律、法规、规章、本协议、出资协议书另有规定以外，合伙企业的合伙决议应
经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意：
44
（1）改变合伙企业名称；
（2）改变合伙企业经营范围；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）以合伙企业名义为他人提供担保；
（5）修改合伙协议、出资人协议书等内容。
8、有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙
企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任” 。
《合伙协议》第十八条违约责任约定：“合伙人违反本合伙协议的，依法承
担违约责任，对合伙企业造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任”。
2、祥元合伙
祥元合伙未在中国证券投资基金业协会备案，成立时间为 2018 年 8 月 17
日，合伙企业普通合伙人为广州市辉赢投资咨询有限公司。
《合伙协议》第 10.2 条关于出资人的缴付约定：“普通合伙人出资额的缴付
期限为 2025 年 10 月 1 日前，有限合伙人出资额的缴付期限为 2018 年 12 月 31
日前”。
《合伙协议》第 17 条企业债务约定：“未经全体合伙人一致同意，本企业不
得对外举债。合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合
伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任”。
《合伙协议》第 18 条合伙事务的执行约定：“全体合伙人一致同意委托普通
合伙人为本企业执行合伙事务的合伙人。除本协议另有约定外，在该执行事务合
伙人因故不再执行事务合伙人职责或其他合伙人认为需要更换时，经全体合伙人
一致同意可另行选定执行事务合伙人。执行合伙人事务的合伙人对外代表企业并
执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人
执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按
照本协议约定承担”。
45
《合伙协议》第 21 条合伙人会议规定约定：“合伙企业投资经营相关事项均
需全体合伙人一致同意” 。
《合伙协议》第 32 条合伙人违反出资义务的违约责任约定“合伙人违反本
协议第 10.2 条约定缴纳出资的，应向其他守约合伙人支付其已缴纳出资的金额
10%的违约金”。
《合伙协议》第 33 条执行合伙人的违约责任约定“执行合伙人违反本协议
给本企业或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本企业或有限合伙人的全部损失。
执行合伙人违反本协议，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行
交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，已发
承担赔偿责任”。
《合伙协议》第 34 条有限合伙人的违约责任约定“有限合伙人未经授权以
有限合伙企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合伙人造成损失的，该有
限合伙人应当承担赔偿责任。有限合伙人违法《合伙企业法》及本协议执行合伙
事务给本企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任”。
祥元合伙全体合伙人于 2019 年 2 月 25 日作出合伙企业注销决议，工商注销
登记正在办理中。
（二）该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配
或承担方式，是否存在上市公司向其他方承诺本金和收益率的情形，说明公司
是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他出资方是否构成明
股实债情形
是否存在 是否实质上控
其他出资方
基金 向其他方 制该类基金并
设立目的 投资方向 投资决策机制 是否构成明
名称 承诺本金 应将其纳入合
股实债情形
和收益 并报表范围
由基金管理公司经理
新兴产业 班子、总经理办公会以
重点投资人工智能、机
领域的中 及组建的投资决策委
如山 器人、大数据、云计算、
早期成长 员会负责项目的投资 否 否 否
汇盈 工业 4.0、新能源、环
型企业投 决策。投资决策委员会
保等新兴产业领域
资 按少数服从多数原则
进行项目表决
46
是否存在 是否实质上控
其他出资方
基金 向其他方 制该类基金并
设立目的 投资方向 投资决策机制 是否构成明
名称 承诺本金 应将其纳入合
股实债情形
和收益 并报表范围
新能源电
合伙企业投资经营相
祥元 池和相关 新能源电池和相关应
关事项均需全体合伙 否 否 否
合伙 应用等产 用等产业投资
人一致同意
业投资
1、如山汇盈收益或亏损的负担方式
《合伙协议》约定：“1、在合伙企业弥补完以往的亏损之后，当合伙企业在
存续期内实施收益分红时，普通合伙人就基金获得的投资收益先提取 20%作为业
绩报酬。普通合伙人提取业绩报酬之后的剩余利润由所有合伙人按各自实缴出资
比例进行分配；
2、合伙企业产生利润超过合伙企业总出资额的 5%后即可进行利润分配。
3、如果普通合伙人在合伙企业存续期内提取 20%的利润作为业绩报酬之后，
在存续期满后，按照合伙企业存续期年限核算，有限合伙人的年平均投资收益率
不足 10%（即有限合伙人年均所取得的投资收益不足 10%），则普通合伙人承诺
在基金存续期满三个月内将原先提取的部分业绩报酬返还给其他合伙人，直至其
他合伙人取得的年均投资收益率达到 10%以上。
4、合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业的该等债务承担
连带责任。”
2、祥元合伙收益或亏损的负担方式
《广州市祥元新能源产业合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定“11.1.1 如
合伙企业因项目投资、现金管理或其他收入产生的可分配现金累计低于或等于
1.5 亿元，可分配现金全部返还全体合伙人的实缴出资。
11.1.2 如合伙企业因项目投资、现金管理或其他收入产生的可分配现金累计
超过 1.5 亿元且不超过 2 亿元，可分配现金 1.5 亿元返还全体合伙人的实缴出资，
可分配现金超过 1.5 亿元部分的 80%分配给鹏辉能源、20%奖励分配给合伙企业
委派投资项目人员。
47
11.1.3 如合伙企业因项目投资、现金管理或其他收入产生的可分配现金累计
超过 2 亿元，应按照以下先后顺序进行分配：
11.1.3.1 返还全体合伙人的实缴出资
该实缴出资以截至投资项目退出日全体合伙人向本合伙企业分期实缴的出
资金额累计加总计算。
11.1.3.2 超额 5,000 万元收益分配
可分配现金 4,000 万元分配给鹏辉能源，1,000 万元奖励分配给合伙企业委
派投资项目管理人员。
11.1.3.3 其他超额收益的分配
在完成前述 11.1.3.1、11.1.3.2 项的分配后，若合伙企业仍有剩余收入，余额
部分（若有）应在普通合伙人与有限合伙人之间按照 20：80 的比例进行分配。
有限合伙人之间，按照如下表格中有限合伙人约定分配比例进行分配：
有限合伙人 超额收益分配比例
有限合伙人（鹏辉能源） 50.00%
有限合伙人（奥凯创宝） 42.50%
有限合伙人（旭然电子） 7.50%
合计 100.00%
16.1 所有合伙人按各自认缴的出资比例分担及亏损。
16.2 当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比
例确定。
16.3 所有合伙人不承担超过其出资额的亏损。”
祥元合伙全体合伙人于 2019 年 2 月 25 日作出合伙企业注销决议，工商注销
登记正在办理中。
48
二、公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行
董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购
基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营
业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司
净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括对类金融业务的投资，下同）情况
自本次发行相关董事会决议日（2018 年 11 月 16 日）前六个月起至今，公
司实施或拟实施的财务性投资包括为短期现金管理形成的委托理财和属于财务
性投资性质的股权投资，无类金融业务。
1、短期现金管理形成的委托理财
公司出于短期现金管理的目的购买银行理财产品，投资期限一般在一年之
内。自本次发行相关董事会决议日（2018 年 11 月 16 日）前六个月起至今，具
体理财产品交易情况如下：
单位：万元
截至目
序 产品 投资
起始日期 终止日期 资金投向 前收回
号 名称 金额
情况
认购国泰君安收益凭证产
君柜宝 品，产品投向补充国泰君安
1 1,500.00 2018.05.14 2018.06.21 收回
一号 182 资本中介业务以及其他创新
业务等业务的营运资金
认购国泰君安收益凭证产
君柜宝 品，产品投向补充国泰君安
2 2,000.00 2018.05.14 2018.06.21 收回
一号 182 资本中介业务以及其他创新
业务等业务的营运资金
认购国泰君安收益凭证产
君柜宝 品，产品投向补充国泰君安
3 2,010.00 2018.06.21 2018.07.17 收回
一号 182 资本中介业务以及其他创新
业务等业务的营运资金
认购国泰君安收益凭证产
君柜宝
4 1,507.50 2018.06.21 2018.07.04 品，产品投向补充国泰君安 收回
一号 182
资本中介业务以及其他创新
49
截至目
序 产品 投资
起始日期 终止日期 资金投向 前收回
号 名称 金额
情况
业务等业务的营运资金
认购国泰君安收益凭证产
尧睿 品，产品投向补充国泰君安
5 1,500.00 2018.09.17 2018.10.16 收回
18194 号 资本中介业务以及其他创新
业务等业务的营运资金
认购国泰君安收益凭证产
尧睿 品，产品投向补充国泰君安
6 2,000.00 2018.09.17 2018.10.23 收回
18195 号 资本中介业务以及其他创新
业务等业务的营运资金
认购国泰君安收益凭证产
尧睿 品，产品投向补充国泰君安
7 1,500.00 2018.10.17 2018.12.26 收回
18208 号 资本中介业务以及其他创新
业务等业务的营运资金
工行理
一是债券、存款等高流动性
财保本
资产，包括但不限于各类债
8 型“随心 5,000.00 2018.09.13 2018.10.18 收回
券、存款、货币市场基金等；
E”（定
二是其他资产或资产组合，
向）
包括但不限于证券公司集合
工行理
资产管理计划或定向资产管
财保本
理计划等；三是债权类资产，
9 型“随心 5,000.00 2018.11.15 2018.12.13 收回
包括但不限于债权类信托计
E”（定
划等
向）
君得利
集合计划将投资于银行存
一号货
款、债券回购、货币市场基
币增强
10 2,056.25 2018.10.30 不定期 金、剩余期限不超过 3 年的 未收回
集合资
国债、政策性金融债、中央
产管理
银行票据等
计划
注：工行理财保本型“随心 E”（定向）为募集资金专户购买的理财产品。
除上述理财产品外，申请人其他委托理财产品为认购报价回购产品，报价回
购指证券公司将符合《质押式报价回购交易及登记结算业务办法》规定的自有资
产作为质押物，以质押物折算后的标准券数量所对应的金额作为融资的额度，通
过报价方式向证券公司符合条件的客户融入资金，同时约定证券公司在回购到期
时向客户返还融入资金、支付相应收益的交易。自本次发行相关董事会决议日
（2018 年 11 月 16 日）前六个月起至今，申请人报价回购产品认购情况如下：
50
交易金额 回购凭证交
产品名称 交易类别 交易日期 交易数量
（万元） 易余数
深圳报价融券回购 回购 2018.04.16 800,000 8,000.00 800,000
深圳报价融券购回 购回 2018.06.20 350,000 3,518.70 450,000
深报融券提前购回 购回 2018.06.20 2,000 20.11 448,000
深圳报价融券回购 回购 2018.06.20 2,130 21.30 450,130
深圳报价融券购回 购回 2018.06.21 2,130 21.30 448,000
深圳报价融券回购 回购 2018.06.21 2,130 21.30 450,130
深圳报价融券购回 购回 2018.06.22 2,130 21.31 448,000
深圳报价融券回购 回购 2018.06.22 2,250 22.50 450,250
深圳报价融券购回 购回 2018.06.25 2,250 22.50 448,000
深圳报价融券回购 回购 2018.06.25 2,250 22.50 450,250
深圳报价融券购回 购回 2018.06.26 2,250 22.50 448,000
深圳报价融券回购 回购 2018.06.26 2,250 22.50 450,250
深圳报价融券购回 购回 2018.06.27 448,000 4,515.35 2,250
深圳报价融券购回 购回 2018.06.27 2,250 22.50 0
深圳报价融券回购 回购 2018.06.27 453,780 4,537.80 453,780
深圳报价融券购回 购回 2018.06.28 453,780 4,538.24 0
2018 年 10 月，公司增资控股佛山市实达科技有限公司的工商变更登记完成，
佛山市实达科技有限公司于 2018 年 10 月起纳入公司合并报表，自纳入合并报表
至今，佛山市实达科技有限公司存在以本次增资资金等短期闲置资金购买短期理
财产品，具体如下：
单位：万元
截至
序 产品 投资 起始 目前
终止日期 资金投向
号 名称 金额 日期 收回
情况
主要投资于货币市场工具、银行
“安心 间市场和交易所市场流通的债
快线天 券（包括债券类信托或证券资产
天利”开 管理计划）、理财直接融资工具、 已收
1 1,000.00 2018.12.7 2018.12.20
放式人 同业存款（包括同业存款类资产 回
民币理 管理计划）、资产管理人发行的
财产品 证券等其他符合监管要求的投
资品种
51
截至
序 产品 投资 起始 目前
终止日期 资金投向
号 名称 金额 日期 收回
情况
主要投资于国债、金融债、央行
票据、货币市场工具、较高信用
等级的信用债、非公开定向债务
“安心
融资工具、低风险同业资金业
灵动 20
务、掉期等可锁定风险收益的本 已收
2 天”人民 2,000.00 2018.12.7 2018.12.29
外币货币资金市场工具，商业银 回
币理财
行或其他符合资质的机构发行
产品
的固定收益类投资工具、非标准
化债权，以及符合监管要求的信
托计划及其他投资品种
主要投资于国债、金融债、央行
票据、货币市场工具、信用类债
“金钥
券、低风险同业资金业务、掉期
匙安心
等可锁定风险收益的本外币货
得利 34 已收
3 2,000.00 2019.1.16 2019.2.20 币资金市场工具、商业银行或其
天”人民 回
他符合资质的机构发行的固定
币理财
收益类投资工具、非标准化债
产品
权，以及符合监管要求的信托计
划及其他投资品种
招商 银
行挂 钩
黄金 两 招商银行结构性存款，收益挂钩
未收
4 层区 间 2,700.00 2019.1.23 2019.4.24 伦敦金银市场协会发布的黄金
回
三个 月 价格
结构 性
存款
主要投资于国债、金融债、央行
票据、货币市场工具、较高信用
等级的信用债、非公开定向债务
“安心.
融资工具、低风险同业资金业
灵动 14
务、掉期等可锁定风险收益的本 已收
5 天”人民 500.00 2019.2.3 2019.2.18
外币货币资金市场工具，商业银 回
币理财
行或其他符合资质的机构发行
产品
的固定收益类投资工具、非标准
化债权，以及符合监管要求的信
托计划及其他投资品种。
农业银 产品投资国债、国开债等政府、
未收
6 行债市 1,060.00 2019.02.22 不定期 政策性金融机构或政府支持机
回
宝 构债券
52
2、包括对外股权投资在内的其他股权投资
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的除控股子
公司外的股权投资如下：
单位：万元
时间 标的公司 投资方式 总投资金额 已投资金额 持股比例
珠海联动鹏辉电
2012 年 4 月 出资设立 600.00 150.00 40.00%
池有限公司
湖南鸿跃电池材
2018 年 2 月 增资入股 4,000.00 1,200.00 -
料有限公司
广州市祥元新能
2018 年 10 月 源产业合伙企业 出资设立 5,000.00 - 33.11%
（有限合伙）
广州悦畅交通发
2018 年 12 月 出资设立 735.00 245.00 24.50%
展有限公司
广东幸福叮咚出
2018 年 12 月 增资入股 2,000.00 2,000.00 10.00%
行科技有限公司
注：1、2018 年 2 月，申请人与湖南鸿跃电池材料有限公司及其原股东签署《增资协议》，
约定申请人以 4,000.00 万元认购湖南鸿跃电池材料有限公司新增 631.58 万元注册资本，增
资后持有湖南鸿跃电池材料有限公司 17.39%股权。截至 2019 年 1 月 31 日，申请人已支付
1,200.00 万元增资款项，工商变更登记未办理完成。
2、广州市祥元新能源产业合伙企业（有限合伙）全体合伙人于 2019 年 2 月 25 日作出
合伙企业注销决议，工商注销登记正在办理中。
申请人对珠海联动鹏辉电池有限公司、广州悦畅交通发展有限公司、广东幸
福叮咚出行科技有限公司投资主要因拓展业务板块的实际需要，并向被投资企业
委派了董事，因此对上述企业的股权投资为非财务性投资。具体如下：
单位：万元
序 投资 持股 与公司业务协
名称 主营业务 委派董监高
号 金额 比例 同需求
广州悦畅交通发 申请人 2018 年 委派董事夏
1 735.00 24.50% 客运运营
展有限公司 12 月增资控股 杨
广州骥鑫，拓
广东幸福叮咚出 汽车分时租 展汽车租赁、 委派董事薛
2 2,000.00 10.00%
行科技有限公司 赁 运营服务等业 其祥
务
委派董事黄
珠海联动鹏辉电 锂离子电池 锂离子电池生
3 600.00 40.00% 赛先、监事
池有限公司 销售 产销售
许汉良
申请人对湖南鸿跃电池材料有限公司的投资主要是延伸产业链的需要，湖南
53
鸿跃电池材料有限公司主营磷酸铁、三元材料等电芯正极材料的原材料的研发和
生产，申请人对湖南鸿跃电池材料有限公司的投资不属于财务性投资。
本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人出资设立了广州市祥元新能源
产业合伙企业（有限合伙）产业基金，广州市祥元新能源产业合伙企业（有限合
伙）产业基金正在办理工商注销手续，未来三个月内暂无设立或投资各类基金的
安排。
三、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2018 年 9 月 30 日，公司包括对外股权投资在内的各类财务性投资合计
金额为 1,450.00 万元，占公司最近一期末总资产比例为 0.34%，占公司最近一期
末净资产比例为 0.65%，占比较小，因此不存在最近一期末持有金额较大、期限
较长的财务性投资的情况。具体分析如下：
（一）交易性金融资产
截至 2018 年 9 月 30 日，申请人无交易性金融资产。
（二）可供出售金融资产
截至 2018 年 9 月 30 日，可供出售金融资产具体构成如下：
单位：万元
项目 投资金额 其中财务性投资金额
广州银达科技融资担保投资有限公司 450.00 450.00
浙江舟山如山汇盈创业投资合伙企业 1,000.00 1,000.00
江西玖发专用车有限公司 800.00 --
合计 2,250.00 1,450.00
银达担保、如山汇盈等企业与公司主营业务不相关、公司未参与其经营决策
或存在近期处置计划，因此该等股权投资的性质为财务性投资。具体如下：
单位：万元
序
名称 期末余额 持股比例 主营业务 投资时间
号
1 广州银达科技融资 450.00 2.00% 融资担保 2005 年 4 月
54
序
名称 期末余额 持股比例 主营业务 投资时间
号
担保投资有限公司
浙江舟山如山汇盈
2 1,000.00 3.33% 投资 2016 年 4 月
创业投资合伙企业
公司对玖发专用车投资主要因业务合作或潜在业务合作的实际需要，并向被
投资企业委派了监事等，因此对上述企业的股权投资为非财务性投资。具体如下：
单位：万元
序 期末 持股
名称 主营业务 潜在业务合作 委派董监高
号 余额 比例
新能源汽车
江西玖发专用车 动力电池研发
1 800.00 4.00% 的研发、生产 监事晏丽
有限公司 生产合作
与销售
（三）借予他人款项
截至 2018 年 9 月 30 日，公司不存在借予他人款项的情形。
（四）委托理财
截至 2018 年 9 月 30 日，公司理财产品具体为：
单位：万元
截至目前
序号 产品名称 投资金额 起始日期 终止日期
收回情况
1 尧睿 18194 号 1,500.00 2018.09.17 2018.10.16 收回
2 尧睿 18195 号 2,000.00 2018.09.17 2018.10.23 收回
工行理财保本型“随心 E”
3 5,000.00 2018.11.15 2018.12.13 收回
（定向）
注：工行理财保本型“随心 E”（定向）系募集资金购买的理财产品。
（五）其他非流动资产
2018 年 2 月，申请人与湖南鸿跃电池材料有限公司及其原股东签署《增资
协议》，约定申请人以 4,000.00 万元认购湖南鸿跃电池材料有限公司新增 631.58
万元注册资本，增资后持有湖南鸿跃电池材料有限公司 17.39%股权。截至 2019
年 1 月 31 日，申请人已支付 1,200.00 万元增资款项，暂未办理工商变更登记。
55
（六）长期股权投资
截至 2018 年 9 月 30 日，公司长期股权投资如下：
单位：万元
项目 投资金额 其中财务性投资金额
力佳电源科技（深圳）股份有限公司 3,000.00 --
佛山市实达科技有限公司 5,585.56 --
珠海联动鹏辉电池有限公司 150.00 --
合计 8,735.56 --
注：2018 年 8 月，公司出资 6,000 万元认购佛山市实达科技有限公司新增注册资本
2,016.129 万元，增资后公司持股 38.89%，公司委派三名董事、委派财务管理人员及相关管
理人员，超过佛山市实达科技有限公司董事会成员的二分之一，形成了对其经营及财务的实
际控制，其工商变更登记于 2018 年 10 月办理完成，佛山市实达科技有限公司由公司参股子
公司变为控股子公司。
公司对力佳电源科技（深圳）股份有限公司、佛山市实达科技有限公司、主
要因业务扩展合作的实际需要，并向被投资企业委派了董事、监事等，因此对上
述企业的股权投资为非财务性投资。具体如下：
单位：万元
序 期末 持股
名称 主营业务 业务拓展合作 委派董监高
号 余额 比例
力佳电源科技 一次锂离子
拓展一次锂离 委派董事薛
1 （深圳）股份有 3,000.00 15.00% 电池的生产
子电池生产 其祥
限公司 销售
委派董事夏
佛山市实达科技 锂离子电池 拓展无人机、
2 5,585.56 10.00% 信德、夏杨、
有限公司 的生产销售 小型动力市场
王成华
拓展储能锂离 委派董事黄
珠海联动鹏辉电 锂离子电池
3 150.00 40.00% 子电池领域的 赛先、监事
池有限公司 的销售
说辞 许汉良
（七）发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》的相关规定
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条规
定“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。”
56
综上所述，截至 2018 年 9 月 30 日，公司包括对外股权投资在内的各类投资
情况如下：
单位：万元
序 包括对外股权投资在内的
项目 财务性投资金额
号 各类投资金额
一 交易性金融资产 -
二 可供出售金融资产 2,250.00 1,450.00
三 借予他人款项 - --
四 委托理财 8,500.00 --
五 其他非流动资产 1,200.00 --
六 长期股权投资 8,735.56
合计 20,685.56 1,450.00
财务性投资占 2018.9.30 总资产比例 0.34%
财务性投资占 2018.9.30 净资产比例 0.65%
财务性性投资占本次募集资金的比例 1.63%
截至 2018 年 9 月 30 日，公司包括对外股权投资在内的各类投资总额为
11,950.00 万元，扣除期后收回的及短期的理财金额后，公司对外的可界定为财
务性投资金额为 1,450.00 万元，占公司最近一期末总资产比例为 0.34%，占公司
最近一期末净资产比例为 0.65%，占比较小，符合《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》第三条的规定。
三、财务性投资总额显著小于本次募集资金规模，本次募集资金具有必要
性和合理性
截至 2018 年 9 月 30 日，公司应界定为财务性投资的投资合计金额 1,450.00
万元，相较本次募集资金规模，显著较小，且本次募集资金投资项目围绕主营业
务开展，其中：常州锂离子电池生产及系统智能工厂建设为金额较大的长期投资，
相应需要匹配长期资金；新型高性能锂离子的研发设备购置项目是基于公司提升
研发能力、提升市场竞争力的需要；补充流动资金项目，是基于公司业务发展的
经营资金需求，降低资产负债率的风险管理需要。因此，本次募集资金投资项目
规模较大，公司持有的财务性投资总额较小，本次募集资金具有必要性和合理性。
57
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
核查过程：保荐机构及申请人会计师查阅了发行人投资协议及标的公司《章
程》、《合伙协议》等工商登记资料，查阅了发行人理财合同及资金流水等资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：结合申请人投资基金设立目的、投
资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式内容，申请人不存在向其
他方承诺本金和收益率的情形，申请人非实质上控制该类基金并应将其纳入合并
报表范围，其他出资方不构成明股实债情形。申请人已如实说明了自本次发行相
关董事会决议日前六个月起至今申请人实施或拟实施的财务性投资情况；最近一
期末，申请人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；申请人本次募集资金投
资项目围绕公司主营业务展开，最近一期末申请人持有的财务性投资总额显著小
于募投项目的规模，本次募集资金具备必要性和合理性。
9、本次可转债发行完成后，累计债券余额占最近一期净资产的比重为
39.88%。请申请人补充说明申请人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行
的债务融资工具 ，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债
发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%的
要求。
请保荐机构核查并发表意见 。
【回复】
一、请申请人补充说明申请人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行
的债务融资工具
申请人及其子公司报告期末不存在已获准未发行的债务融资工具，亦未申请
发行债务融资工具。
58
二、保荐机构核查意见
核查过程：保荐机构查阅了中国债券信息网、上海证券交易所及深圳证券交
易所、中国银行间市场交易商协会等相关债券信息披露网站，查阅了申请人报告
期内年报、半年报等信息披露文件，并与申请人财务负责人进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：申请人及其子公司报告期末不存在已获准未发行的
债务融资工具。
10、申请人最近三年毛利率持续增长，请申请人结合产业链上下游竞争环
境、主要客户构成、原材料采购价格波动、主要产品销售价格、同行业可比公
司情况补充说明最近三年毛利率持续增长的原因及合理性，是否与同行业可比
公司一致。
请保荐机构及会计师对上述事项进行核查，并说明对公司报告期内销售收
入真实性所采取的核查程序、分析过程、核查结论。
【回复】
一、请申请人结合产业链上下游竞争环境、主要客户构成、原材料采购价
格波动、主要产品销售价格、同行业可比公司情况补充说明最近三年毛利率持
续增长的原因及合理性
（一）申请人最近三年的毛利率情况
报告期内，申请人按产品结构划分的毛利率情况如下：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品类别
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
二次锂离子电池 23.41% -0.71% 24.12% 1.08% 23.04% 0.92% 22.12%
一次锂电电池 18.21% -6.27% 24.48% -0.36% 24.84% -2.72% 27.56%
镍氢电池 27.32% -2.80% 30.12% -3.32% 33.44% 5.95% 27.49%
电子相关产品 46.89% 11.69% 35.20% 4.73% 30.47% 20.44% 10.03%
其它类 77.79% 27.86% 49.93% 9.05% 40.88% -25.86% 66.74%
合计 24.27% -0.71% 25.01% 0.43% 24.58% 0.66% 23.92%
59
报告期内，申请人按产品结构划分的营业收入情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
二次锂离
161,199.76 91.07% 185,292.96 88.30% 104,216.61 81.97% 67,938.51 77.31%
子电池
一次锂电
6,275.63 3.55% 10,811.65 5.15% 7,847.74 6.17% 7,531.98 8.57%
电池
镍氢电池 6,458.12 3.65% 8,586.43 4.09% 11,015.77 8.66% 10,431.15 11.87%
电子相关
226.50 0.13% 121.79 0.06% 528.88 0.42% 474.74 0.54%
产品
其它类 2,853.31 1.61% 5,036.43 2.40% 3,526.36 2.77% 1,497.19 1.70%
合计 177,013.31 100.00% 209,849.27 100.00% 127,135.36 100.00% 87,873.57 100.00%
报告期内，公司产品主要包括二次锂离子电池、一次锂电电池和镍氢电池，
其中二次锂离子电池收入占比较高，报告期内收入金额及收入占比逐年增长，公
司整体毛利率水平主要受二次锂离子电池毛利率影响。
公司二次锂离子电池项目投产后，生产规模逐步扩大，自动化水平提高，公
司通过控制成本和规模化生产等措施，降低产品的生产成本，逐步提高二次锂离
子电池产品的毛利率。报告期内，公司一次锂离子电池和镍氢电池的毛利率有所
波动，但由于整体毛利贡献主要来自于二次锂离子电池业务，公司整体综合毛利
率水平较为稳定。
（二）可比公司最近三年毛利率变动情况
可比公司最近三年毛利率变动情况如下：
2015 年
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
产品类别 度
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
宁德时代 31.28% -5.01% 36.29% -7.41% 43.70% 5.06% 38.64%
国轩高科 33.13% -6.00% 39.13% -7.80% 46.93% 1.54% 45.39%
亿纬锂能 23.57% -5.68% 29.25% 0.05% 29.20% 1.27% 27.93%
算术平均
29.33% -5.56% 34.89% -5.05% 39.94% 2.62% 37.32%
值
鹏辉能源 24.27% -0.74% 25.01% 0.43% 24.58% 0.66% 23.92%
60
公司毛利率水平整体比较稳定，但与同行业上市公司毛利率水平相比，相对
较低，主要是由于：
1、公司与上述可比公司同属电池行业企业，但业务定位方向存在差异。公
司主要从事绿色高性能锂电池业务，主要产品为二次锂离子电池、一次锂电池、
镍氢电池等，产品主要应用于消费类、动力及储能领域。根据公开查询资料，可
比上市公司如宁德时代、国轩高科主要从事新能源汽车动力锂电池业务，与公司
的具体业务情况存在一定差异；亿纬锂能重要业务领域为消费类电池，但亿纬锂
能更多聚焦于电子雾化器和可穿戴市场，公司在消费类电池的业务则广泛覆盖平
板电脑、智能穿戴、无人机、蓝牙音箱、数码相机等领域。
2、公司与可比公司的客户群体存在一定差异。公司客户群体覆盖消费类、
动力类、储能类等领域，客户群体范围较广，可比上市公司如宁德时代、国轩高
科主要聚焦于动力电池领域，其中宁德时代处于行业龙头地位，客户群体大多为
汽车领域的知名企业，亿纬锂能与公司在消费类电池等具体的细分市场布局不同
导致客户群体存在一定差异。
综上所述，公司与同行业上市公司的经营情况存在差异，综合毛利率低于同
行业上市公司水平，但公司成本控制能力较强，在保证产品质量的同时在产品售
价上具有优势，产品整体性价比水平具有较强竞争力。
（三）公司毛利率变动情况及合理性分析
1、产业链上下游竞争环境
电池应用行业是一个高度市场化的行业，应用品类和市场相对丰富，竞争的
核心在于产品的质量、价格以及相关服务。在几大主要领域中，消费数码电子产
品市场竞争激烈，电池产品的性价比是客户考虑的主要因素。新能源汽车用电池
领域是近年爆发式增长的应用领域，由于车用电池的高品质要求，该领域的市场
逐步向头部电池企业聚拢，头部企业对下游新能源车厂商具有一定的议价能力。
电池行业和上游的材料产业有着密切的关系，一方面，材料技术突破会推动
电池制造从设备到工艺的显著进步，另一方面，电池制造又是材料优劣的试金石，
材料的优秀与否必须通过生产成电池才能表现出来。电池制造的核心在于技术和
61
工艺的水准，以及对各种材料的科学合理的配合使用，电池的销售价格受上游原
材料价格影响较大。随着新能源汽车行业的发展，锂电池上游材料行业吸引了大
量的社会资本，随着各种材料产能的扩张，相关材料的国产化程度的深入，上游
供应商竞争激烈，原材料存在不断降价的空间。
综上所述，锂电池产业上下游基本处于一个充分竞争的行业，公司的毛利率
水平反应了公司产品在上下游市场充分博弈下的竞争能力。
2、主要客户构成
公司产品广泛应用于消费电子类产品、新能源汽车及储能等领域，消费电子
类产品应用领域广泛，客户较为分散，基本集中在消费电池产品生产集聚的广东
地区；公司的新能源汽车客户在逐步开发中，目前较为集中，但单个客户的销售
规模和体量较大，新能源汽车业务客户主要包括东风汽车、上汽通用五菱等，均
为行业内的知名汽车整车厂商，经营规模大，客户质量较好。公司的毛利率水平
在上述主要应用领域客户的支撑下，整体较稳定。
3、销售价格波动
报告期内，公司主要产品的销售价格如下：
单位：元/Ah
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
二次锂离子电池 3.20 3.44 3.55 3.77
报告期内，公司可比上市公司宁德时代锂离子电池的销售均价如下：
项目 2017 年 2016 年 2015 年
动力电池系统销售均价（元/瓦时） 1.41 2.06 2.28
动力电池系统销售均价（元/安时，按电压
4.51 6.59 7.30
3.2V 测算）
储能电池系统销售均价（元/瓦时） 1.89 2.69 3.74
储能电池销售均价（元/安时，按电压 3.2V 测
6.05 8.61 11.97
算）
报告期内，锂离子电池行业的竞争增大，单位销售价格呈下降趋势，与行业
趋势一致。
62
4、原材料价格波动
公司生产锂原电池和锂离子电池所需采购的原材料主要包括正极材料、负极
材料、隔膜和电解液。
报告期内，公司主要原材料的采购均价如下：
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
镍钴锰酸锂
187.20 148.33 118.73 97.77
（元/kg）
磷酸铁锂
58.64 73.80 77.14 62.15
（元/kg）
石墨（元/kg） 39.63 33.31 30.59 32.97
隔膜（元/m2） 1.71 2.27 2.36 2.33
电解液（元/kg） 34.35 48.65 56.56 40.47
2015 年至 2017 年公司正极材料镍钴锰酸锂及磷酸铁锂、负极材料石墨的采
购价格总体呈上升趋势，电解液、隔膜的采购价格 2016 年度上涨之后开始下降。
报告期内，公司主要产品的产量及单位成本如下：
单位：Ah、元/Ah
产品 项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销量 50,475.45 66,605.60 39,406.09 27,074.54
二次锂 单位材料 2.03 2.05 2.06 2.05
离子电 单位人工 0.23 0.31 0.42 0.59
池 单位制造费用 0.19 0.24 0.25 0.29
单位成本 2.45 2.60 2.73 2.93
2016 年度正极材料采购价格上涨，给公司产品材料成本带来较大压力；2017
年部分正极材料采购价格下降而且容量大、单位材料成本较低的动力电池产量大
幅增加，使得单位材料成本基本与 2016 年度持平；公司加大技术研发投入，不
断提升生产工艺水平，持续引进自动化生产设备，使得报告期内单位人工成本持
续下降；由于上述原因，并通过严格控制制造成本费用，随着生产规模扩大，使
得单位生产成本分别下降 6.83%、4.76%、5.77%，而销售单价分别下降 5.84%、
3.10%、6.98%，2016 年度及 2017 年度单位生产成本下降的幅度大于销售单价下
降的幅度，严格的成本控制使得公司保持良好的竞争优势，主要产品毛利率小幅
63
上升具有合理性。
二、中介机构核查意见
核查过程：保荐机构及申请人会计师核查了产品销售价格的变化、原材料采
购单价变化凭证、查询了上下游行业的研究报告并了解了相关行业资讯，对比了
同行业上市公司的毛利率情况。
经核查，保荐机构及会计师认为：发行人的毛利率变动是合理的。
三、收入的核查情况说明
1、保荐机构及申请人会计师核查了公司收入构成及变化情况，查询了国家
的相关产业政策，同行业上市公司年报，并与公司报告期的财务情况进行对比分
析。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：公司收入构成及变化情况与行业和
市场同期的变化情况相比不存在显著异常。
2、公司不属于强周期性行业，但营业收入具有季节性波动特征，保荐机构
及申请人会计师结合下游客户类型和行业特点对公司分月营业收入进行了分析。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：公司营业收入的季节性变化属于合
理波动。
3、保荐机构及申请人会计师核查了公司的收入政策，取得了公司报告期内
与客户签订的协议和合同，抽查了部分出库单、发货单、签收单等物流单据，并
进行了穿行测试、截止性测试。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：公司收入确认标准符合会计准则的
规定，符合行业特点；公司收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情
况。
4、申请人会计师对公司主要客户、新增大额客户进行了函证，了解客户与
公司的业务开展情况，核查主要客户销售是否真实，销售收入金额的准确性。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：公司主要销售客户真实，销售收入
64
金额准确，不存在虚构客户及虚构销售收入的情况，主要客户与公司及其关联方
不存在关联关系。
5、保荐机构及申请人会计师核查了公司关联方名单，取得公司实际控制人、
董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单及目前任职情况；核查了公
司报告期内的关联交易情况。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：报告期内公司与关联方之间的经常
性关联交易金额较小。公司不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报
告期收入的增长的情况，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
11、报告期各期末，申请人存货逐年大幅增长，其中在产品及自制半成品
合计占比由 2015 年末的 49%增长至 2018 年 9 月末的 71%，存货周转率低于同
行业上市公司。请申请人：
（1）结合公司生产模式及业务模式的变化情况、同行业可比公司情况说明
报告期内存货结构大幅变动的原因及合理性，在产品及自制半成品占比较高的
原因及合理性。
（2）补充说明存货周转率低于行业可比上市公司的原因及合理性。
（3）补充说明库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值
等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存
货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分
性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、结合公司生产模式及业务模式的变化情况、同行业可比公司情况说明
报告期内存货结构大幅变动的原因及合理性，在产品及自制半成品占比较高的
原因及合理性
（一）存货结构大幅变动的原因及合理性
65
1、公司生产模式及业务模式
公司从接受订单、组织采购、安排生产、产品检测、统一交货整个过程受产
品的具体型号、单一订单量的大小、生产排班情况等多个因素决定，一般整个周
期大约在 30 至 60 天不等。
原材料库存管理：公司的业务模式系根据现有在手订单，预计下月需求，并
安排采购计划，同时材料备料保持合理的储备量。
产品类库存管理：根据公司在手订单数量、预计下年度销售增长率、公司生
产周期和生产能力予以合理安排产品类库存。
2、公司报告期内存货结构
报告期内，公司存货结构如下：
2018.09.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 13,546.73 15.48% 14,848.51 26.09% 8,549.51 24.78% 5,536.65 22.23%
在产品 18,913.39 21.62% 8,636.12 15.17% 5,853.60 16.97% 3,580.39 14.38%
自制半成
43,522.31 49.74% 28,346.43 49.80% 15,070.48 43.68% 8,828.68 35.46%
品
库存商品 11,094.95 12.68% 5,079.25 8.92% 5,018.24 14.55% 5,292.85 21.26%
委托加工
360.37 0.41% 6.41 0.01% 6.39 0.02% 85.13 0.34%
物资
发出商品 62.11 0.07% - - - - 1,577.33 6.33%
合计 87,499.86 100.00% 56,916.72 100.00% 34,498.22 100.00% 24,901.03 100.00%
公司在产品期末余额变动主要原因是在产品随着产线的增加而增长，公司自
制半成品的期末存货库存变动的原因为：①公司保障生产规模所需的备货水平进
行备货；②公司根据期末订单情况、市场未来的预期以及洽谈订单的大客户的情
况增加备货量；③为了合理利用产能，控制成本，公司合理安排生产计划，随着
募投项目投产，增加通用性产品的生产。
3、同行业可比公司情况
同行业公司在产品、自制半成品、库存产品及发出产品合计占存货比例均较
大，公司在产品、自制半成品、库存产品及发出商品合计占比与同行业可比上市
66
公司趋势基本一致，同行业可比上市公司情况如下：
在产品、自制半成品、库存产品及发出
2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
产品合计占存货比例
宁德时代 85.30% 67.24% 56.80% 60.79%
国轩高科 76.57% 84.72% 74.49% 67.80%
亿纬锂能 85.73% 84.49% 77.81% 74.28%
鹏辉能源 77.28% 73.89% 75.20% 77.43%
注：宁德时代存货余额已剔除开发成本，可比公司未披露详细 2018 年 9 月 30 日存货构
成数据，以上列示为 2018 年 6 月 30 日半年报数据。
（二）在产品及自制半成品占比较高的原因及合理性
公司在产品和半成品主要系通用型产品。半成品转化成产成品的时间较短，
根据行业的惯例，为了迅速响应客户需求，在产品及自制半成品备货较多，占比
较高，符合电池行业的特性。考虑到该类产品基本均系通用型产品，可售范围广
且毛利率较高，基本不存在大额跌价和减值情形。
二、补充说明存货周转率低于同行业可比上市公司的原因及合理性。
报告期内，公司及同行业可比上市公司存货周转率如下：
单位名称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
宁德时代 4.40 4.92 6.36 4.95
国轩高科 2.59 2.75 4.51 3.17
亿纬锂能 2.85 2.93 4.32 4.14
鹏辉能源 1.89 3.52 3.32 3.24
公司因生产的产品不同，用途不同，客户群体不同，对生产模式和存货的管
理要求也不同，而且存货余额、收入规模变动的幅度影响存货周转率的计算结果，
都会使得存货的周转率产生较大的差异。报告期内，相对同行业内上市各家的主
要业务，宁德时代和国轩高科专注于动力电池，亿纬锂能专注于一次电池和二次
电池且数码类电池占比较高，亿纬锂能的业务结构与鹏辉能源类似，鹏辉能源的
业务模式与亿纬锂能类似，公司存货周转率与亿纬锂能接近。
2015 年至 2016 年公司存货周转率低于亿纬锂能主要系公司收入规模增幅小
67
于亿纬锂能，2017 年公司存货周转率上升系由于收入规模增幅大于亿纬锂能；
公司 2018 年 1-9 月存货周转率略低于亿纬锂能系由于公司扩张产能，同时结合
客户订单和安全库存情况提前备货导致期末存货余额增幅较大所致。考虑产品定
位和结构差异化的基础上，销售规模变动和存货管理模式不同，申请人的存货周
转率总体略低于同行业上市公司的情况是合理的。
二、补充说明库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值
等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、 同行业上市公司情况、相关存
货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
（一）库存管理制度
为了加强公司对存货的管理和控制，公司建立了存货内部控制制度，以保证
存货的安全完整，提高存货运营效率，合理确认存货价值，防止并及时发现和纠
正存货业务中的各种差错和舞弊公司存货管理制度主要包括以下内容：
1、建立存货管理岗位责任制，明确内部相关部门和岗位的职责权限，切实
做到不相容岗位相互分离、制约和监督。
2、规范存货管理流程，明确存货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、
领用发出、盘点处置等环节的管理要求，充分利用信息化系统，加强出入库记录
管理，确保存货管理全过程的风险得到有效控制。
3、根据存货采购间隔期和当前库存，综合考虑公司生产计划、市场价格等
因素，充分利用信息系统，合理确定存货采购日期和数量，确保存货处于最佳库
存状态。
4、建立存货检查制度，定期对存货进行检查。
5、建立存货盘点清查制度，结合公司实际确定盘点周期、盘点流程等相关
内容，核查存货数量，及时发现存货减值迹象。
（二）报告期存货毁损、滞销或大幅贬值等情况
公司制定了科学、严谨的库存管理制度，以保障存货实物的安全。报告期各
期末，公司对存货实施全面盘点，经盘点不存在未进行账务处理的存货毁损情况。
68
报告期各期末，存货毁损的金额为 0 万元、20.10 万元、28.42 万元和 0 万元占期
末账面余额比例为 0%、0.04%、0.08%和 0%，公司存货毁损金额及相应占比很小。
截至 2018 年 9 月 30 日，存货滞销金额为 1,102.97 万元，占存货余额比例为
1.26%，占比较小，存货滞销主要原因如下：首先，为了控制风险，公司会持续
跟踪客户的信用情况，并根据客户回款情况控制发货进度，预期客户信用情况恶
化时取消发货；其次，部分客户下单后，由于调整需求方案而取消部分订单。公
司已根据会计政策的规定对滞销存货进行跌价测试并计提跌价准备。
报告期内公司存货库龄基本为 1 年以内，报告期各期末公司 1 年以内存货均
占各期末存货余额的 90%左右，总体销售周转情况良好。公司按照以销定产，以
产定购原则管理存货，公司产品具有较强的市场竞争力和良好的口碑，宏观市场
环境未发生重大不利变化，产品价格和毛利率总体稳定，报告期内未出现产品大
幅跌价情况。
（三）存货产品类别计提跌价准备情况
报告期内各期末公司均对存货的可变现净值进行了测试，并对存货减值的存
货计提了跌价准备。报告期内各期末存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2018.09.30 2017.12.31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 13,546.73 156.14 13,390.59 14,848.51 119.90 14,728.61
在产品 18,913.39 - 18,913.39 8,636.12 - 8,636.12
自制半成品 43,522.31 795.28 42,727.02 28,346.43 695.75 27,650.68
库存商品 11,094.95 343.71 10,751.24 5,079.25 226.52 4,852.73
委托加工物资 360.37 - 360.37 6.41 - 6.41
发出商品 62.11 - 62.11 - - -
合计 87,499.86 1,295.13 86,204.72 56,916.72 1,042.17 55,874.55
2016.12.31 2015.12.31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 8,549.51 123.47 8,426.03 5,536.65 101.20 5,435.45
在产品 5,853.60 - 5,853.60 3,580.39 - 3,580.39
自制半成品 15,070.48 593.48 14,477.00 8,828.68 575.55 8,253.13
69
库存商品 5,018.24 164.65 4,853.59 5,292.85 145.53 5,147.32
委托加工物资 6.39 - 6.39 85.13 - 85.13
发出商品 - - - 1,577.33 - 1,577.33
合计 34,498.22 881.61 33,616.60 24,901.03 822.27 24,078.76
报告期内，公司于年度末在对存货进行全面盘点的基础上，根据存货成本与
可变现净值孰低计量存货跌价准备。
（四）库龄分布及占比
报告期内，公司存货库龄分布及占比如下：
2018.09.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一年以内 78,295.46 89.48% 52,495.93 92.23% 31,124.25 90.22% 21,333.56 85.67%
一年以上 9,204.40 10.52% 4,420.79 7.77% 3,373.96 9.78% 3,567.47 14.33%
合计 87,499.86 100.00% 56,916.72 100.00% 34,498.22 100.00% 24,901.03 100.00%
公司存货库龄基本为一年以内，公司主要从事锂离子电池的生产销售业务，
锂离子电池受环境、时间等因素影响较小，总体性能相对稳定。
（五）公司存货跌价计提政策和存货跌价计提概况
1、公司存货跌价计提政策
存货跌价准备的计提方法：期末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭
受毁损，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回
的部分，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额计提存货跌价准备。但
对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该
材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，
则该材料按可变现净值计量。
确定可变现净值的依据：产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该
存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项
存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变
70
现净值。
2、同行业上市公司存货跌价计提情况
报告期内，公司跌价计提情况与同行业可比上市公司存货跌价准备计提率情
况如下：
公司 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
宁德时代 7.20% 6.94% 12.82% -
国轩高科 3.37% 3.55% 6.19% 9.19%
亿纬锂能 2.35% 1.84% 2.19% 1.42%
鹏辉能源 1.44% 1.83% 2.56% 3.30%
注：宁德时代存货余额已剔除开发成本。可比公司未披露详细 2018 年 9 月 30 日数据，
以上列示为 2018 年 6 月 30 日半年报数据。
公司存货跌价的计提率与亿纬锂能比较接近，小于宁德时代和国轩高科，相
对同行业内上市各家的主要业务，亿纬锂能专注于一次电池和二次电池且数码类
电池占比比较高，亿纬锂能的业务结构与鹏辉能源类似，宁德时代和国轩高科专
注于动力电池，鹏辉能源的业务模式与亿纬锂能接近，故其跌价计提率与亿纬锂
能具有可比性，计提率较为接近。
申请人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分
析”之“（一）资产构成及变化情况分析” 对上述内容进行了补充披露。
（六）公司存货成本及同类产品售价分析
公司在售产品品类众多，各类产品均根据报告期内会计政策严格执行存货跌
价准备计提政策。若单项产品经内部减值测试认定存在跌价，该产品根据其结存
单价与同类产品扣除销售费用及相关税费后市场售价的差额认定。每一类产品需
计提存货跌价准备的数量根据产品的库龄、产品品质、同类产品销售情况等因素
综合确定。例如，广州鹏辉截至 2018 年 9 月 30 日存在减值迹象的单类品种结存
余额超过 150 万元的半成品及产成品的存货跌价准备计提过程如下：
71
单位减值额
计提减值金
市场售价=（1- 销售费用=（市 相关税费=（市 =结存单价-
额=计提数
存货编码 结存单价 计提数量 减值比例）*结 场售价*销售 场售价*税费 市场售价+ 分类 库龄
量*单位减
存单价 费用率） 比率） 销售费用+
值额
相关税费
2IFR01060005 5.46 2,967.00 3.22 0.10 0.02 2.35 6,972.45 半成品 1-2 年
2LFB01010002 3.26 238,365.00 0.98 0.03 0.00 2.32 552,577.74 半成品 1-2 年
2LIR01060009 3.58 70,510.00 2.15 0.07 0.01 1.51 106,336.13 半成品 1 年以内
2LIR01060018 6.27 20,000.00 4.61 0.14 0.02 1.82 36,496.00 半成品 1-2 年
2LP01020385 8.17 42,545.00 6.13 0.19 0.03 2.26 96,117.66 半成品 1 年以内
2LP01020407 6.36 27,077.00 4.45 0.14 0.02 2.07 55,916.71 半成品 1-2 年
31LP1000049 97.63 1,680.00 68.34 2.09 0.32 31.70 53,251.97 库存商品 1-2 年
31LP1000050 340.53 1,521.00 323.50 9.87 1.52 28.42 43,227.28 库存商品 1 年以内
31LP1000082 19.18 5,050.00 16.87 0.51 0.08 2.90 14,621.27 库存商品 1-2 年
31LP2000005 217.45 1,013.00 195.70 5.97 0.92 28.64 29,009.58 库存商品 1 年以内
33DL0000073 30,467.97 85.00 26,507.13 808.89 124.69 4,894.42 416,025.86 库存商品 1-2 年
报告期内，公司根据存货成本及同类产品售价严格进行存货管理，根据会计政策有关要求计提存货跌价准备。
72
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
核查过程：保荐机构及申请人会计师查阅了公司的生产模式和业务模式，分
析了公司期末存货构成情况，分析了存货周转率变动原因，对比同行业的存货结
构、存货周转率和存货跌价准备计提率以及变动趋势，获取公司存货相关内控制
度，分析公司存货库龄情况、是否存在减值情形，对存货进行了抽样盘点，重点
关注并复核库龄较长的存货，并复核公司存货跌价准备测试过程。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：报告期内存货结构变动和在产品及
自制半成品占比较高具有合理性；公司存货跌价准备测试是准确的，计提公司存
货跌价准备金额是充分的；公司报告期内不存在大量毁损、滞销或大幅贬值的情
况，存货库龄主要在一年以内，存货跌价准备计提与同行业公司不存在显著差异，
各期末计提的存货跌价准备充分。
12、报告期各期，申请人净利润逐年增长，而经营活动产生现金流量净额
波动较大，最近一年及一期经营活动现金流为负数。报告期各期末，申请人应
收账款账面价值逐年大幅增长。请申请人补充说明：
（1）报告期内经营活动现金流净额大幅波动及最近一年及一期经营活动现
金流净额为负数的原因及合理性，经营活动现金流净额与净利润的匹配性。
（2）应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披
露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应
收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见 。
【回复】
73
一、报告期内经营活动现金流净额大幅波动及最近一年及一期经营活动现
金流净额为负数的原因及合理性，经营活动现金流净额与净利润的匹配性
（一）报告期内经营活动现金流净额
报告期内，公司经营活动现金流净额分别为 2,436.45 万元、442.80 万元、
-703.82 万元和-19,041.15 万元，具体明细情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
销售商品、提供劳务
102,887.99 126,238.30 88,337.86 68,609.12
收到的现金
收到的税费返还 4,686.77 5,042.29 2,752.72 1,459.74
收到其他与经营活
7,708.48 1,568.07 926.55 1,619.70
动有关的现金
经营活动现金流入
115,283.24 132,848.66 92,017.12 71,688.56
小计
购买商品、接受劳务
94,041.07 87,735.50 58,086.55 42,941.94
支付的现金
支付给职工以及为
27,110.21 30,366.82 22,602.99 18,898.86
职工支付的现金
支付的各项税费 7,184.93 9,421.97 6,566.78 4,173.30
支付其他与经营活
5,988.18 6,028.18 4,318.01 3,238.01
动有关的现金
经营活动现金流出
134,324.40 133,552.48 91,574.33 69,252.11
小计
经营活动产生的现
-19,041.15 -703.82 442.80 2,436.45
金流量净额
2017 年度和 2018 年 1-9 月公司经营活动现金净额为负数，与公司所处行业
特点及公司自身业务发展现状有关，符合行业发展特性。具体原因如下：首先，
公司通过票据进行款项结算占比比较高，公司 2017 年前票据贴现相对多，收到
的经营活动现金流量相对多，对供应商开票相对多，支付的经营活动现金相对少，
公司 2018 年起票据通过背书转让多，票据的背书转让对经营活动产生的现金流
量净额不产生影响，票据贴现较少，影响经营活动的现金流入；其次，随着销售
规模的快速增加，原材料采购、生产备货等支出增加较多，增加占用经营性资金；
再者，报告期内新能源汽车业务增长较快，账期较长影响现金回款。
（二）经营活动现金流净额与净利润的匹配性
74
报告期内，采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年 2016年 2015年
净利润 26,888.22 25,055.86 13,748.67 8,591.59
加：资产减值准备 2,360.22 3,408.57 2,389.59 1,376.92
固定资产折旧 6,329.26 6,265.12 3,640.34 2,466.17
无形资产摊销 82.86 98.42 94.57 89.91
长期待摊费用摊销 142.42 113.85 163.11 142.39
处置固定资产、无形资产和其他长
0.22 129.26 85.02 11.45
期资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号
- - - -
填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号
- - - -
填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 471.45 1,373.80 238.89 -296.27
投资损失（收益以“－”号填列） -934.08 -1,735.75 -100.08 -274.11
递延所得税资产减少（增加以“－”
-273.72 -357.53 -258.13 -151.59
号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”
- - - -
号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -30,864.10 -22,897.88 -9,914.44 -6,953.16
经营性应收项目的减少（增加以“－”
-66,130.57 -71,868.73 -19,247.39 -15,142.53
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”
42,886.64 59,711.18 9,602.65 12,575.69
号填列）
其他 - - - -
经营活动产生的现金流量净额 -19,041.17 -703.82 442.80 2,436.45
由上表可知，公司报告期内经营活动现金净流量大幅波动及最近一年及一期
经营活动现金流净额为负数，主要原因系存货和经营性应收项目的增加所造成，
符合公司实际的经营生产情况。
二、应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披
露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应
收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）应收账款期后回款情况：
75
单位：万元
余额 100 万以上 应收账款 截至 2019 年 2
项目 占比 回款比例
客户金额 账面余额 月中旬回款金额
截至
2018.9.30 142,611.08 153,115.96 93.14% 69,166.41 48.50%
应收账款
截至 2018 年 9 月 30 日公司应收账款余额为 153,115.96 万元，截至 2019 年
2 月 16 日，公司 2018 年 9 月 30 日应收账款余额 100 万以上客户期后回款 69,166.41
万元，回款金额占 2018 年 9 月 30 日应收账款余额的 48.50%。新能源汽车板块
业务因受行业交付惯例影响，使得公司期末应收账款余额的期后回款情况有所降
低，但符合行业特性。
（二）应收账款坏账计提情况
报告期内，公司应收账款坏账计提情况如下：
单位：万元
2018.09.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
应收账 应收账
项目 应收账款 占比 应收账款 占比 占比 占比
款账面 款账面
账面余额 （%） 账面余额 （%） （%） （%）
余额 余额
单项计
提坏 1,499.77 0.98 1,986.88 1.61 2,113.15 185.28 329.53 0.77
账：
账龄分
151,616.19 99.02 121,048.45 98.39 69,784.96 3.91 42,569.15 99.23
析法：
其中：1
136,020.52 89.72 116,552.51 96.29 66,419.90 95.18 38,066.62 89.42
年以内
1至2年 14,439.84 9.52 3,272.25 2.70 1,989.59 2.85 3,433.44 8.07
2至3年 201.72 0.13 398.87 0.33 774.33 1.11 744.35 1.75
3 年以
954.12 0.63 824.83 0.68 601.15 0.86 324.74 0.76
上
合计 153,115.96 100.00 123,035.34 100.00 71,898.10 100.00 42,898.69 100.00
报告期各期末，公司 1 年以内的应收账款占应收账款总计的比重分别为
89.42%、95.18%、96.29%和 89.72%，是公司应收账款的主要组成部分，账龄情
况较好，受新能源汽车业务客户付款周期较长影响，截至 2018 年 9 月 30 日 1
年以内的应收账款账面价值占应收账款账面价值总计的比重有所下降，符合行业
76
特性。
（三）结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原
因
1、业务模式
公司根据客户订单完成生产后，按照订单约定的发货日期，向客户发货。电
池行业销售普遍采用赊销的方式，一般给予客户的一定时间的信用期，报告期内
业务模式未发生重大变化。
2、客户资质
公司产品类型较为丰富，下游客户包括数码产品、设备制造、新能源汽车等
行业客户。产品广泛应用于电子数码产品、视听设备相关配套产品、电动玩具、
电子安防设备、智能仪表、电动工具、电动交通工具以及储能等领域，回款情况
良好。新能源汽车业务客户主要包括东风汽车、上汽通用五菱等，均为行业内的
知名汽车整车厂商，经营规模大，盈利能力强，报告期内与公司保持稳定的合作
关系，信誉良好，应收账款可回收性强，但新能源汽车付款周期较长。
3、信用政策
公司根据其生产规模及资信状况、向公司的采购规模、历史交易资金回款率
等因素对客户进行资信评估，确定给予的信用期限。一般给予客户月结 30 到 180
天的信用政策。零星一次性客户一般采用现款现货的方式，海外客户无论是长期
客户还是零星客户均与中国出口信用保险公司签订出口信用保险合同。报告期
内，除少数客户随着与客户合作期限延长，结算时间略有增加外，其余主要客户
在报告期内的信用政策未发生变化。与同行业信用政策相比不存在重大差异，如
亿纬锂能一般给予客户月结 0-6 个月不等的信用账期，并适当延长客户结算时间。
公司对到期未收回的应收账款采取业务员催收，发催收函等手段进行催收，必要
时采取法律手段，并将其纳入销售人员绩效考核，并追究相关责任。报告期内，
公司销售政策和信用政策稳定执行，未发生重大变化。
4、应收账款大幅增长原因
77
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 40,746.98 万元、67,919.26 万
元、116,593.48 万元及 145,485.66 万元，应收账款余额增长主要系随着营业收入
规模的不断增加而增长，同时是新能源汽车业务发展较快，相应销售收入占比升
高，而该行业业务客户结算周期较长所致。
2018.09.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
项目
金 额 增长率 金 额 增长率 金 额 增长率 金 额
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元）
应收
账款
145,485.66 24.78 116,593.48 71.66 67,919.26 66.69 40,746.98
账面
价值
营业
177,013.31 24.68 209,849.27 65.06 127,135.36 44.68 87,873.57
收入
2016 年末，公司应收账款账面价值较 2015 年末增加了 27,172.28 万元，增
长幅度为 66.69%，主要原因系公司当年销售收入增加所致。
2017 年末，公司应收账款账面价值较 2016 年末增加了 48,674.22 万元，增
长幅度为 71.66%，主要系由于 2017 年公司的新能源汽车业务迎来强劲增长，而
受到新能源汽车行业交付惯例及应收账款收款周期较长影响，导致年末应收账款
账面价值增加较多。
2018 年 9 月末，公司应收账款账面价值较 2017 年末增加了 28,892.18 万元，
增幅 24.78%，主要系由受到行业交付惯例影响，新能源汽车业务应收账款收款
周期较长，且 2018 年 1-9 月营收整体增长影响所致。
报告期末，公司前五大应收账款余额客户类型及金额如下：
客户 客户类型 截至 2018.09.30 应收账款余额（万元）
第一名 新能源汽车类 14,837.36
第二名 新能源汽车类 13,933.84
第三名 消费类 7,452.75
第四名 新能源汽车类 7,230.40
第五名 新能源汽车类 7,083.61
合计 50,537.96
78
客户 客户类型 截至 2017.12.31 应收账款余额（万元）
第一名 新能源汽车类 25,273.06
第二名 消费类 10,356.53
第三名 新能源汽车类 7,867.90
第四名 新能源汽车类 4,647.49
第五名 新能源汽车类 3,924.25
合计 52,069.22
客户 客户类型 截至 2016.12.31 应收账款余额（万元）
第一名 新能源汽车类 12,065.44
第二名 消费类 7,409.45
第三名 新能源汽车类 4,286.83
第四名 消费类 3,960.39
第五名 新能源汽车类 3,557.01
合计 31,279.13
客户 客户类型 截至 2015.12.31 应收账款余额（万元）
第一名 新能源汽车类 4,601.36
第二名 消费类 4,122.95
第三名 消费类 2,282.98
第四名 新能源汽车类 2,242.94
第五名 消费类 2,077.95
合计 15,328.18
报告期内，应收账款前五名中新能源汽车行业客户占前五名应收账款总额比
例分别为 44.65%、63.65%、80.11%及 85.25%，占比逐渐增大。
申请人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分
析”之“（一）资产构成及变化情况分析” 对上述内容进行了补充披露。
三、结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性
及坏账准备计提的充分性
（一）公司及同行业上市公司应收账款账面价值占营业收入比例情况如下：
报告期内，同行业可比上市公司经营收入持续增长，应收账款余额持续上升，
具体各可比上市公司情况如下：
79
单位：万元
可比上市
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
公司
应收账款/营业收入 34.60% 49.17% 41.98%
宁德时代
应收账款周转率 2.80 3.06 4.12
应收账款/营业收入 43.11% 35.27% 28.93%
亿纬锂能
应收账款周转率 2.83 3.85 3.85
应收账款/营业收入 73.41% 50.67% 51.08%
国轩高科
应收账款周转率 1.62 2.50 1.69
应收账款/营业收入 50.37% 45.04% 40.66%
行业平均
应收账款周转率 2.49 2.98 3.69
应收账款/营业收入 55.56% 53.42% 46.37%
鹏辉能源
应收账款周转率 2.27 2.34 2.65
注 1：应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］
公司应收账款占营业收入比重前期略高于行业平均水平，前期接近国轩高
科，后期低于国轩高科，应收账款占营业收入比例逐年上升。受新能源汽车行业
付款周期较长的影响，应收账款周转率呈现逐步下降趋势，公司应收账款余额和
应收账款周转率变动与行业一致。
（二）公司及同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策
公司及同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策对比情况如下：
账龄 公司 亿纬锂能 宁德时代 国轩高科
6个月以内 3% 5% 0% 5%
7-12个月 3% 10% 0% 5%
1－2年 10% 20% 10% 10%
2－3年 20% 50% 50% 30%
3－4年 100% 100% 100% 50%
4－5年 100% 100% 100% 80%
5年以上 100% 100% 100% 100%
注：宁德时代选取动力及储能电池业务的坏账准备计提比例。
公司各期应收账款坏账准备计提比例处于同行业可比上市公司中等水平，公
司应收账款坏账计提充分合理。
80
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
核查过程：保荐机构及申请人会计师分析了公司期末应收账款构成情况，了
解公司业务模式、主要客户销售政策、收款约定，分析公司应收账款情况、是否
存在坏账情形，检查公司期后回款单据，查询同行业可比公司对外披露的信息，
分析公司应收账款余额增长的原因，获取公司制定的会计政策，分析判断其坏账
准备政策制定的合理性等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，报告期内经营活动现金流净额大幅波动及
最近一年及一期经营活动现金流净额为负数是由于经营规模扩大使存货和应收
账款增加占用经营性资金所致，是正常合理的经营结果；经营活动现金流净额与
净利润是匹配的；报告期内，公司主要客户应收账款期后回款情况良好；公司应
收账款增长主要是收入及新能源汽车业务增长所致；公司与同行业相比应收账款
水平合理，坏账准备计提充分。
13、请申请人补充说明并披露 ：
（1）中美贸易摩擦现状对公司盈利能力的影响，并就汇率变动对申请人业
绩的影响程度作敏感性分析。
（2）新能源补贴退坡对申请人经营业绩的影响，是否对本次募投项目的实
施是否造成重大不利影响。
请保荐机构发表明确核查意见。
【回复】
一、中美贸易摩擦现状对公司盈利能力的影响，并就汇率变动对申请人业
绩的影响程度作敏感性分析
（一）中美贸易摩擦现状对公司盈利能力的影响
81
公司直接对美国出口产品主要为镍氢电池、一次锂离子电池，镍氢电池、一
次锂离子电池 2018 年 1-9 月对美国市场出口合计收入占该期公司对美国全部出
口收入的 80%以上，受本次美国加征关税的影响。公司主要直接出口产品在美国
国际贸易委员会网站公示的关税情况如下：
产品进出口编码 产品名称 普通关税 加征关税
（Nickel-metal hydride 对应编码 9903.88.03，加
8507.50.00 3.4%
征 10%关税
batteries）镍氢电池
（Lithium-ion batteries）锂 对应编码 9902.16.20，不
8507.60.00 3.4%
离子电池 加征关税
对应编码 9903.88.01，加
8506.50.00 （Lithium）锂锰电池 2.7%
征 25%关税
对应编码 9903.88.01，加
8506.40.00 （Silver oxide）氧化银电池 2.7%
征 25%关税
报告期内，申请人境外收入占营业收入的比例整体呈下降趋势，2017 年和
2018 年 1-9 月，申请人对北美市场的出口收入占营业收入的比例约 2.5%，中美
贸易摩擦对公司盈利能力影响较小。
报告期内，申请人境外收入的分布情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
港澳台 27,606.56 15.60% 29,758.83 14.18% 19,801.47 15.58% 16,963.23 19.30%
北美 4,531.11 2.56% 5,250.11 2.50% 6,278.30 4.94% 6,022.58 6.85%
欧洲 3,333.27 1.88% 2,979.99 1.42% 3,266.97 2.57% 5,088.57 5.79%
出口其
1,295.18 0.73% 3,654.63 1.74% 3,235.21 2.54% 1,604.51 1.83%
他地区
境外收
36,766.12 20.77% 41,643.57 19.84% 32,581.95 25.63% 29,678.89 33.77%
入合计
营业收
177,013.31 100.00% 209,849.27 100.00% 127,135.36 100.00% 87,873.57 100.00%
入总计
在不考虑其他因素变动的情况下，申请人按假设北美市场全部出口收入均加
征 25%关税、加征的关税全部由发行人承担来计算对申请人 2017 年和 2018 年
1-9 月的净利润的影响金额：
82
单位：万元
地区 2018 年 1-9 月 2017 年度
北美市场出口收入 4,531.11 5,250.11
加征关税金额 1,132.78 1,312.53
扣非前净利润 26,888.22 25,055.86
加征关税金额/扣非前净利润 4.21% 5.24%
2018 年 1-9 月，美国市场出口收入加征关税对申请人经营影响不大，申请人
美国客户相关订单金额较同期相比基本一致，申请人将通过提高产品性价比、积
极开拓其他国际市场等措施应对中美贸易摩擦事件。
（二）汇率变动对申请人业绩的影响程度作敏感性分析
根据中国人民银行网站公布的人民币汇率中间价，最近五年每年第一个工作
日人民币汇率中间价对美元、港元的金额如下：
单位：元
项目 2015.01.05 2016.01.04 2017.01.03 2018.01.02 2019.01.02
人民币汇率中间价对美元 6.1248 6.5032 6.9498 6.5079 6.8482
较同期变动 - 6.18% 6.87% -6.36% 5.23%
人民币汇率中间价对港元 0.78965 0.83906 0.89586 0.83231 0.87415
较同期变动 - 6.26% 6.77% -7.09% 5.03%
最近五年人民币汇率中间价对美元、港元每年变动幅度在 5%至 10%间，假
设其他条件不变的情况下、假设外币外汇汇率对收入的影响金额直接影响净利
润，外币汇率每变动 5%或 10%对报告期内对净利润的影响逐年降低，且整体的
影响较小。具体测试如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
外币汇率+5% 对收入影响金额 -1,838.31 -2,082.18 -1,629.10 -1,483.94
外币汇率+5%对净利润的影响比例 -6.84% -8.31% -11.85% -17.27%
外币汇率+10%对收入影响金额 -3,676.61 -4,164.36 -3,258.20 -2,967.89
外币汇率+10%对净利润的影响比例 -13.67% -16.62% -23.70% -34.54%
外币汇率-5%对收入影响金额 1,838.31 2,082.18 1,629.10 1,483.94
外币汇率-5%对净利润的影响比例 6.84% 8.31% 11.85% 17.27%
83
外币汇率-10%对收入影响金额 3,676.61 4,164.36 3,258.20 2,967.89
外币汇率-10%对净利润的影响比例 13.67% 16.62% 23.70% 34.54%
二、新能源补贴退坡对申请人经营业绩的影响，是否对本次募投项目的实
施是否造成重大不利影响
本次募投项目产品应用领域为电动自行车、电动工具、新能源汽车和储能等
市场，电动自行车、电动工具、新能源汽车和储能等领域市场广阔，产品增量需
求大。新能源汽车是本次募投的方向之一，新能源补贴政策对本次募投有一定影
响，但不构成重大影响，具体分析如下：
（一）关于新能源补贴政策的变动分析
2015 年 4 月 22 日，四部委发布《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财
政支持政策的通知》（财建[2015]134 号），规定以后 5 年的补助对象、产品和
标准，对企业和产品的要求，资金申报和下达等事项之外，要求 2017－2018 年
补助标准在 2016 年基础上下降 20%，2019－2020 年补助标准在 2016 年基础上
下降 40%。
2016 年 12 月 29 日，在补贴资金专项检查完成的基础上，四部委联合发布
了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958 号），
通知指出将调整补贴标准，电池系统能量密度成为补贴高低的调整系数；提高并
动态调整推荐车型目录门槛；规定地方政府的补贴不超过中央财政单车补贴额的
50%；补贴方式由预拨制转为年度清算制；非个人用户购买新能源汽车在申请补
贴前有累计行驶里程须达到 3 万公里的要求等。
2018 年 2 月 12 日，财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委联合下
发了财建〔2018〕18 号《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通
知》，新能源汽车补贴将进一步下降，对财建[2016]958 号文规定的补贴政策的
标准和实施程序进行了进一步调整和完善。新政策明确各类车型的补贴标准；鼓
励使用高性能电池；2017 年目录内符合调整后补贴技术条件的车型，可直接列
入新的目录；相较于 2016 年补贴新政，2018 年补贴新政取消了对 2017 年销量
较好的 100-150 公里续航车型的补贴，并将 250 公里以上续航细化为三个档次，
逐档提高补贴金额，补贴政策逐渐向续航里程较长的车型倾斜。
84
（二）关于新能源补贴政策的影响
短期来看，新能源汽车补贴退坡机制等政策将影响新能源汽车消费者的购车
价格及其购车热情，导致新能源汽车产品销售价格下降，该等价格下降将由汽车
厂商和汽车产业链供应商共同承担。申请人作为新能源汽车动力电池的供应商，
补贴政策的退坡对申请人新能源汽车产品的大规模扩张形成一定的短期压力。但
自国家出台新能源汽车行业政策起，就规定未来将取消新能源汽车补贴，补贴的
有序退坡本就在市场参与者的经营计划考虑之中。公司的动力电池产品有良好的
技术基础，拥有较好的口碑，具有稳定、可靠的产品设计能力，公司将积极开拓
市场，发展新客户，提高产品竞争力，消化补贴退坡对公司业务短期压力。
长期来看，补贴新政并没有改变《节能与新能源汽车产业发展规划
（2012-2020 年）》的规划，即到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生
产能力将达到 200 万辆、累计产销量将超过 500 万辆。补贴新政虽然压缩了新能
源汽车行业整体补贴规模，也提高了补贴技术门槛，但提高了最高续航里程档位
纯电动乘用车等的补贴金额，鼓励新能源汽车企业提升技术竞争力，实则有利于
新能源汽车行业有序淘汰低端产能、维持良性持续发展。
自 2009 年以来，国家对新能源汽车的补贴政策极大的推动了新能源汽车行
业的发展，但行业快速发展的背后，投资过热、骗补、车型混乱、安全性存疑等
诸多问题也逐渐显现，影响了行业的健康发展。为整顿新能源汽车行业的发展秩
序，营造健康稳定的市场环境，国家在 2016 年开展了行业专项检查，对相关违
法违规企业进行了曝光和处罚，并对行业补贴政策进行了调整和完善。在此背景
下，财政补贴的逐步退坡是促进行业健康发展的必然要求：一方面，有利于真正
具有技术实力、品质和成本管理能力的企业在市场竞争中获胜，从而抑制行业内
的投资过热现象；另一方面，有利于倒逼企业在政策红利期内不断加快技术进步、
效率提升，并结合规模效应的显现倒逼产业加快成熟，从而降低对于政府补贴的
依赖。现行的行业补贴政策提高了推荐车型目录的准入门槛，明确了补贴退坡办
法，旨在引领行业的技术进步，提升行业生产效率，实现行业的市场化发展，有
利于技术水平高、产品质量好、成本控制能力强且诚实守信的企业获得市场竞争
优势。
85
本次募投项目的产品市场为轻型动力市场、电功工具市场、新能源汽车市场
和储能市场，产品市场广阔，新能源汽车市场为本次募投项目的市场之一；其次，
本次募投项目引入智能化生产设备，提升公司产品的技术性水平，提升产品的核
心竞争力，在新能源汽车补贴退坡的趋势下保持竞争优势。
三、保荐机构核查意见
核查过程：保荐机构查阅了美国对华加征关税政策及登录美国国际贸易委员
会网站查询相关产品关税情况、查阅了国家新能源政策，登录中央人民银行查阅
了近五年的汇率变动情况，查阅了公司境外出口的合同及报关单等材料。
经核查，保荐机构认为：中美贸易摩擦对公司盈利能力影响较小，新能源补
贴退坡有利于行业良好发展，对本次募投项目的实施不构成重大影响。
二、一般问题
1、请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管
措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行
核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
施的情况，以及相应整改措施
申请人于 2015 年 4 月首次公开发行股票并上市，上市以来不存在被证券监
管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
申请人已于 2018 年 11 月 19 日公开披露《关于最近五年被证券监管部门和
交易所采取处罚或监管措施的公告》，公司最近五年不存在因违反上市公司监管
相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取处罚
或监管措施情况。
公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十八、发行人最近五
年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况”披露了上述事项。
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二、保荐机构核查意见
核查过程：保荐机构查阅了证监会和交易所的相关处罚、监管措施的公示网
站，查阅了公司上市以来的信息披露文件。
经核查，保荐机构认为，申请人上市以来不存在被证券监管部门和交易所处
罚或采取监管措施的情况。
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（本页无正文，为广州鹏辉能源科技股份有限公司关于《广州鹏辉能源科技股份
有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
广州鹏辉能源科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《广州鹏辉能源科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人签名：
吴 俊 陈邦羽
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
89
声 明
本人已认真阅读广州鹏辉能源科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
90
