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证券代码：300438                 证券简称：鹏辉能源            公告编号：2019-032


                      广州鹏辉能源科技股份有限公司
                   关于对外投资设立合资公司的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述
    1、对外投资基本情况
    广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）为拓展产业发展
空间，面向未来布局储能市场；公司拟与天合光能（常州）科技有限公司（以下简称“天
合科技”或“乙方”）共同出资设立江苏天辉锂电池有限公司（以下简称“天辉锂电”
或“标的公司”）（最终以工商行政管理机关核准的名称为准）。双方已签订合资协议，
天辉锂电拟注册资本为 3 亿元（人民币），公司以自有资金出资认缴额为 1.53 亿元（人
民币），出资比例为 51%，天合科技出资认缴额为 1.47 亿元（人民币），出资比例为 49%。
    2、投资履行的审批程序
    公司已于 2019 年 4 月 15 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对
外投资设立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法
规和本公司《公司章程》等规章制度的相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限
内，无需提交公司股东大会审议。
    3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。

    二、共同投资方基本情况
    公司名称：天合光能（常州）科技有限公司
    统一社会信用代码：913204115571285460
    法定代表人：高纪凡
    注册资本：118,956.809993 万人民币
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    成立日期：2010 年 06 月 23 日
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    住所：江苏省常州市新北区天合光伏产业园天合路 2 号
    经营范围：太阳能、光能技术开发；太阳能光伏电站设备的制造、安装；多晶铸锭、
单晶硅棒、硅片、太阳能电池片、光伏组件的制造；仓储服务（除危险品）；自有厂房
租赁；计算机软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；互联网信息服务；商务
信息咨询服务（除投资咨询）；软件产品的销售及技术服务；自营和代理各类商品和技
术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    该共同投资人与本公司不存在任何关联关系。

    三、投资标的公司基本情况
    公司名称：江苏天辉锂电池有限公司
    注册资本：30,000.00 万人民币
    公司住所：常州市金坛区良常路 86 号（江苏金坛鹏辉基地）
    出资方式：货币
    出资比例：公司出资 1.53 亿元（人民币），出资比例为 51%，
              天合科技出资 1.47 亿元（人民币），出资比例为 49%。
    经营范围：锂离子电池及电池系统的研发、生产和销售；能源技术推广服务；节能
技术推广服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
    上述信息，最终以工商行政管理部门核准登记为准。

    四、签署协议的主要内容
    甲方：广州鹏辉能源科技股份有限公司
    乙方：天合光能（常州）科技有限公司
    1、合营公司的成立
    （1）合营公司的成立
    根据有关法律和法规，双方特此同意按本合同的条款由甲方和乙方设立合营公司。
    （2）合营公司的名称和地址
    （a）合营公司的中文名称为：江苏天辉锂电池有限公司（以最终工商核准公司名
称为准）。
    （b）合营公司的注册地址：常州市金坛区良常路86号（江苏金坛鹏辉基地）
    （3）有限责任公司
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    合营公司为有限责任公司。甲方和乙方对合营公司的义务、责任、债务和亏损的承
担以各自对合营公司的认缴注册资本的出资义务为限。除甲方和乙方根据本合同约定需
要投入的资金外，甲方和乙方均无需向合营公司投入任何额外资金。
    （4）利润与亏损
    甲方和乙方应按各自在合营公司中实缴的注册资本比例分享合营公司利润并承担
合营公司亏损。如果甲方或乙方未按时足额实缴出资，未缴纳一方应按照每逾期一日按
逾期缴纳金额的千分之一向合营公司承担和支付违约金。
    （5）无代理关系
    任何一方都不是另一方的代理人。
    2、合营公司经营范围
    （1）合营公司经营范围
    锂离子电池及电池系统的研发、生产和销售；能源技术推广服务；节能技术推广服
务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
    3、董事会
    （1）董事会组成
     合营公司董事会由5名董事组成，其中3名董事由甲方委派，2名董事由乙方委派。
     （2）法定代表人
      董事长是合营公司的法定代表人。
    4、公司治理机构
    （1）总经理
    合营公司的日常经营管理实行总经理负责制，总经理应每半年向董事会述职，每一
年度董事会向总经理进行业绩考核。
    （2）产品研发部
    产品研发部由资深专业博士出任部门负责人，双方共同委派3-5专业工程师参与产
品的定向研发。
    （3）相关部门负责人
    财务负责人（总监）由董事会任命。
    5、违约责任
    （1）违约
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    如果一方未履行其在本合同项下的任何义务，或一方在本合同中所做的声明或保证
严重失实，则该一方应被视为已违反本合同。
    （2）违约赔偿
    （a）如因一方违反本合同，导致合营公司产生任何费用、开支、责任或损失，包
括但不限于利润损失，违约一方应就上述费用、开支、责任或损失向合营公司做出赔偿
并使其免受损害。
    （b）如因违约一方违反本合同，守约一方产生任何费用、开支、责任或损失，包
括但不限于利润损失，违约一方应就上述开支、费用、责任或损失向守约一方做出赔偿
并使其免受损害。
    6、合同成立、生效和全部协议
    本合同在双方签字盖章后成立，并在如下条件全部成就和满足后生效：
    （1）本合同附件各方承诺书和授权书全部由出具方加盖公章；
    （2）加盖各出具方公章的上述全部承诺书和授权书作为本合同之组成部分和本合
同一起加盖甲乙双方的骑缝章；
    （3）经过甲方按其上市公司规范通过董事会决议，甲方董事会决议同意甲方签署
本合同。
    五、对外投资的目的和对公司的影响
    本次投资的共同投资方天合科技系天合光能股份有限公司（简称“天合光能”）的
全资子公司，天合光能于 1997 年创立于江苏常州，是全球领先的光伏组件和智慧能源
整体解决方案提供商。。
    公司与天合光能的合作，是双方公司优势互补，共同面向未来布局储能市场的重大
战略举措，本次对外投资设立合资公司，能进一步拓展公司产业发展空间，未来可能对
公司发展和业绩提升产生有利影响。
    因标的公司的运作目前尚处于筹划阶段，短期内不会对公司的经营成果产生重大影
响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
    六、备查文件
    1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；
    2、《合资经营合同》。
    特此公告。
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                         广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
                                           2019 年 4 月 16 日