鹏辉能源：海通证券股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的核查意见2019-04-25
海通证券股份有限公司
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
2019 年度日常关联交易预计的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为广
州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“公司”）2018 年公开
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关
规定，公司 2017 年非公开发行股票的未完成持续督导工作由海通证券承接，公
司 2017 年非公开发行股票的持续督导期限至 2019 年 12 月 31 日。根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，海通证
券对鹏辉能源预计 2019 年度日常关联交易的情况进行了核查，情况如下：
一、日常关联交易概述
公司因日常生产、经营需要预计将与广东幸福叮咚出行科技有限公司（以下
简称“叮咚出行”）、力佳电源科技（深圳）股份有限公司(以下简称“力佳科技”）
及其控股子公司和广州悦畅交通发展有限公司（以下简称“悦畅交通”）之间发
生销售商品、提供服务、采购商品的交易事项。上述交易方均为公司的关联方，
构成关联交易事项。
公司 2019 年度预计发生各项关联交易如下：
单位：万元
关联 关联交 截至披露
关联交易 合同签订金额 上年发
交易 关联人 易定价 日已发生
内容 或预计金额 生金额
类别 原则 金额
充电桩与
提供 广东幸福叮咚出行科 市场定
汽车租赁 500.00 11.92 37.91
服务 技有限公司 价
服务
力佳电源科技（深圳）
销售 市场定
股份有限公司及其控 销售电池 1,000.00 0.34 136.75
商品 价
股子公司
力佳电源科技（深圳）
购买 购买电池 市场定
股份有限公司及其控 200.00 - 41.04
商品 及材料 价
股子公司
提供 广州悦畅交通发展有 运营平台 市场定
500.00 - -
服务 限公司 技术服务 价
公司 2018 年度实际发生关联交易情况如下：
单位：万元
关联 实际发生
实际发生金 披露日
交 关联交易 实际发 预计 额与预计
关联人 额占同类业 期及索
易类 内容 生金额 金额 金额差异
务比例（%） 引
别 （%）
广东幸福叮咚
提供 提供充电
出行科技有限 37.91 - 10.75% - -
服务 桩服务
公司
力佳电源科技 公告编
销售 （深圳）股份 2,000.0 号 ：
销售电池 136.75 0.05% -93.16%
商品 有限公司及其 0 2018-0
控股子公司 31
力佳电源科技
购买 （深圳）股份 购买电池
41.04 - 0.02% - -
商品 有限公司及其 及材料
控股子公司
2018 年度实际发生额与预计额的差异由于：报告期内，
公司董事会对日常关联交易实际发 受行业、市场等因素影响，公司与力佳科技电池及其控
生情况与预计存在较大差异的说明 股子公司业务未达预期，没有对公司本期及未来的财务
状况、经营成果产生重大影响。
公司 2018 年日常关联交易的实际发生数额少于预计金
公司独立董事对日常关联交易实际 额，主要系市场变化情况等原因所致，具有其合理性，
发生情况与预计存在较大差异的说 不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来
明 的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司
的独立性。
注： 1、公司于 2018 年 12 月与叮咚出行及其股东签署《叮咚网络投资协议书》，约定
公司以 2,000 万元认购叮咚出行新增 111.11 万元注册资本，叮咚出行于 2018 年 12 月成为公
司关联方，公司未预计与其 2018 年的关联交易金额。
2、公司向力佳科技及其控股子公司购买电池及材料系 2018 年偶发性关联交易，公司未
预计与其日常关联交易金额。
3、悦畅交通于 2018 年 12 月成立，公司 2018 年未与其发生关联交易，亦未预计关联交
易。
二、公司 2018 年度日常关联交易的具体情况
（一）向力佳电源科技（深圳）股份有限公司及其控股子公司销售电池和
购买电池及材料的关联交易
1、关联方概况
公司名称：力佳电源科技（深圳）股份有限公司
法定代表人：王建
注册资本：4,000 万元人民币
注册地址：深圳市光明新区公明办事处合水口社区合水口新村西区一排 4
栋 306 室
经营范围：研发、生产经营锂电池。
2、关联方近两年财务数据
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2018 年度 2017 年度
资产总额 26,519.29 24,279.78
负债总额 10,021.44 9,944.75
净资产 16,497.85 14,335.02
营业收入 18,948.93 18,732.86
利润总额 2,228.26 3,121.76
净利润 2,089.57 2,778.12
注：数据未经审计
3、关联关系说明：公司持有力佳科技 15%的股权，按投资协议在其董事会
中派入一名董事。
4、关联交易具体情况
公司因经营需要向力佳科技销售电池，预计 2019 年度内累计交易金额不超
过 1,000 万元；向力佳科技购买电池及材料，预计 2019 年度内累计交易金额不
超过 200 万元。双方发生的关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关
联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及
时调整。任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体执行时，应结合批
量、付款条件等确定价格。
上述关联交易可由公司总裁在董事会授权范围内组织实施，不再另行逐笔报
董事会批准。
（二）向广东幸福叮咚出行科技有限公司提供充电桩、汽车租赁服务的关
联交易
1、关联方概况
公司名称：广东幸福叮咚出行科技有限公司
法定代表人：谢向东
注册资本：1,111.11 万元人民币
注册地址：广州市番禺区桥南街番禺大道北自编 1684 号 A 座 121-127
经营范围：软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储
服务;贸易咨询服务;企业形象策划服务;汽车租赁;策划创意服务;市场调研服务;
市场营销策划服务;交通运输咨询服务;数据交易服务;商品信息咨询服务;企业管
理咨询服务;汽车销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;为电动汽车提供电池充
电服务;路牌、路标、广告牌安装施工;广告业;软件测试服务;软件技术推广服务;
软件零售;物联网服务。
2、关联方近两年财务数据
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2018 年度 2017 年度
资产总额 1,336.59 475.29
负债总额 2,265.91 670.86
净资产 -929.32 -195.57
营业收入 2,395.58 1,081.17
利润总额 -2,733.75 -1,195.57
净利润 -2,733.75 -1,195.57
注：数据未经审计
3、关联关系说明：公司持有叮咚出行 10%的股权，按投资协议在其董事会
中派入一名董事。
4、关联交易具体情况
公司因经营需要向叮咚出行提供充电桩与汽车租赁服务，预计 2019 年度内
累计交易金额不超过 500 万元。双方发生的关联交易，在自愿平等、公平公允的
原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并
根据市场变化及时调整。任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体执
行时，应结合批量、付款条件等确定价格。
上述关联交易可由公司总裁在董事会授权范围内组织实施，不再另行逐笔报
董事会批准。
（三）向广州悦畅交通发展有限公司提供运营平台技术服务的关联交易
1、关联方概况
名称：广州悦畅交通发展有限公司
注册地址：广州市番禺区桥南街福愉东路 51 号 319 房
法定代表人：李一川
注册资本：3,000 万人民币
经营范围：汽车租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋租赁；广告业；汽车零
配件批发；汽车零配件零售；汽车充电模块销售；充电桩设施安装、管理；为电
动汽车提供电池充电服务；物业管理；办公服务；公交站场管理；停车场经营；
互联网商品销售（许可审批类商品除外）；企业管理咨询服务；充电桩销售；出
租车客运；公路旅客运输；公共电汽车客运；汽车修理与维护；汽车驾驶员培训。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、关联方近两年财务数据
2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2018 年度 2017 年度
资产总额 997.36 -
负债总额 6.53 -
净资产 990.83 -
营业收入 0 -
利润总额 -11.97 -
净利润 -9.17 -
注：数据未经审计；悦畅交通成立时间为 2018 年 12 月 10 日，2018 年暂未开始运营。
3、关联关系说明
公司持有悦畅交通 24.5%的股权，公司在其董事会中委派一名董事。
4、关联交易具体情况
公司因经营需要向叮咚出行提供应用技术平台服务，预计 2019 年度内累计
交易金额不超过 500 万元。双方发生的关联交易，在自愿平等、公平公允的原则
下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据
市场变化及时调整。任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体执行时，
应结合批量、付款条件等确定价格。
上述关联交易可由公司总裁在董事会授权范围内组织实施，不再另行逐笔报
董事会批准。
四、交易的定价政策及定价依据
关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场
变化及时调整。任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体执行时，应
结合批量、付款条件等确定价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均是为保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联方的
协同效应，促进公司发展。关联交易事项真实、客观，遵循了自愿原则；关联交
易价格的确定遵循了市场原则，价格公允，不存在损害公司和公司股东利益的情
形，未对公司的独立性、资产、利润产生重大不利影响。
五、公司内部履行的决策程序
上述关联交易相关议案已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十四次审议通过。
六、独立董事意见
1、事前认可意见
公司独立董事事前对公司拟提交董事会审议的关联交易各方资信、承接能力
做了审查，并对关联交易的定价依据和政策在行业内做了比较，认为公司 2019
年度日常关联交易预计所涉及的事项属于日常生产经营所需的正常、合理的交易
行为。各项关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小
股东利益的情形。有关关联交易不会影响公司的独立性。我们一致同意将《关于
公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第十八次会议
审议。
2、独立意见
公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：公司所发生的关联交易系
公司日常生产经营的需要。公司所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、
公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和公司其
他股东利益，特别是中小股东和非关联股东的利益的情况。2019 年度预计日常
关联交易的审批程序符合相关规定，交易行为合理，交易定价符合市场原则。同
意该项交易。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：鹏辉能源 2019 年度日常关联交易预计符合公司正
常生产经营的客观需要，不存在损害公司和股东合法利益的情形。《关于公司
2019 年度日常关联交易预计的议案》已经公司董事会审议通过，独立董事发表
了明确的事前认可意见。保荐机构对上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
2019 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ________________ ________________
吴 俊 陈邦羽
海通证券股份有限公司
年 月 日
