广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事
        关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》、《广州鹏辉能源科技股份有限公
司独立董事工作制度》等相关法律、法规及规章的有关规定，我们作为广州鹏辉能源科
技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在仔细审阅了公司董事会向我们提交
的有关资料的基础上，基于客观、独立判断的立场，对第三届董事会第二十五次会议相
关事项发表如下意见：

    一、关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案的独立意见
    公司董事会提出了公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，我们听取
了董事会关于本次利润分配预案制定原因，收到并查阅了本次利润分配预案的相关材
料。
    我们认为公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司目前总体运
营情况及公司所处成长发展阶段。利润分配及资本公积金转增股本事项符合分红决策程
序的要求，符合公司及全体股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。我们
同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    二、关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案独立意见
    我们认真审议并听取了董事会关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案，我们
认为：
       公司所发生的关联交易 系公司日常生产经营的需要。公司所发生的关联交易价格
公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东利益，不存
在损害公司和公司其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东的利益的情况。 2020

年度预计日常关联交易的审批程序符合相关规定，交易行为合理，交易定价符合市场原
则。同意该项交易。
    公司 2019 年日常关联交易的实际发生数额少于预计金额，主要系市场变化情况等
原因所致，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财
务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。

       三、关于公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联方资金占用情况的议案的独
立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2015】
120 号）的要求，以及《广州鹏辉能源科技股份有限公司公司章程》等有关规章制度的
规定，我们对公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联方资金占用情况进行了认真
核查，我们认为：
    1、公司已制定《广州鹏辉能源科技股份有限公司对外担保决策管理制度》，并能
够认真贯彻执行有关规定。报告期内公司严格控制对外担保风险和关联交易占用资金风
险。
    2、报告期内，公司非经营性资金占用及其他关联方资金占用公司资金的情况，也
不存在以前年度发生并累计至 2019 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金的情况。

       四、关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的议案的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》和《广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事工作制度》等有
关规定，我们作为公司的独立董事，对公司《2019 年度内部控制自我评价报告》发表如
下独立意见：
    公司已按照相关规定、结合公司自身特点，建立健全了公司内部控制制度，公司内
部控制活动按照公司内部控制各项制度的规定进行，对子公司的管理、资本性支出等重
大方面进行有效的控制，符合公司实际情况，保证了公司的经营管理的正常进行。
    经认真审阅，我们认为公司《2019 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实
地反应了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

       五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的相关规定，我们对公司报
告期内控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行了认真核查，发表独立意见
如下：
    1、2019 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用或变相占用公司资金的
情况；
    2、2019 年度，除公司对子公司提供的担保及各级子公司之间的担保外，没有发生
其他对外担保事项；公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规
提供担保的情况；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

       六、关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案的独立意见
    我们认为：2019 年度公司募集资金的存放与使用情况的专项报告符合中国证监会、
深圳证券交易所关于《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实
反映了公司 2019 年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。

       七、关于前次募集资金使用情况报告的议案的独立意见
    经审阅，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改
变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
    我们一致同意《前次募集资金使用情况报告》。

       八、关于公司担保事项的独立意见
    公司已向独立董事提交了所有资料，作为公司独立董事对上述对外担保议案进行了
认真审议，发表意见如下：
    公司下属子公司所发生的对外担保是基于正常生产经营行为而产生的，目的是保证
公司下属子公司生产经营的资金需求，符合公司发展的需要。公司为全资子公司所发生
的融资提供担保不会影响公司持续经营能力，未损害公司和股东，特别是中小股东的利
益。公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情况。公司所发生的对外担保的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《公司章程》以及《公司对外担保决策制度》的规定。

       九、关于变更会计政策的议案的独立意见
    我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更，使公
司的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等相关规定，能
够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会
计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及公
司股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司本次会计政策变更。

    十、关于 2019 年董事、监事、高级管理人员薪酬的确定以及 2020 年非独立董事、

监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    我们认真审阅了公司《2019年董事、监事、高级管理人员薪酬的确定以及2020年非
独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，该薪酬方案综合考虑了公司发展、股东利
益和员工利益三者的关系，符合公司发展和行业薪酬水平，有利于充分调动和激励高级
管理人员的工作积极性及公司可持续发展。我们同意该议案，并同意提交公司2019年度
股东大会审议。

    十一、关于回购注销部分限制性股票的议案的独立意见
    鉴于激励对象黄满湘、吕爱永、魏艺芳、许自村、周承亮5人因个人原因主动离职，
已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，同意公司根据《公司第一期
限制性股票激励计划》的规定，回购注销上述5名激励对象已获授予但尚未解除限售的
全部限制性股票合计4.07万股，回购价格8.48元/股；同时，由于公司2019年度业绩未
能达到《公司第一期限制性股票激励计划》第一个解除限售期的业绩考核目标，同意公
司回购注销未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票合计33.1881万股，回购价
格8.48元/股。本次回购注销的限制性股票合计37.2581万股，回购价格8.48元/股。
    我们对上述需回购的激励对象名单和回购事项进行了核查，认为本次回购注销部分
已授予但尚未解锁的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律
法规、《公司章程》、《公司第一期限制性股票激励计划》的有关规定，程序合法合规。
我们同意上述回购注销部分限制性股票事项，本次回购注销事项完成后，《公司第一期
限制性股票激励计划》将继续按照相关法律法规执行。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十五

次会议相关事项的独立意见》的签字页）



独立董事签字：



                  陈    骞              柳建华             昝廷全




                                            年   月   日