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证券代码：300438                证券简称：鹏辉能源        公告编号：2020-030

                     广州鹏辉能源科技股份有限公司
                   关于回购注销部分限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开第三
届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
公司回购注销5名离职激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计4.07万股，
回购价格8.48元/股，同意公司回购注销未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股
票合计33.1881万股，回购价格8.48元/股，本次回购注销的限制性股票总计37.2581万
股，回购价格8.48元/股。现将有关情况公告如下：

   一、公司股权激励计划简述
    公司《关于公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”及其摘要
的议案》已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
    （一）标的股票种类：本激励计划标的股票为公司A股普通股股票
    （二）标的股票来源：本激励计划标的股票来源为公司从二级市场回购的公司股票。
    （三）授予对象：本激励计划授予的激励对象为70人，激励对象包括公司核心管理
人员、核心骨干员工，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响
的其他员工。
    （四）授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为8.48元/股，即满
足授予条件后，激励对象可以每股8.48元的价格购买公司从二级市场回购的公司股票。
    （五）限制性股票的限售期和解除限售安排
    本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成授予登记之
日起算，授予登记完成日和首次解除限售日之间的限售期为12个月。激励对象根据本激
励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、
配股而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售
期与限制性股票相同，若根据本激励计划不能解除限售，则由本公司按授予价格回购注
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销。
    公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代
缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激
励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做
相应会计处理。
    本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票满足解除限售条件的情况下，按下述
安排分批解除限售：
                                                                            计划解除限售数量
          解除限售期安排                          解除限售时间              占获授限制性股票
                                                                                数量比例
                                   自授予登记完成日起12个月后的首个交易
   首次授予和预留授予
                               日起至授予登记完成日起24个月内的最后一个                   33%
     第一次解除限售期
                               交易日当日止
                                   自授予登记完成日起24个月后的首个交易
   首次授予和预留授予
                               日起至授予登记完成日起36个月内的最后一个                   33%
     第二次解除限售期
                               交易日当日止
                                   自授予登记完成日起36个月后的首个交易
   首次授予和预留授予
                               日起至授予登记完成日起48个月内的最后一个                   34%
     第三次解除限售期
                               交易日当日止

    （六）激励对象名单及实际认购数量情况如下：
                                       获授         占本次授予限制性股
                                                                          对应标的股票占公司
  姓名             职务          限制性股票数量         票总数的比例
                                                                          股本总额的比例（%）
                                     （万股）               （%）
         董事、副总裁、
 丁永华                                     7.17                   5.5%                0.026%
           事业部总经理
   核心管理和骨干人员
                                           97.47                  74.5%                0.347%
       （69 人）
            预留                           26.16                  20.0%                0.093%

            合计                          130.80                 100.0%                0.465%

    （七）限制性股票解除限售条件
       解除限售期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票可解除限售：
       1、公司未发生以下任一情形：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形；
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形；
    （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
    3、公司达到以下业绩门槛目标：
       解除限售期安排            业绩考核指标      业绩门槛目标   业绩挑战目标

     首次授予及预留授予的      2019 年净利润较
                                                    不低于 20%     不低于 30%
       第一次解除限售期         2018 年增长率

     首次授予及预留授予的      2020 年净利润较
                                                    不低于 20%     不低于 30%
       第二次解除限售期         2019 年增长率

     首次授予及预留授予的      2021 年净利润较
                                                    不低于 20%     不低于 30%
       第三次解除限售期         2020 年增长率


 注：上述“净利润”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

    4. 激励对象解除限售期前一年度个人绩效考核等级结果为 B 及以上。
    （八）限制性股票的实际解除限售数量
    公司层面业绩考核指标未满足上述业绩门槛目标的，所有激励对象当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
    限制性股票在满足激励计划中约定的其他解除限售条件的情况下，按下述公式确定
实际解除限售数量：
    实际解除限售数量占获授限制性股票数量比例 = 计划解除限售数量占获授限制性
股票数量比例 × 公司业绩系数 × 个人绩效系数
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    其中，公司业绩系数为：
            解除限售期实际业绩                               公司业绩系数

                 当X ≥ B                                        1.0

              当 A ≤ X ＜ B                   0.6 ＋ ( X – A ) / ( B – A ) × 0.4

注：假设业绩门槛目标为 A，业绩挑战目标为 B，实际业绩为 X。

    其中，个人绩效系数为：

  解除限售期前一年度个人绩效考核等级结果                     个人绩效系数

                     A                                           1.0

                     B                                           1.0

                   C或D                                           0

    注：具体绩效考核等级确定根据公司绩效考核制度组织实施。

    二、本次限制性股票激励计划履行的相关审批程序
    （一）2019年1月10日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2017
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理本次股权激励相关事宜的议案》等相关议案，同日召开的公司第三届监事会第十二
次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励计划的激励对象名单进行了核实。公司
独立董事就本次股权激励计划事项发表了同意的独立意见，律师事务所就本次股权激励
计划出具了法律意见书。
    （二）2019年1月28日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司第
一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”(草案)及其摘要的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
    （三）2019年3月25日，公司完成了第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英
创享计划”首次授予登记工作，向70名激励对象授予104.64万股限制性股票。具体详见
公司于2019年3月25日在巨潮资讯网上发布的《广州鹏辉能源科技股份有限公司关于第
一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”首次授予登记完成的公告》（公
告编号：2019-024）。
    （四）根据本次限制性股票激励计划的规定，预留授予激励对象参照首次授予激励
对象的标准确定，预留授予的激励对象应在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
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确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未
明确激励对象的，预留权益失效。截至2020年1月28日，本次限制性股票激励计划预留
的26.16万限制性股票未明确激励对象且未完成授予，预留权益已经失效。

       三、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格
    （一）回购注销的原因、数量
    1、黄满湘、吕爱永、魏艺芳、许自村、周承亮5人因个人原因主动离职，根据《广
州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”
（草案）》（以下简称“《公司第一期限制性股票激励计划》”）第十二条第二款中“激
励对象因主动离职、协议解除、劳动合同到期不愿与公司续签等导致劳动关系终止或解
除，且未对公司造成负面影响，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购并注销”的规定，上述人员已不符合公司规定的激励条件，故应
由公司回购上述5名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计4.07万股。
    2、根据《公司第一期限制性股票激励计划》第七条第二款“限制性股票的解除限
售条件”第三项“公司达到以下业绩门槛目标：”
          解除限售期安排           业绩考核指标     业绩门槛目标   业绩挑战目标

        首次授予及预留授予的      2019 年净利润较
                                                    不低于 20%     不低于 30%
          第一次解除限售期         2018 年增长率

        首次授予及预留授予的      2020 年净利润较
                                                    不低于 20%     不低于 30%
          第二次解除限售期         2019 年增长率

        首次授予及预留授予的      2021 年净利润较
                                                    不低于 20%     不低于 30%
          第三次解除限售期         2020 年增长率

   注：上述“净利润”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

    公司层面业绩考核指标未满足上述业绩门槛目标的，所有激励对象当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
    根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴所（2020）审字GD—069号《广
州鹏辉能源科技股份有限公司2019年度审计报告》，公司2019年净利润未达到业绩考核
目标，故应由公司回购未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票合计33.1881万
股。
    故本次回购注销的限制性股票总计37.2581万股。
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    （二）回购价格
    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司未发生过资本公积金转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，故根据《公司第一期限制性股票激励计
划》的规定，本次限制性股票回购的价格为授予价格，即8.48元/股。

    四、本次回购注销后公司股本结构变化情况
    截至本公告披露日，公司总股本281,151,873股，本次回购注销372,581股成后，公
司总股本将减少至280,779,292股，公司股本结构变动如下：
                         本次变动前           本次变动后增减            本次变动后
    股份性质
                       数量       比例（%）   增加       减少          数量       比例（%）
一、限售条件流通
                     68,909,995       24.51          0   372,581    68,537,414       24.41
股/非流通股
二、无限售条件流
                   212,241,878        75.49          0          0   212,241,878      75.59
通股

三、总股本         281,151,873     100.00            0   372,581    280,779,292    100.00

    本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上
市条件。

    五、本次回购注销对对公司的影响
    本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为
股东创造最大价值。

    六、本次回购注销完成后的后续安排
    本次回购注销完成后，《公司第一期限制性股票激励计划》将继续按照相关法律法
规执行。公司股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，有利于优化企业管
理制度，更好的推动公司发展。

    七、监事会意见
    公司监事会对回购注销部分限制性股票的原因、数量及涉及的激励对象名单进行了
核实，认为：由于公司5名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励
计划中有关激励对象的规定，同意公司根据《公司第一期限制性股票激励计划》的规定，
回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计4.07万股，回购价格
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8.48元/股；由于公司2019年度业绩未能达到《公司第一期限制性股票激励计划》第一
个解除限售期的业绩考核目标，同意公司回购注销未达到第一个解除限售期解锁条件的
限制性股票合计33.1881万股，回购价格8.48元/股。本次回购注销的限制性股票总计
37.2581万股，回购价格8.48元/股，公司本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关
规定。

    八、独立董事意见
    鉴于激励对象黄满湘、吕爱永、魏艺芳、许自村、周承亮5人因个人原因主动离职，
已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，同意公司根据《公司第一期
限制性股票激励计划》的规定，回购注销上述5名激励对象已获授予但尚未解除限售的
全部限制性股票合计4.07万股，回购价格8.48元/股；同时，由于公司2019年度业绩未
能达到《公司第一期限制性股票激励计划》第一个解除限售期的业绩考核目标，同意公
司回购注销未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票合计33.1881万股，回购价
格8.48元/股。本次回购注销的限制性股票总计37.2581万股，回购价格8.48元/股。
    我们对上述需回购的激励对象名单和回购事项进行了核查，认为本次回购注销部分
已授予但尚未解锁的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律
法规、《公司章程》、《公司第一期限制性股票激励计划》的有关规定，程序合法合规。
我们同意上述回购注销部分限制性股票事项，本次回购注销事项完成后，《公司第一期
限制性股票激励计划》将继续按照相关法律法规执行。

    九、律师出具的法律意见
    北京市中伦（深圳）律师事务所对公司本次回购注销相关事项出具法律意见书，认
为：截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票回购注销事宜已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激
励计划》的相关规定。本次回购注销尚需得到股东大会的批准，且尚需根据中国证监会
及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并按照《公司法》等法律法规
的相关规定办理减少注册资本所涉及的债权人通知、公告和股份注销登记及工商变更登
记等手续。

    十、备查文件
    1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议；
    2、广州鹏辉能源科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议；
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    3、广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相
关事项的独立意见；
    4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。
    特此公告。
                                          广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
                                                            2020 年 4 月 24 日